公司代码：603083 公司简称：剑桥科技

上海剑桥科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（秦桂森）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东大会、董事会情况

2024年，本人任职期间，公司共召开了12次董事会会议和3次股东大会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2023年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会换届选举及提名董事候选人在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。2024年，公司共召开了提名委员会会议3次、战略委员会会议2次。上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

2024年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研及现场工作情况

2024年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研和现场工作，主要情况如下：

本人通过现场及线上等方式出席了12次董事会会议、3次股东大会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于2024年12月30日参加“上海辖区2024年上市公司董事监事高管培训班”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年任期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极听取中小股东的意见和诉求。本人于2024年8月20日至21日期间，接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年股票股权

激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，有效保障了中小股东参与公司治理。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，本人就《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行了审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元），并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、2024年9月27日，公司召开了第五届董事会第五次会议，本人就《关于变更2024年度审计机构的议案》进行了审议，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元），并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

1、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任副总经理和财务负责人事项发表了同意意见。

2、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年5月6日，公司召开了第四届提名委员会第四次会议，本人就关于提名第五届董事会董事候选人事项发表了同意意见。

2、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任总经理、关于聘任副总经理和财务负责人、关于聘任董事会秘书等事项发表了同意意见。

3、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年1月9日，公司召开了第四届董事会第五十二次会议，本人就关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。

2、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了审议，并对上述事项均投了赞成票。

3、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，本人就关于确认2023年度董事报酬事项进行审议，并投了赞成票。

4、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，本人就关于第五届董事会董事薪酬标准事项进行了审议，并投了赞成票。

5、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会第三次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要、关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》等事项进行了审议，并对上述事项均投了赞成票，同意将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

6、2024年8月26日，公司召开了第五届董事会第五次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权事项进行了审议，并投了赞成票。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：秦桂森二○二五年四月八日