西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对新疆火炬2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2262号文）核准，由主承销商西部证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，发行人民币普通股股票35,500,000.00股，每股发行价格为人民币13.60元，募集资金总额为人民币482,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币50,536,041.45元，实际募集资金净额为人民币432,263,958.55元。该募集资金已于2017年12月27日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5541号《验资报告》予以验证。
二、募集资金的存放、使用及节余情况
1、募集资金专户存储及管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年12月26日，公司分别与中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行、新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行喀什分行、中国银行喀什分行及西部证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有
限公司喀什解放南路支行开设募集资金专项账户（账号：65050174603600000277），在新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户（账号：
860010012010106555180）、在中国农业银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：
30475101040008767），在中国银行喀什分行开设募集资金专项账户（账号：
108268251645）。前述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并严格按照协议履行。
2、2022年度募集资金专户余额及实际使用情况
（1）截至2022年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行 | 65050174603600000277 | 76.08 |
| 新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部 | 860010012010106555180 | 1,466.92 |
| 中国农业银行喀什分行 | 30475101040008767 | 427.71 |
| 中国银行喀什分行 | 108268251645 | 1,620.29 |
| 合 计 | —— | 3,591.00 |
（2）截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计40,129.54万元，募集资金使用的具体情况如下：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 48,280.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,014.23 | 已累计投入募集资金总额 | 40,129.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.38% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是已变更项目 (含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 喀什市天然气工程建设项目 | 是 | 25,968.97 | 11,100.00 | 11,100.00 | 0.00 | 9,895.80 | -1,204.20 | 89.15 | 已经达到可使用状态 | / | / | 否 |
| 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 是 | 6,650.30 | 5,010.00 | 5,010.00 | 0.00 | 4,814.70 | -195.30 | 96.10 | 公司第三届董事会第九次会议，审议通过了终止喀什市CNG加气站工程建设项目之314国道加气站建设项目相关事项，除此之外，其他工程建设完成并达到预定可使用状态。 | / | / | 否 |
| 疏勒县天然气工程建设项目 | 是 | 9,604.96 | 7,100.00 | 7,100.00 | 0.00 | 5,555.77 | -1,544.23 | 78.25 | 公司第三届董事会第六次会议，审议通过了终止疏勒县天然气工程建设项目之物流商贸园综合站之创业路加气站建设项目相关事项，除此之外，本项目其他工程已完结并投入使用。 | / | / | 否 |
疏附县天然气工程建设
项目
| 疏附县天然气工程建设项目 | 否 | 1,002.17 | 1,002.17 | 1,002.17 | 0.00 | 849.03 | -153.14 | 84.72 | 已完成投入使用 | / | / | 否 |
| 收购光正燃气51%股权项目 | 是 | - | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | 0.00 | 100.00 | 2019年已完成 | 3,344.99 | / | 否 |
| 合计 | — | 43,226.40 | 43,226.40 | 43,226.40 | 0.00 | 40,129.54 | -3,096.87 | — | — | / | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 1.喀什市天然气工程建设项目：（1）根据新安全生产法的相关要求，公司进一步优化了场站安全生产标准化体系，强化了场站的安全保障措施，增加了场站信息化建设内容，有力的增强了项目建成投产后的竞争力；（2）场站建设及投产过程中相关审批手续较多，部分手续办理复杂，报批周期长。致使相关工程未能达到投产条件。 2.喀什市CNG加气站工程建设项目：（1）根据新安全生产法的相关要求，公司进一步优化了场站安全生产标准化体系，强化了场站的安全保障措施，增加了场站信息化建设内容，有力的增强了项目建成投产后的竞争力；（2）场站建设及投产过程中相关审批手续较多，部分手续办理复杂，报批周期长。致使相关工程未能达到投产条件。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 拟对喀什市CNG加气站工程建设项目之314国道加气站进行终止，具体原因为：近年来随着人们环境保护意识的提高及国家政策的大力支持，本地电动汽车等新能源车辆的保有量持续提升，公司现有加气站已经能够满足现有CNG车辆的供应，继续建设将不再具有经济性，因此，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止该项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额3,591.00万元（含募集资金专户利息收入和理财收益）。节余原因如下： 1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司即有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目成本和费用，节省了资金支出。 | |||||||||||
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
3、因市场发生了变化，公司按照相关审批程序终止了部分募投项目。
| 2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 3、因市场发生了变化，公司按照相关审批程序终止了部分募投项目。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：2022年4月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了终止疏勒县天然气工程建设项目之物流商贸园综合站之创业路加气站建设项目相关事项，除此之外，该项目其他工程已完成并投入使用。注3：2023年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了终止喀什市CNG加气站工程建设项目之314国道加气站建设项目相关事项，除此之外，其他工程建设完成并达到预定可使用状态。
三、关于募集资金使用的其他情况
1、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司没有发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
2022年度，公司没有发生闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情形。
4、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金情况。
5、募集资金投向变更的情况
2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。上述议案于2019年7月29日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。变更募集资金投资项目情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后
项目
| 变更后项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集 资金总额 | 截至期末计划累计投资 金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状 态日期 | 本报告期实现的效 益 | 是否达到预计 效益 | 变更后的项目可行性是否发 生重大变化 |
| 收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权 | 喀什市CNG加气站工程 建设项目 | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | 100.00 | 2019年8月31日 | 3,344.99 | / | 否 |
| 喀什市天然气工程建设 项目 | ||||||||||
| 疏勒县天然 气工程建设项目 | ||||||||||
| 合计 | — | 19,014.23 | 19,014.23 | - | 19,014.23 | - | — | 3,344.99 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 变更原因：1.喀什市CNG加气站工程建设项目：原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。2.喀什市天然气工程建设项目：（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂无建设需求。（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故划停止建设。3.疏勒县天然气工程建设项目：原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实 | |||||||||
施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。决策程序及信息披露情况说明：2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议（公告编号：2019-031）、第二届监事会第九次（临时）会议（公告编号：2019-032）、2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会（公告编号：2019-045），审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。2019年6月27日，公司在上海证券交易所网站上发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告。（公告编号： 2019-033）
| 施该项目暂不具有经济性，故计划停止建设。 决策程序及信息披露情况说明：2019年6月26日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议（公告编号：2019-031）、第二届监事会第九次（临时）会议（公告编号：2019-032）、2019年7月29日公司2019年第一次临时股东大会（公告编号：2019-045），审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用的部分募集资金19,014.23万元，用于收购光正集团股份有限公司所持光正燃气有限公司51%股权。2019年6月27日，公司在上海证券交易所网站上发布了关于变更部分募集资金投资项目的公告。（公告编号： 2019-033） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | — |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — |
注1：“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆火炬董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2023]230Z1423号《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为新疆火炬2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了新疆火炬2022年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
在持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新疆火炬2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《新疆火炬燃气股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
__________ ___________周会明 何 勇
西部证券股份有限公司
年 月 日