新疆火炬燃气股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善新疆火炬燃气股份有限公司（以下称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《新疆火炬燃气股份有限公司章程》等有关规定，特制订本工作细则。

第二条 总经理由董事会决定聘任或者解聘， 总经理为公司的法定代表人，担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第三条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。公司副总经理、财务负责人由总经理提名并经董事会聘任或者解聘。

第四条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工做出规定。

第二章 机构设置和职责分工

第五条 公司经理机构设总经理一名，根据生产经营需要设副总经理若干名，设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 总经理、副总经理和其他高级管理人员不得存在《公司

法》规定的不得担任高级管理人员的情形，应当遵守忠实义务及勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四） 拟订公司基本管理制度；

（五） 制订公司具体规章；

（八） 提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十二） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第八条 副总经理行使以下职权：

（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构

变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七） 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（八） 总经理交办的其它事项。

第九条 财务总监为公司财务负责人，行使以下职权：

（一） 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二） 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； （三） 根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四） 根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）协助董事会秘书完成财务信息披露，确保符合证监会和交易所要求；

（六）配合审计委员会及内部审计机构，提供财务数据和资料，协助内控评价； （七） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或

工作，并承担相应的责任； （八） 对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（九） 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（十）确保公司税务申报、缴纳符合法律规定，防范税务风险；

（十一） 定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（十二） 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十三） 总经理交办的其他事项。

第三章 总经理办公会议

第十条 公司实行总经理办公会议制度，讨论、研究和决定公司经营、管理和发展中的重大问题，总经理办公会议，根据工作需要不定期召开。

第十一条 公司总经理办公会讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、研究制定完成目标和计划的具体实施办法，讨论各部门或下属单位提交会议审议的事项，听取部门和分支机构负责人的述职报告，以及总经理认为必要的其它事项。

第十二条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可指定其他高级管理人员主持会议。

第十三条 公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、

财务总监及其他高级管理人员；以及总经理认为必要的其他人员。

第十四条 总经理办公会议召开程序及条件：

（一）总经理办公会议由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责通知，通知应包括会议召开的时间、地点、会议议题等内容。召开总经理办公会议，应在会议召开前通知出席会议的人员。

（二）总经理办公会议原则上以现场方式召开。必要时，在保障各成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。

（三）总经理办公会议应当有过半数的高级管理人员出席方可召开。

第十五条 有下列情形的，总经理应尽快召开总经理办公会议：

（一）董事会提议时；

（二）董事会审计委员会提议时；

（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

第十六条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议形式作出。属于总经理办公会议决策范围事项，过半数的参会高级管理人员同意为通过。

第十七条 总经办负责总经理办公会议的记录及存档。

第四章 议事程序和审批权限 第十八条 公司具体事务由业务部门与职能部门（包括财务、行

政、人事、法务等）共同管理，部门主管间如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批，或由总经理依章程及议事规则规定程序报董事会、股东会决议。 第十九条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘、及新聘用员工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。总经理对审计部负责人的调整需取得董事会审计委员会同意。

第二十条 公司资金、资产的运用权限

（一）总经理决定除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定需提交公司股东会、董事会审议事项外的其他对外投资、收购出售资产、对外捐赠，以及与关联自然人发生的关联交易等事项（上市公司对外提供担保除外）。

（二）除《上市规则》等法律法规另有规定外，总经理办公会有权审批如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易。

第五章 向董事会的报告制度

第二十一条 总经理就公司经营管理中的重大事项向董事会、董事会审计委员会报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会、董事会审计委员会的监督、检查。

第二十二条 总经理工作报告包括但不限于：

（一）定期报告；定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期限内提交；定期报告根据董事会的具体要求可能包括年报、半年报、季报、月报、年度预算、决算报告、提取资产减值报告等；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会授权事项执行情况；

（八）公司所处行业的国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（九）总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；

（十）董事会要求的其它专题报告。

第二十三条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对董事长、董事会或董事会审计委员会要求以书面方式报告或涉及重大事项的，应以书面方式报告。

第六章 附则 第二十四条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第二十五条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章

程执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归董事会享有。

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