证券代码：603079

浙江圣达生物药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：2023年度公司财务决算 ...... 16

议案四：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23议案五：关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案 ...... 25

议案六：公司2023年年度报告及摘要 ...... 30

议案七：关于公司2024年度对外担保计划的议案 ...... 31

议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 34

议案九：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 46

独立董事2023年度述职报告 ...... 57

浙江圣达生物药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年5月10日(星期五)下午13:30网络投票：2024年5月10日(星期五)采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，浙江圣达生物药业股份有限公司会议室。

三、会议召集人

浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

四、会议审议事项

1.审议《2023年度董事会工作报告》；

2.审议《2023年度监事会工作报告》；

3.审议《2023年度公司财务决算》；

4.审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

5.审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构

的议案》；

6.审议《公司2023年年度报告及摘要》；

7.审议《关于公司2024年度对外担保计划的议案》；

8.审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

9.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

五、会议流程

1、与会人员签到；

2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

3、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；

4、选举监票、计票人员；

5、宣读本次会议议案内容；

6、听取《独立董事2023年度述职报告》；

7、股东发言及提问；

8、对议案进行逐项表决；

9、统计表决结果；

10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

11、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

12、与会董事在会议决议和会议记录上签字；

13、大会主持人宣布会议结束。

浙江圣达生物药业股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关

法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资

料，方可出席会议。

七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。

议案一：

2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

现在，我向大会做董事会工作报告，请予审议。

一、2023年度董事会工作回顾

2023 年，全球经济高通胀、低增长态势持续。虽然经济社会全面恢复常态化运行，但消费端收缩、市场需求不足的同时，厂家新产能逐步释放，供大于求加剧，产品价格持续下跌，维生素行业整体持续低迷，行业亏损面大。生物保鲜剂行业虽承压，但整体上稳中有增。清洁标签产品全面发力，实现结构性稳定增长。

公司董事会要求经营团队继续攻坚克难，现将 2023 年度主要工作情况和经营成果报告如下：

（一） 生产经营情况

2023 年实现营业收入72,740.57万元，与去年同期相比下降

1.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,406.29万元，与去年同期相比下降 271.71%。

维生素板块，生物素（折纯）销量同比增长9.02%，叶酸（折纯）销量同比增长30.13%。高端医药市场开发取得较大成果，药品级生物素销售量同比增长12.05%，销售额同比增加7.29%；药品级叶酸销售量同比增加69.10%，销售额同比增加77.24%。

生物保鲜剂板块，销售量和销售额较去年同期分别增长9.53%和

3.98%。主营产品乳酸链球菌素在市场需求减弱、内卷加剧的情况下逆势上涨，销量同比增长9.02%，销售额同比增长4.50%。新产品市场培育成果持续巩固，清洁标签销售额和销量较去年同期分别增长48.27%和37.61%。TG酶扭转亏损局面，销售量和销售额同比分别增长96.10%和76.34%。

通辽圣达多年战略培育成果显现，2023年超额完成预期盈利目标，净利润较去年同期增长418.50万元。

（二） 报告期内董事会会议召开情况

报告期内，公司共组织召开7次董事会会议，审议了关联交易、募集资金使用、向特定对象发行A股股票等诸多重大事项，具体情况如下：

行性分析报告的议案》

18.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

19.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

20.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

21.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

22.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A

股股票相关事宜的议案》

23.《关于修改<浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法>

的议案》

24.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

（三） 董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共4个专门委员会。报告期内，共召开3次董事会战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议、8次审计委员会会议，就年度审计计划、募集资金使用情况、内部控制评

价报告、经营团队绩效考核、董事会秘书聘任等事项进行了审议，各个专门委员会充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。

（四） 独立董事履职情况

报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东大会，勤勉尽责，尤其关注公司发生的重要事项，重点就续聘年度审计机构、募集资金存放与使用、向特定对象发行A股股票等事项发表了独立意见。具体履职情况详见《独立董事2023年度述职报告》。

（五） 股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开3次股东大会。公司董事会严格按照相关法律法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，完成2022年度利润分配、续聘年度审计机构等工作。

二、2024年度董事会工作展望

新的一年，道长且阻，韧力前行。我们将继续围绕“稳固产品行业地位，推动成本技术优化，突出专精特新形象”的综合目标，提升“生产、销售、管理、协同全要素能力”，凝心聚力高质量发展，董事会将着力做好以下几点工作：

（一） 经营主要任务

1、新的一年围绕公司战略，致力成为动保营养、食品保质、人类保健的大健康集成服务商，积极推进“维生素及衍生物系列”及“天然食品保质”产品项目的建设进程。聚焦主业，发挥资源和能力要素，

提升主营业务竞争力。

2、面对经营压力，深化开源与节流并举。公司集中力量拔长板，注重连续流、合成生物学新技术的创新和研发投入，突出技术革命的推动力作用。强化以高通量筛选等技术，提高产品核心竞争力，助推提质降本。

3、在天台新基地建设引入节能减碳设计，推动公司系统性ESG管理建设，提升绿色产品全球竞争力。

4、以战略牵引，客户为导向，专注于细分市场、专业领域的深耕细作，继续保持维生素和食品防腐市场领先地位，同时注重高端医药市场、清洁标签产品赛道的开拓。

5、树立“管理为经营服务”的正确理念，管目标、管流程、理思路、定规则，注重效率优先。全系统发力推动成本领先战略，改进内部组织架构，降低决策成本、沟通成本，精益化管理，聚集力量破难点。资源向叶酸CEP和生物素CP注册、清洁标签专项运营、复配产品运营专班等重要事项倾斜。

6、坚持优化人力资源管理机制，不断完善招聘、内部筛选和激励机制。制订多层次薪酬、激励政策，推动人和事的二八定律在公司全面推行，报酬和待遇向优秀员工倾斜，吸纳及保留优秀人才，强化专业团队建设。

（二） 规范公司运作，健全公司治理

2024年，公司董事会将继续按照《公司法》、《公司章程》的规定和所赋予的职权，本着对股东大会、股东负责的态度，努力完善

公司治理结构，继续规范股东大会、董事会、监事会及经营管理层“三会一层”的运作，进一步完善内部控制制度，进一步提升董事、监事、高管的履职能力、战略决策能力和治理能力。最后，衷心感谢各位对圣达生物的大力支持。谢谢大家！上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案二：

2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，2023年度，公司监事会本着对公司股东尤其中小股东负责的态度，认真履行有关法律法规及公司规定所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查、募集资金使用情况等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将监事会2023年度工作报告如下：

一、 2023年度监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

11.《关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票预案的议案》

12.《关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》

14.《关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

15.《关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票方案的论证分析报告的议案》

16.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东

分红回报规划的议案》

二、 监事会对公司2023年度工作的核查意见

(一) 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项

报告期内，公司董事会、股东大会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及制度规定，会议召集及表决程序合法合规，会议决议真实有效。

(二) 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真执行股东大会的各项决议，积极组织、实

施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务。

(三) 公司董事、高级管理人员履行工作职责的情况

报告期内，公司董事及高级管理人员在工作中均勤勉尽责，认真履行股东大会、董事会的决议，未发现违反法律法规、公司章程规定及损害公司、股东利益的情形。

(四) 公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度以及财务状况进行监督检查，认为公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务内控制度健全，且得到较好执行。定期报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

(五) 关联交易情况

报告期内，关联交易遵循市场化原则，交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并依法履行了信息披露义务，关联董事及关联股东在审议关联交易时均进行回避表决。未发现损害公司及股东利益的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资产、资金的情况。

(六) 对外担保情况

报告期内，公司仅为全资子公司提供了担保。该担保符合国家有关法律、法规及公司章程的的规定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在影响公司的正常经营的情况，且担保风险在公司可控范围内。

(七) 募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。截止报告期末，公司募集资金专户无余额，并已全部注销。

(八) 闲置自有资金使用情况

报告期内，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品；公司对上述事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定，未发现损害公司及股东尤其中小股东利益的情形。

(九) 利润分配情况

报告期内，公司的2022年度利润分配以现金分红的方式实施，兼顾了股东的即期利益和公司的长远可持续发展。

(十) 内部控制情况

报告期内，公司审计部根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求和公司《内部审计制度》的规定，结合公司实际情况，全面开展了内部审计工作：健全了公司内部控制制度，优化、完善了各项经营管理活动的内部控制流程，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

三、 2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续谨从法律法规规定，认真履行监事会

职责，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强相关法律法规的学习，提升监督检查水平，促进公司的规范运作；保持与内部审计和外部审计机构的沟通，定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点围绕对外担保、关联交易、非经营性资金占用等，全面防范公司经营风险；及时了解、掌握公司重大决策事项，依法召开监事会会议并列席董事会、出席股东大会，加强各项决策程序的合法性监督，督促公司进一步提高信息披露质量，更好地维护股东利益。

上述议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

监事会二〇二四年五月十日

议案三：

2023年度公司财务决算

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告。现将2023年合并财务报表反映的财务数据报告如下：

一、主要财务指标

二、经营成果

2023年实现营业收入72,740.57万元，同比下降1.44%，主要系维生素产品销售价格下降所致；实现归属于母公司所有者的净利润-5,406.29万元，同比下降271.71%，主要系维生素产品价格下降所

致。

单位:万元

1、营业收入较上年同期下降1.44%，主要系生物素产品销售价格降价所致。

2、营业成本较上年同期增加0.62%，主要系报告期内产品销售量增长所致。

3、销售费用较上年同期增长7.19%，主要系本期广告宣传费同比增加所致。

4、管理费用较上年同期下降1.96%，主要系本期职工薪酬同比减

少所致。

5、财务费用较上年同期增加1,144.69万元，主要系本期汇兑收益减少所致。

6、资产减值损失较上年同期增加3,285.01万元，主要系本期计提的存货跌价准备和资产减值准备增加所致。

7、投资收益较上年同期下降96.40%，主要系本期购买理财产品产生的投资收益减少所致。

8、营业外支出较上年同期增长353.29%，主要系本期非流动资产报废损失增加所致。

9、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长58.22%，主要系本期支付的货款减少所致。

三、财务状况分析

截止2023年12月31日，公司资产总额171,918.56万元，较期初增长3.87%。负债总额44,919.55万元，较期初增长44.08%。股东权益合计126,999.00万元，较期初下降5.47%。资产负债率26.13%，较期初增加7.29个百分点。

（一）、资产项目

单位：万元

报告期末流动资产总额69,514.86万元，较期初减少10.92%；非流动资产总额102,403.70万元，较期初增长17.05%。

1、报告期末交易性金融资产301.35万元，主要系本期购买银行理财产品增加所致。

2、报告期末预付款项281万元，较期初减少71.41%，主要系本期预付原材料货款减少所致。

3、报告期末存货22,848.23万元，较期初减少21.77%，主要系本期原材料及库存商品减少所致。

4、报告期末一年内到期的非流动资产为0万元，较期初减少100%，主要系本期银行定期存单到期收回所致。

5、报告期末其他流动资产1,726.28万元，较期初增长56.84%，

主要系本期待抵扣进项税额增加所致。

6、报告期末在建工程余额24,731.57万元，较期初增长164.99%，主要系本期公司在建工程项目投入增加所致。

7、报告期末长期待摊费用867.10万元，较期初增长105.20%，主要系技改工程完工增加所致。

8、报告期末其他非流动资产余额8,628.04万元，较期初增长

35.57%，主要系本期预付长期资产购置款增加所致。

（二）、负债项目

单位：万元

1、报告期末负债总额44,919.55万元，较期初增长44.08%。非

流动负债同比增长842.31%，主要系本期向银行借款增加所致。

2、报告期末应付票据余额7,676.97万元，较期初减少8.38%，主要系采用票据结算支付货款减少所致。

3、报告期末应交税费余额1,100.00万元，较期初下降20.30%，主要系本期利润减少，应交企业所得税减少所致。

4、报告期末递延收益余额546.44万元，较期初减少27.94%，主要系本期递延收益摊销所致。

（三）、股东权益项目

单位：万元

报告期末股东权益总额126,999.00万元，降幅5.47%。其中：

归属于母公司股东权益合计年末余额125,468.05万元，降幅5.52%。

1、报告期末总股本17,118.90万股，无变动。

2、报告期末资本公积66,919.41万元，无变动。

3、报告期末未分配利润减少14.95%，主要系本期经营亏损所致。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案四：

关于公司2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润-54,062,928.21元，母公司实现净利润-50,775,497.63元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币260,289,312.37元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划》的有关规定，结合公司经营实际，公司拟定2023年度利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。

截至目前，公司总股本171,188,958股，公司回购专用证券账户中的股份数量为1,872,500股，扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为169,316,458股，以此计算合计拟派发现金红利

10,158,987.48元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为 8,965,334.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购金额与公司2023年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计 19,124,321.48元。若在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案五：

关于续聘天健会计师事务所为公司

2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2023年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

审计情况

2. 投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合

伙人

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部

门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计费用

公司近三年审计费用情况如下：

公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，具体为：财务报告审计费用95万元、内控审计费用15万元，合计110万元。

董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查， 认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案六：

公司2023年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年年度报告》及《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司2023 年年度报告》及其摘要。上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案七：

关于公司2024年度对外担保计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

以下为公司2024年度对外担保计划介绍：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障公司全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司拟为全资子公司安徽圣达生物药业有限公司（以下简称“安徽圣达”）提供担保。具体情形如下：

1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押，且为连带责任担保。安徽圣达不提供反担保。

2、本次计划担保的金额总额为8,000.00万元,拟为安徽圣达提供不超过 8,000.00万元人民币的最高额保证。

3、对外担保计划的有效期为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

5、对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权公司董事长签署相关文件。

二、被担保人的基本情况

（一）安徽圣达

1、基本情况

单位：万元

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的内容为准。

四、担保的必要性和合理性

被担保方为本公司全资子公司，本次担保是为保障公司全资子公司日常经营需要的融资正常开展，公司对子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

五、对外担保累积金额及逾期担保的累积金额

截至本会议召开日，公司对外担保均为对子公司的担保，累计对外担保总额为6,400.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为5.10%；对外担保余额为5,200.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为4.14%，公司无逾期对外担保情形。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案八：

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，结合公司实际情况，制定本制度。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

议案八附件

浙江圣达生物药业股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预董事会审计委员会独立

履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，已按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成从事证券服务业务所必要的全部备案工作；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及相关法律法规规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十二条 选聘会计师事务所的程序：

（一） 公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二） 公司董事会审计委员会对公司财务部提交的选聘会计师事务所的相关文件进行审查，确定选聘文件内容；

（三） 公司财务部根据董事会审计委员会审查通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；

（四） 董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务

所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（五） 董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；

（六） 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十五条 公司拟续聘会计师事务所的，董事会审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以年度审计评价意见替代调查审核意见。

董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和

董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。第十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章 改聘会计师事务所程序第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二） 会计师事务所无故拖延审计工作影响公司履行法定披露义务，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三） 会计师事务所将所承担的审计项目以任何形式分包或转包给其他机构；

（四） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（六） 会计师事务所存在其他违反法律、法规和业务约定的行为。

（七） 公司有其他合理理由认为有必要改聘会计师事务所。

第二十一条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章 监督及处罚

第二十五条 公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十六条 董事会审计委员会会应对选聘的会计师事务所审计工作开展情况进行监督，其监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三） 审计业务约定书的履行情况；

（四） 其他应当监督检查的内容。

第二十七条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所的程序存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一） 根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十八条 承担审计业务会计师事务所有本制度第二十条规定情形的，公司履行相关审议程序后可不再选聘其承担审计工作。

第二十九条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管理部门。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

浙江圣达生物药业股份有限公司

2024 年 5 月

议案九：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕959号，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券2,991,360张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币299,136,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）7,610,800.00元后实际收到的金额为人民币291,525,200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）7,180,000.00元、律师费用（不含税）1,200,000.00元、会计师费用（不含税）1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不含税）310,294.91元后，实际募集资金净额为289,255,139.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，

并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕204号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

[注] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为227.01万元，系初始存放时尚未用募集资金支付的发行费用。截至2023年12月31日，公司募集资金专户无余额，并已全部注销。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 年产1,000吨乳酸链球菌素项目

根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司

债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”预计于2020年6月达到可使用状态。

2020年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2021年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：1. 募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；2. 通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。2021年8月26日，公司第三届董事会第十一次会议对募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”的终止实施进行了充分研究，认为：基于“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”生产线建设已完工并投入生产，公司根据整体经济形势，结合公司实际情况，控制投资规模，减轻经营压力。该项目原规划的办公楼等暂不建设，而是利用原有设施，则原规划的部分项目用地可用于新项目的建设，有利于通辽圣达公司尽快实现盈利，为股东创造更高效益。公司终止实施“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”不会对公司的生产经营产生重大影响。故会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，并将节余募集资金46,467,921.55元（以上金额含利息收入，剔除利息收入为45,033,887.55元，实际结转时该项目专户资金余额为47,370,281.48元）永久性补充流动资金。本次变更用途的募集资金

金额为4,503.39万元，占前次募集资金总额比例为15.48%。

(二） 年产2,000吨蔗糖发酵物项目

根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，募集资金投资项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。

2020年4月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2021年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：1. 募集资金实际到位时间较晚，因此募集资金投资项目进展不及预期；2. 通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目实际建设期较短。

2021年6月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将其建设完成期延期至2022年6月。募集资金投资项目延期的主要原因为：公司子公司浙江溢滔食品技术有限公司建有500吨的蔗糖发酵物车间，蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间，近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了募集资金投资项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”的建设。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2023年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目主要用于与公司进行业务资源整合、发挥协同效应，故通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目无法单独测算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

年产2,000吨蔗糖发酵物项目产品由通辽圣达公司生产，截至2023年12月31日按照税后利润口径计算累计实现效益为为-56.59万元，低于可研报告中预测的累计承诺效益2,343.26万元，主要系该项目于2022年6月结项，投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高，且蔗糖发酵物属于新兴产品，市场拓展和客户培育需要一定的时间。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2019年8月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币11,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第二届董事会第二十一次会议决议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为0。

公司于2020年8月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，拟使用累计不超过人民币8,500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第五次会议决议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为0。

公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议

通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财(含结构性存款)余额为0。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

[注] 差异系发行费用未用募集资金支付170.21万元、累计永久性补充流动资金7,436.16万元，加计尾差系四舍五入所致。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

具体内容详见公司于2024年4月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-035）。上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江圣达生物药业股份有限公司

董事会二〇二四年五月十日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

司股权收购及增资项目

[注1] 差异系2021年8月26日公司第三届董事会第十一次会议决议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1,000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37万元为尚需支付的尾款。

[注3] 差异系2022年6月29日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产2,000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金2,151.40万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额156.35万元为尚需支付的尾款。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年12月31日

编制单位：浙江圣达生物药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1] 年产1,000吨乳酸链球菌素项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润960.93万元、2021年-2024年每年实现税后利润2,609.66万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润2,669.88万元，承诺效益根据实际投产时间顺延。

[注2] 年产2,000吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润609.47万元、2021年-2024年每年实现税后利润1,733.79万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润1,766.51万元，承诺效益根据实际投产时间顺延。

浙江圣达生物药业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，2023年度任职期间，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明：

报告期内，公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专家。1987年7月至1994年9月，任浙江省电子工业学校(今浙江树人大学)助教、讲师；1994年9月至2004年8月，任浙江经贸职业技术学院高级讲师、副教授；2004年8月至今任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任宁波德昌电机股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、浙江太湖远大新材料股份有限公司（2023年12月离任）独立董事。

（二）独立董事的独立性说明

1、我担任公司独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

综上，我具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会参会情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金的存放与使用、利润分配、回购股份、向特定对象发行A股股票等。在出席董事会会议前，我认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我认为，会议的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

以下为本人出席会议具体情况：

（二）股东大会参会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，我均以通讯方式出席会议。

（三）专门委员会参会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由我担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。以下为报告期内出席会议具体情况：

（四）行使独立董事职权的情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023年度内我对公司下列有关事项发表了独立意见：

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，报告期内共召开了2次业绩说明会：2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会。我全程参与了上述2次业绩说明会，听取了公司董事长、董事兼总经理、董事会秘书及财务负责人等公司人员就投资者普遍关注的问题进行的互动答复。

（七）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我对该事项发表了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未新聘任或解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为保证公司证券事务工作的正常进行，公司董事会拟聘任第四届董事会董事会秘书。在公司第四届董事会第二次会议上，我对《关于聘任公司董

事会秘书的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我认为：本次提名的ZHUJENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。因此，我同意聘任ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于2022年度公司经营团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：公司2022年度经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意该议案。

2、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于确定2023年度公司经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：该议案有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意公司制定的2023年度公司经营团队绩效考核办法。

3、在公司第四届董事会第四次会议上，我对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：（1）、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公

司章程》的相关规定，合法有效。（2）、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。（3）、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。 （4）、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我认可本次公司回购股份方案。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，我在任职期间严格按照相关法律法规及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，我对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。2024年，我将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：陈希琴二〇二四年五月十日

浙江圣达生物药业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，2023年度任职期间，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明：

报告期内，公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负责起草制定国家标准9项。1998年至2011年，任上海师范大学食品添加剂和配料研究所所长；2012年1月至今任华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中心主任；2019年12月至今任本公司独立董事。报告期内兼任绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市公司）、透云生物科技集团有限公司（香港上市公司）独立董事。

（二）独立董事的独立性说明

1、我担任公司独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%

或5%以上的股东单位任职。

2、我作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

综上，我具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会参会情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金的存放与使用、利润分配、回购股份、向特定对象发行A股股票等。在出席董事会会议前，我认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我认为，会议的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策，公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

以下为本人出席会议具体情况：

（二）股东大会参会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，我均以通讯方式出席会议。

（三）专门委员会参会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，独立董事占多数。其中，由我担任战略委员会委员。

以下为报告期内出席会议具体情况：

姓 名

（四）行使独立董事职权的情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023年度内我对公司下列有关事项发表了独立意见：

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我参加了公司3次股东大会，在会议中与中小股东进行交流沟通，利用自己的专业知识和丰富经验提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（七）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我对该事项发表了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未新聘任或解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为保证公司证券事务工作的正常进行，公司董事会拟聘任第四届董事会董事会秘书。在公司第四届董事会第二次会议上，我对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我认为：本次提名的ZHUJENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及

相关法律法规的规定，合法有效。因此，我同意聘任ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于2022年度公司经营团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：公司2022年度经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意该议案。

2、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于确定2023年度公司经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：该议案有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意公司制定的2023年度公司经营团队绩效考核办法。

3、在公司第四届董事会第四次会议上，我对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：（1）、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。（2）、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。（3）、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展

产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。 （4）、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我认可本次公司回购股份方案。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，我在任职期间严格按照相关法律法规及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，我对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。2024年，我将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：胡国华二〇二四年五月十日

浙江圣达生物药业股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，2023年度任职期间，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明：

报告期内，公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规规定。作为公司的独立董事，我拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

李永泉先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授职称，国家重点研发计划项目首席科学家，浙江省微生物学会理事长、中国微生物学会理事兼分子微生物专业委员会副主任，入选浙江省151人才工程重点层次。1992年4月至2002年12月，曾任杭州大学生命科学学院副教授、副所长、硕导，浙江大学生命科学学院副教授、硕导；2002年12月至2015年12月，曾任浙江大学生化研究所教授、博导、所长；2012年2月至今任求是特聘教授；2016年1月至今任浙大药物生物技术研究所所长；2021年9月至今任公司独立董事。报告期内兼任济民健康管理股份有限公司、杭州微策生物技术股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司（2023年9月离任）独立董事。

（二）独立董事的独立性说明

1、我担任公司独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我作为独立董事不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

综上，我具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会参会情况

2023年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：定期报告、募集资金的存放与使用、利润分配、回购股份、向特定对象发行A股股票等。在出席董事会会议前，我认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我认为，会议的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投资、选举、聘任等决策，公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

以下为出席会议具体情况：

（二）股东大会参会情况

2023年，公司共召开3次股东大会，我均以通讯方式出席会议。

（三）专门委员会参会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由我担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员。

以下为报告期内出席会议具体情况：

（四）行使独立董事职权的情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023年度内我对公司下列有关事项发表了独立意见：

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我参加了公司3次股东大会，在会议中与中小股东进行交流沟通，利用自己的专业知识和丰富经验提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（七）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了我有效行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件及《关联交易管理制度》等有关审议和披露的要求，关联交易均经总经理办公会、董事会审议通过后执行。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我对该事项发表了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未新聘任或解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为保证公司证券事务工作的正常进行，公司董事会拟聘任第四届董事会董事会秘书。在公司第四届董事会第二次会议上，我对《关于聘任公司董

事会秘书的议案》发表了独立意见。经审阅上述议案，我认为：本次提名的ZHUJENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及工作能力，具有良好的职业道德和个人品质，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，能够胜任董事会秘书的工作。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定，不存在不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。因此，我同意聘任ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）女士为公司董事会秘书，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于2022年度公司经营团队绩效考核结果的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：公司2022年度经营团队绩效考核与公司经营业绩目标和实际完成情况挂钩，科学合理。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意该议案。

2、在公司第四届董事会第三次会议上，我对《关于确定2023年度公司经营团队绩效考核办法的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：该议案有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，真正体现责任、风险和收益相结合，激励与约束相统一的原则。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。我同意公司制定的2023年度公司经营团队绩效考核办法。

3、在公司第四届董事会第四次会议上，我对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。经审阅，我认为：（1）、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公

司章程》的相关规定，合法有效。（2）、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。（3）、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具有可行性。 （4）、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我认可本次公司回购股份方案。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，我在各自任职期间严格按照相关法律法规及规范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识与执业经验，参与公司重大事项的决策，针对可能影响中小投资者利益的事项发表独立意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，我对公司董事会、监事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。2024年，我将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事、经营管理层的沟通，并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的利益和股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李永泉二〇二四年五月十日