证券代码：603069证券简称：海汽集团公告编号：2025-025

海南海汽运输集团股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?为进一步优化海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提升资源配置效率，降低运营成本，促进业务的战略调整，防范和化解油料贸易带来的经营风险，做好市值管理并保障全体股东权益，同时进一步聚焦主责主业，集中精力进行出行业务转型升级。公司拟以非公开协议转让方式，以2025年2月28日为基准日，将海南海汽器材有限公司（以下简称“器材公司”）名下持有的海口安驭达机动车检测有限公司100%股权、海南海汽汽车销售有限公司80%股权（公司持有另外20%股权）、白沙海汽出租车有限公司30%股权（公司持有另外70%股权）三家控股参股公司按照器材公司所持股比对应的经审计的账面净资产值进行剥离后，再将器材公司100%股权转让至控股股东海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）名下。本次关联交易价格以评估值为基础加上合理溢价，并由交易双方协商确定为6160万元。

?根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东海汽控股系公司关联法人，本次交易构成关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次交易已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，1名关联董事回避表决。该交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）为进一步优化公司资产结构，提升资源配置效率，降低运营成本，促进业务的战略调整，防范和化解油料贸易带来的经营风险，做好市值管理并保障全体股东权益，同时进一步聚焦主责主业，集中精力进行出行业务转型升级。公司拟以非公开协议转让方式，以2025年2月28日为基准日，将器材公司名下持有的海口安驭达机动车检测有限公司100%股权、海南海汽汽车销售有限公司80%股权（公司持有另外20%股权）、白沙海汽出租车有限公司30%股权（公司持有另外70%股权）三家控股参股公司按照器材公司所持股比对应的经审计的账面净资产值进行剥离后，再将器材公司100%股权转让至控股股东海汽控股名下。

（二）本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东海汽控股系公司关联法人，本次交易构成关联关系。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：海南海汽投资控股有限公司

2、统一社会信用代码：914600006651379760

3、成立时间：2007-11-22

4、注册地址：海南省海口市海府路81号

5、法定代表人：符人恩

6、注册资本：21700万元人民币

7、主营业务：道路货物运输；国际道路货物运输；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；普通货物仓储服务；低温仓储；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理等。

8、主要股东：海南省旅游投资集团有限公司持股90%，海南省财政厅持股10%。

9、最近一年一期主要财务指标如下（未经审计）：

单位：人民币万元

单位：人民币万元

10、海汽控股不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.1.1条“出售资产”，拟

将公司持有的器材公司100%股权对外转让。

（二）交易标的基本情况

1、企业名称：海南海汽器材有限公司

2、统一社会信用代码：91460000201242719B

3、成立时间：1988-04-01

4、注册地址：海南省海口市美兰区海府街道海府路24号海汽大厦6楼

5、法定代表人：陈春雄

6、注册资本：5000万元人民币

7、主营业务：包括车用器材，车用燃润油料（仅限分支机构经营），润滑油、润滑脂、钢材、汽车配件、化工产品（危险品除外）、橡胶、五金交电、矿产品（专营除外）、建材、机电产品（小汽车除外）、汽油、柴油的销售，中通、厦门金龙、厦门金旅、安徽安凯、桂林大宇、湖南衡山、上海申龙、烟台舒驰、扬州亚星、佛山飞驰、北京北方、苏州金龙、青年、东风特汽、郑州宇通、常德大汉尼奥普兰品牌客车销售，普通货运、危险货物运输（1）（限运甲醛、甲醇、酒精、油漆、天那水、沥青、瓶装液化气、汽油、柴油、桶装煤油），自有房屋租赁，车用尿素的销售，网站建设，信息技术服务，液化天然气的销售；新能源电动汽车充电站的建设与运营；新能源电动汽车充电服务；智能中端产品的开发和销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：

单位：人民币元

单位：人民币元

上述主要财务指标由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第460C014812号）。

9、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何禁止或限制转让的情况，不存在查封、冻结及其他妨碍权属转移的情况。2025年3月，器材公司就其与广东广业石油天然气有限公司的买卖合同纠纷案，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，并已收到《受理案件通知书》（案号：（2025）粤0104民初9957号），涉案金额为8300万元，目前尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性。

除此之外，器材公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

10、器材公司不存在被列为失信被执行人的情况。

四、交易标的的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对器材公司开展审计，并委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2025年2月28日为评估基准日，就器材公司全部股东权益的市场价值进行了评估。本次股权转让价格以审计报告及评估报告为依据，加上部分溢价，由交易双方协商确定。

中威正信出具的资产评估报告（中威正信评报字（2025）第5057号）中截至2025年2月28日，器材公司全部股权的市场价值为1397.43万元，溢价4762.57万元，本次转让价格为6160万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以不低于评估值为原则，鉴于器材公司100%股权市场价值评估值为

1397.43万元，经与交易对方协商，成交价格为6160万元，溢价4762.57万元。该成交价格综合考虑了交易标的的市场价值、未来增长以及交易对方的购买意向，实现一定的合理溢价，有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）股权转让价款支付方式海汽控股以现金方式进行支付股权转让价款6160万元，共分2期支付。第1期款项在合同签订后15个工作日内支付总价款的51%，第2期在完成办理器材公司工商变更备案、成品油经营许可投资控股主体变更等事项后，于2025年12月31日前支付剩余49%股权转让款。

（二）负债清偿器材公司应在工商变更完成之日起20个工作日内或2025年6月30日前，向公司及公司控股关联方指定账户归还器材公司欠付的相关款项。该款项以器材公司审计报告中器材公司欠付公司及公司控股关联方的款项和公司及公司控股关联方欠付器材公司款项之间轧差后的金额为准。

（三）过渡期安排自评估基准日次日至器材公司工商变更完成当日，新增的债权债务以及经济法律责任由器材公司享有和承担，各方均不得因此期间损益调整转让价格。

六、本次关联交易对上市公司的影响本次转让器材公司100%股权，有利于公司进一步聚焦出行主业，减少油料贸易业务对公司资金的挤占，有效化解油料贸易业务带来的经营风险，同时获得部分流动资金，有利于提升经济效益，符合公司未来战略规划。

本次交易不会影响公司正常经营，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动及职工安置问题。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

2025年4月14日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，

一致同意该议案所述事项,并同意提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。2025年4月28日，公司召开公司第四届董事会第四十五次会议和公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，其中关联董事冯宪阳先生对上述议案进行了回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司

2025年4月29日