博通集成电路（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月

博通集成电路（上海）股份有限公司

2024年年度股东大会文件目录

2024年年度股东大会文件目录 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3议案一、公司2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案二、公司2024年度监事会工作报告 ...... 24

议案三、公司2024年度财务决算报告 ...... 27

议案四、关于公司2024年度利润分配方案 ...... 32

议案五、公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案.........34议案六、公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 35

议案七、关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 36

议案八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 37

议案九、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 38

议案十、关于拟对全资子公司提供担保的议案 ...... 39议案十一、关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案 ...... 41

博通集成电路（上海）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程时间：2025年6月20日下午14:30地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召集人:公司董事会表决方式:现场投票与网络投票相结合参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。会议主持人:公司董事长PengfeiZhang先生会议议程:

一、主持人宣布大会开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、宣读会议审议议案

1、《公司2024年度董事会工作报告》

2、《公司2024年度监事会工作报告》

3、《公司2024年度财务决算报告》

4、《关于公司2024年度利润分配方案》

5、《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

6、《公司2024年年度报告及摘要的议案》

7、《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

8、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》10、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》

11、《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》

五、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

六、推选监票人和计票人。

七、股东进行书面投票表决。

八、统计并宣读现场表决结果。

九、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十、主持人宣布本次股东大会结束。

2024年年度股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知:

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超

过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的

质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名

股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一、公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，实现公司经营目标。现就公司董事会2024年度的工作报告如下：

一、2024年度董事会的工作情况

（一）总体经营情况

2024年度，公司坚持以市场为导向，以客户需求为核心，专注自身主营业务的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。公司聚焦无线连接领域的芯片研发，继续大力拓展Wi-Fi、蓝牙、北斗定位等新产品的研发和客户导入工作。

2024年度，公司团队齐心协力，加快产品升级，并积极开拓市场，加速重点市场产品渗透率，实现营业收入82,783.56万元，较上年增长17.49%，实现归属于上市公司股东的净利润-2,472.49万元，较上年大幅减亏73.70%。与此同时，公司的Wi-Fi、蓝牙、高精度定位芯片等新一代产品已实现研发迭代，有望在未来年度带来持续业绩贡献。

（二）董事会日常工作开展情况

1、董事会召开情况

报告期内，公司共召开了4次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序规范，具体情况如下：

届次

3、《关于2023年度计提资产减值损失的议案》

4、《公司2023年度财务决算报告》

5、《关于<公司章程修正案>的议案》

6、《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的议案》

7、《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》

8、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

9、《关于募投项目结项的议案》10、《关于部分募投项目延期的议案》

11、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

12、《公司2023年年度报告及摘要的议案》

13、《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

14、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

15、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

16、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》

17、《关于2024年第一季度报告的议案》

18、《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

2、董事会对股东大会执行情况2024年度，董事会提请召开1次股东大会及1次临时股东大会，具体情况如下：

（1）2023年年度股东大会2023年年度股东大会于2024年6月21日在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开。由PENGFEIZHANG先生主持。会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。

本次会议审议以现场审议投票以及网络投票方式逐项通过了《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于<公司章程修正案>的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案的议案》、《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《公司2023年年度报告及摘要的议案》、《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于拟对全资子公司提供担保的议案》等议案。

（2）2024年度第一次临时股东大会

2024年第一次临时股东大会于2024年12月30日在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开。由PENGFEIZHANG先生主持。会议的出席人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。

本次会议审议以现场书面投票以及网络投票方式逐项通过《关于聘请公司2024年度外部审计机构的议案》。

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。

3、董事会下设专门委员会履职情况

2024年度，董事会审计委员会对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作。同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司2024年度外部审计机构等事

项进行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展。

2024年度，董事会薪酬与考核委员会，认真履行职责，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人员管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高级管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。

二、经营情况讨论与分析

2024年度，公司团队齐心协力，加快产品升级，并积极开拓市场，加速重点市场产品渗透率，实现营业收入82,783.56万元，较上年增长17.49%，实现归属于上市公司股东的净利润-2,472.49万元，较上年大幅减亏73.70%。与此同时，公司的Wi-Fi、蓝牙、高精度定位芯片等新一代产品已实现研发迭代，有望在未来年度带来持续业绩贡献。现将2024年度公司经营情况总结报告如下：

1、完善产品布局，提升产品竞争力2024年度，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。公司继续加大对Wi-Fi、蓝牙、高精度定位等多个领域的芯片研发投入，持续推出具有竞争力的新一代产品，满足智能家居、可穿戴及智慧交通等多场景应用需求。

（1）Wi-Fi应用领域公司多年来坚持深耕应用于物联网领域的Wi-Fi芯片，继2021年推出全球首颗Wi-Fi6物联网芯片后，陆续推出了全行业面积最小的Wi-FiMCU芯片，最低保活功耗的Wi-Fi6MCU芯片，在平台安全领域通过PSALevel2认证、达到行业领先水平的Wi-Fi6MCU，高集成度音视频的低功耗Wi-FiSoC芯片，形成了兼具高性能和广覆盖特性的Wi-Fi产品谱系。目前，公司也已启动包含Wi-Fi7芯片在内的多款新产品的研发。

近年来，人工智能技术的高速发展，大大促进了AIoT应用场景边界的拓展，公司的产品在助力AI在物联网领域渗透落地的同时，也迎来广阔的市场空间。截至目前，公司已有多款融合AI技术的AIoT芯片产品实现量产销售，应用领

域涵盖AI眼镜、AI玩具等。2024年度，公司携手奥嘟比，将火山引擎豆包AI大模型融入玩具，搭载公司的BK7252N与BK7258芯片，推出玩具AI智能套件，这款套件成功对接火山方舟MaaS平台，实现端-云一体化实时同步方案，为传统玩具注入AI新活力。

随着人工智能技术的进一步发展和应用，势必带来数据量的激增及实时处理需求的上升，传统的云端AI模式正面临显著挑战。在此背景下，边缘AI相关产品应用的优势尤为凸显，因其不仅克服了云端AI处理中的延迟问题，还能提高系统运行的可靠性、稳定性和安全性。在智能眼镜的应用上，公司产品就展示了端侧AI处理与云端大模型协同的能力，公司产品凭借先进的Wi-Fi6和蓝牙

5.4无线通信技术、超低功耗设计、内置硬件音视频编解码器以及强大的边缘计算能力，为AI眼镜提供了稳定高效的多媒体处理和实时数据传输，同时支持多模态交互和精确位置跟踪，显著提升了用户体验和设备性能。未来，公司将在边缘AI相关产品持续进行研发和探索，与产业各方加深合作，推出更多性能优异、功能强大、体验卓越的边缘AI产品，助力我国AI产业的进一步发展。

同时，公司积极打造围绕产品应用的系统生态。公司已有多颗芯片产品通过鸿蒙认证，高性能的Wi-FiMCU通用开发板代码已正式合入OpenHarmony主干，在OpenHarmony开源操作系统的安全性及物联网连接的丰富性方面取得重大突破。公司推出集成亚马逊AlexaConnectKit(ACK)的Wi-Fi旗舰芯片，通过在公司的芯片平台上集成ACK，开发者将能够方便地广泛使用全系列Alexa功能，包括自动配网、安全、日志和指标收集以及智能家居设备的固件更新。公司还推出了Apple生态AirPlay2.0音频解决方案，通过采用公司Wi-Fi音频SoC，AirPlay2.0解决方案的产品能使用Apple的隔空播放功能，可广泛使用在音箱和SoundBar等音响设备。

此外，公司有多款系列芯片率先通过CSA联盟（ConnectivityStandardsAlliance）的Matter认证，成为全球首批通过Matter认证的厂商，也成为全球首批同时拥有Matter暨Wi-Fi联盟双认证芯片产品的企业。

公司Wi-FiMCU芯片出货量保持市场领先，已成为国内外多家知名品牌客户的芯片供应商，相关产品可广泛应用于智能家电市场、无人机与航模市场、新

能源车、电工市场等物联网领域。

（2）在蓝牙领域公司新一代蓝牙数传SoC产品采用先进的设计技术和超低功耗22nm工艺制程，该产品已导入多家国内外知名客户。公司推出了Apple生态FindMy网络配件解决方案，通过采用公司蓝牙SoC方案，使用FindMy网络配件解决方案的产品能加入Apple的FindMyNetwork，既可以作为防丢标签附着在特定物品上，也可以集成到各类不同产品中，使产品本身具备防丢功能，相关产品已完成多家品牌客户的设计导入。

（3）汽车电子应用领域公司已有多颗芯片产品通过AEC-Q100车规认证。公司的国标ETCSoC芯片已获得车规认证，进入汽车前装市场，在技术和市场上拥有绝对的领先地位。在高精度定位芯片领域，公司承担的上海市战略性新兴产业项目“工业级第三代北斗基-射一体化SOC芯片研制和产业化”按计划进展顺利，已解决多个技术难题，达到民用导航芯片领先水平。公司已成功量产了拥有自主知识产权的单频、双频、高精度、组合导航等多颗芯片产品，广泛应用于消费电子、工规、车规导航，行业应用等市场。公司已通过了信产部单北斗产品认证并且进入产品名录，进入知名智能终端、主要运营商和知名汽车主机厂等关键客户的供应链体系，与客户建立紧密合作联系，拥有较强的产业整合能力。公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产品布局不断得以进一步完善。凭借丰富的产品组合，公司在国内消费电子和工业应用无线IC的多个相关细分领域市场占有率处于领先地位。

2、加大研发投入，推动产品迭代升级集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及技术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的市场。2024年度，公司研发费用金额27,309.62万元，研发费用占当期收入比例高达32.99%。公司坚持以市场为导向安排研发计划，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研发投入的转化率，不断提升公司的科技创新能力。

3、加强团队建设，完善激励机制人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶尖高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期内，公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结构，保证公司可持续发展的需要。截至2024年底，公司研发人员总数为244人，占公司总人数的比例高达86.52%。同时，公司建立了完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，提升团队工作效率及战斗力。

4、优化供应链管理，加强产能保障公司采用Fabless业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持续提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2024年度，公司进一步优化供应链结构，与中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微电等供应商保持紧密合作，稳定的供应商合作关系为公司向客户及市场持续输出高品质的产品和服务提供了有效保障。

5、强化公司规范治理，持续完善内控体系公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司一贯重视产品质量与客户服务质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质量控制体系，各团队对质量控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标得到深入贯彻和实施，产品质量体系不断完善且运行持续有效。

三、2024年度财务情况分析

（一）资产负债情况分析

本期资产负债表变动达30％以上且金额达一千万以上的部分项目情况如下：

单位:万元币种:人民币

项目名称

项目具体说明如下：

1、存货增加：主要系基于公司战略考量，增加备货所致。

2、短期借款增加：主要系公司拓展融资渠道，增加短期借款所致。

公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制

造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。

（二）主营业务情况分析

公司2024年度实现营业收入82,783.56万元，同比增长17.49％，营业成本54,624.75万元，同比增长11.72%，主要系公司2024年度积极推动产品升级迭代，Wi-Fi芯片、无线语音芯片及车规芯片等新产品推广取得较好成果，营业收入有所增长，营业成本同步增长。

公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：

单位:万元币种:人民币

分产品

1、分产品情况说明：

无线数传类产品：公司Wi-fi产品销售量有所增长。无线音频类产品：对讲机产品市场需求量高，销售收入增加。

2、分地区情况说明：

大陆地区收入增加，主要系公司Wi-fi产品的市场接受度高，销售量有所增长。

大陆以外收入减少，主要系公司海外销售的蓝牙音频类产品竞争激烈，销售收入减少。

3、分销售模式说明：

直销：直销客户对于新产品需求量提高，销售量增加。经销：公司持续加强经销商合作，开拓新的销售渠道及区域。

四、2025年发展计划公司专注于无线连接芯片的研发，致力于为智慧交通和物联网提供全系列的无线连接芯片和人工智能平台。作为无线连接芯片领域的技术平台，公司将持续提升研发能力，不断扩大市场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努力深耕，取得更好的业绩，同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运作。

公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理。充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。

同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息披露质量作为重要工作内容。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。

本报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

2024年度独立董事述职报告

卢坤材先生

本人卢坤材作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，本着对全体股东负责的态度，履行独立董事职责，积极参加相关会议，审慎实行独立董事的权利，维护了公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢坤材，男，1975年出生，中国台湾籍，中兴大学法商学院本科学历。2012年1月至2018年12月任展源会计师事务所执业会计师；2019年1月至今任富盛会计师事务所副总经理；2020年4月至今任和实生物科技股份有限公司董事长；2020年11月至今任驰利国际有限公司董事；2022年11月至今任沃嘉贸易有限公司董事。现任公司独立董事。

本人是会计专业人士，具有注册会计师资格，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任其他职位，并且未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人直接或间接影响，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度履职期间，本人积极参加公司召开的董事会及其专门委员会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过审议议案材料、听取公司管理层汇报，全面、深入地了解了相关审议事项；在独立判断各项议案均未损

害全体股东，特别是中小股东利益的前提下，对各项议案投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2024年度，公司共召开了4次董事会和2次股东大会，本人出席有关会议情况如下：

姓名

在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营及业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正确的决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成票的决定，本人未在2024年度投反对票或者弃权票。

2024年度履职期间，作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员,我认真履行职责,积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的会议共计5次,其中审计委员会会议4次,薪酬与考核委员会会议1次。2024年度履职期间，本人主动召集和参加各专门委员会会议，有效提高了公司董事会的决策效率。

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际情况参加独立董事专门会议。2024年度履职期间，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项

三、在公司现场工作的情况

2024年度履职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面深入地了解公司的日常经营状况、管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

四、切实维护中小股东合法权利

2024年度履职期间，本人通过出席公司股东大会、业绩说明会等方式积极参与投资者互动交流活动，听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年度履职期间，不存在相关情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度履职期间，不存在相关情形。

（三）高级管理人员的提名及审核

2024年4月26日，本人参加了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。本人对公司高级管理人员考核结果进行了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，审议程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。

（四）公司及股东承诺履行情况

在2024年度，本人持续关注公司、公司控股股东、公司实际控制人及公司其他股东作出的有关承诺的履行情况确保相关承诺人履行承诺。

（五）内部控制的执行情况

公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在所有重点管理方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人认为公司内部控制符合公司实际情况和相关法律法规、规章制度的要求，具有完整性、合理性和有效性。

（六）信息披露的执行情况本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。会议通知、会议材料及时送达，会议内容真实、准确、完整。程序合法有效，有效推进公司规范化治理。

六、总体评价和建议

2024年度履职期间，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及公司制度的要求，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,利用本人的专业知识密切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事:卢坤材

张翼女士

本人张翼作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，认真行使法律法规赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张翼，女，1980年出生，中国籍，美国伊利诺伊大学芝加哥分校会计学/工商管理硕士学历。2010年5月至2016年6月历任联想集团有限公司北美市场运营经理、笔记本产品经理、笔记本事业部战略/市场负责人；2016年6月至2017年4月任乐视控股（北京）有限公司海外战略/海外协同负责人；2017年5月至2018年8月任法丽乡村旅游发展有限公司、海航通航投资有限公司CFO/副总裁；2018年8月至2019年12月任富士康科技集团资深处长、富士康科技集团有限公司H次集团副总经理；2020年8月至今任联想新视界（北京）科技有限公司首席战略和财务顾问；2020年7月至今任IMA管理会计师协会全球董事；2022年7月至2024年6月任IMA管理会计师协会全球市场委员会主席；2024年7月至今任IMA管理会计师协会中国可持续发展顾问委员会主席；2024年9月至今任中国技术创业协会融合创新专业委员会主任委员。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在直接或间接利害关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

2024年度履职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

2024年度，公司共召开了4次董事会和2次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:

姓名

在召开相关会议前，本人积极主动获取决策所需要的信息，了解公司经营及业务情况，查看相关资料，并与相关人员进行沟通，助力公司董事会做出正确的决策。本人参加的董事会中，在审慎审阅议案后，对所有议案做出了赞成票的决定，本人未在2024年度投反对票或者弃权票。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，报告期内,作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员,我认真履行职责,积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的会议共计5次,其中审计委员会会议4次,薪酬与考核委员会会议1次。

我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会专门委员会及董事会等会议，定期听取内审部门围绕重点业务领域、主要风险类型、重要风险领域进行的审计情况报告，督促管理层对审计发现问题的整改，推动公司风险管理和内控管理水平的提升；通过审议会计师事务所提交的公司年度财务审计报告，关注公司审计报告是否真实、准确和完整反映公司的整体经营状况。

（四）现场工作及其他履职情况报告期内，本人通过参加专门委员会会议、董事会、股东大会等方式了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通，了解公司重大事项的进展情况并提出专业建议，切实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。

（五）公司对独立董事工作的支持情况报告期内，公司一如既往支持独立董事的工作，为独立董事履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地传递独立董事与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2024年度任职期间，不存在相关情形。

（二）对外担保及资金占用情况2024年度任职期间，不存在相关情形。

（三）募集资金的使用情况本人认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（四）高级管理人员的考核及薪酬2024年4月26日，本人参加了第三届董事会第四次会议，对《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，公司董事及高级管理人员2024年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

在报告期本人任期内，公司及股东的所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

（六）内部控制的执行情况

公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在所有重点管理方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制。本人认为公司内部控制符合公司实际情况和相关法律法规、规章制度的要求，具有完整性、合理性和有效性。

（七）信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

五、总体评价和建议

2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人与公司董事会、监事会、管理层保持了良好有效的沟通，定期了解公司的生产经营、财务管理和业务发展情况，促进公司科学决策水平的进一步提高。

2025年度，本人将继续利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多具有建设性的意见，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司、广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

独立董事:张翼

议案二、公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范化运作。现就2024年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会召开会议情况

2024年度，监事会召开3次会议，具体情况如下：

会议届次

二、监事会履行职责情况

2024年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督：

（一）会议情况监督

监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查职能。

（二）经营活动监督监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产经营计划、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。

（三）财务活动监督监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面进行了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规情况良好。

（四）管理人员监督对公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会的相关意见

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）利润分配情况

公司2024年提出的利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益的情形。

四、监事会2025年工作计划

2025年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务管理、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

以上报告经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

监事会

议案三、公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2025]第ZA12600号标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下:

一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产负债结构分析

单位：万元

项目

其他应付款

2024年12月31日公司总资产为192,071.42万元，与2023年末相比差异不大。公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和其他流动资产等。截至2024年末，流动资产占资产总额的比例分别为79.68%和78.89%，占比较高。公司2024年度基于战略考量，增加备货,期末存货余额增加,此外,公司持续增加资本投入营运资金投入,货币资金相较去年减少。公司的非流动资产主要为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等，其中其他非流动金融资产、固定资产及无形资产占比较高。

截至2024年末，公司负债总额分别为25，844.30万元和22,122.21万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成，本期与去年同期相比，短期借款余额增加，系公司拓展融资渠道，增加短期借款所致。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定。截至2024年末，，流动负债占总负债比例为91.39%和87.49%，占比较高，主要为短期借款所占比重较高。

（二）经营情况分析

单位：万元

营业费用

1、营业收入构成

公司2024年度积极推动产品升级迭代，Wi-Fi芯片、无线语音芯片及车规芯片等新产品推广取得较好成果。公司2024年度实现营业收入8.28亿元，较2023年度增长17.49%。无线数传类产品收入增加，主要系公司Wi-fi产品销售量有所增长。无线音频类产品收入增加，对讲机产品市场需求量高，销售收入增加。

2、营业成本构成

从产品类别来看，2024年度无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别78.09%和75.96%，无线音频类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为21.91%和24.04%。本期公司海外销售的蓝牙语音类产品竞争激烈，销售收入减少，营业成本也相应减少。

3、营业毛利构成

2024年度，无线数传类产品毛利率同比增加1.76％，无线音频类产品毛利率同比增加7.53％，公司发挥自身多年来在无线传输相关产品领域的经验和优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。

集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于公司毛利率保持在较高水平。

4、营业费用构成

项目

（1）销售费用变动原因说明：主要系营业收入增长，版权费用增加。

（2）管理费用变动原因说明：主要系公司2024年度支付离职金增加。

（3）研发费用变动原因说明：主要系相关研发薪资、耗材费用减少。

（4）财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少。

（三）现金流量表分析

本期变动说明如下：

1、经营活动产生的现金流量净额减少，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加。

2、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系依照公司业务战略，增加对外投资。

3、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期借款增加所致。请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案四、关于公司2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

公司2024年度拟不进行利润分配，说明如下：

一、公司2024年度利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,472.49万元（合并报表），其中母公司实现净利润1,870.10万元。截至2024年12月31日，母公司可供股东分配利润为14,015.90万元。

公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、公司2024年度拟不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》相关规定，公司2024年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、现阶段公司所处行业特点、公司发展阶段、公司自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金的需要，以支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。

公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

本议案已经第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案五、公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：

《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案六、公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

《公司2024年年度报告及摘要的议案》已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案七、关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2024年持平（2024年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调；独立董事年度津贴为人民币十五万元（税前），一次发放。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币46,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司2024年年度股东大会审批通过起至公司2025年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

议案九、关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过100,000万元人民币或等值人民币的外币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。

本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程序，并签署相关法律文件。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案十、关于拟对全资子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：

一、担保情况概述为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元10,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。

以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

董事会授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博通集成电路（香港）有限公司

2、注册地址：12/F,XIUPINGCOMMERCIALBUILDING,NO.104JERVOISSTREET,SHEUNGWAN,HONGKONG

3、法定代表人：PengfeiZhang

4、注册资本：100港元

5、经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务

6、与本公司关联关系：全资子公司

、最近一年又一期财务信息如下:(单位:

万美元)

项目

负债总额

项目

三、累计对外担保情况截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情况。本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

议案十一、关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司应当聘请具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构作为外部审计机构，对上市公司的年度财务报告出具审计意见。2024年度公司聘请具有证券期货相关业务审计从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为公司提供年度财务审计及内部控制审计服务，该项服务已完成。公司董事会审计委员会认为：立信在2024年度审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；其所出具的审计报告能充分反映公司2024年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况；同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2025年度外部审计机构。

鉴于立信在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，为保障2025年审计工作的连续性，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，付费标准授权公司经营管理层与立信协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会