中国国检测试控股集团股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则
（2025年第一次修订）
第一章总则第一条为强化中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会设立审计与风险委员会（以下简称“审计与风险委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计与风险委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司设立的内部审计部门对审计与风险委员会负责，向审计与风险委员会报告工作。
第三条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章人员组成
第四条审计与风险委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计与风险委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第六条审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，应当由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补选。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计与风险委员会委员人数达到前款规定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权。
第三章职责权限
第八条审计与风险委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内控制度；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计与风险委员会对董事会负责。审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险委员会对上述事项进行审议后，应形成审计与风险委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会审计与风险委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门就已披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条董事会审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条董事会或者审计与风险委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十二条审计与风险委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
第四章决策程序
第十三条公司内部审计部门负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
（五)其他相关事宜。第十四条审计与风险委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，内部审计工作开展情况，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
(四)公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险委员会定期会议应于会议召开前5天通知全体委员，临时会议应于会议召开前3天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十六条审计与风险委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计与风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计与风险委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。第十九条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条公司内部审计部门每季度应与审计与风险委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计与风险委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会。
公司内部审计部门负责人列席审计与风险委员会会议，如有必要，审计与风险委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计与风险委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条审计与风险委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计与风险委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第二十六条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避表决
第二十七条审计与风险委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章附则
第二十八条本议事规则自董事会通过之日起施行，修改亦同。
第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本议事规则由公司董事会负责解释、修改。