中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”或“公司”）2024年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就国检集团在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的事项进行了专项核查，情况如下：
一、关联交易概述
1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。为加快公司国际化发展，公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）、中材建设有限公司（以下简称“中材建设”）、西安墙体材料研究设计院有限公司（以下简称“西安院”）签订了《在尼日利亚设立合资公司并建设检测实验室项目投资合作协议》，四方共同出资2,000万元人民币（或等值美元，或等值奈拉）设立新公司，国检集团拟出资1,020万元人民币（或等值美元）持有新公司51%股权，中材建设拟出资400万元人民币（或等值奈拉）持有新公司20%股权，西安院拟出资380万元人民币（或等值美元）持有新公司19%股权，中国建材总院拟出资200万元人民币（或等值美元）持有新公司10%股权。
2、中国建材总院为国检集团的控股股东，截至2025年3月31日，中国建材总院直接及间接持有国检集团股权比例为68.41%，其中，西安院作为中国建材总院全资子公司，直接持有国检集团股权比例为0.77%；中材建设隶属于中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）旗下的上市公司中国中材国际工程股份有限公司，中材建设与国检集团的实际控制人均为中国建材集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中国建材总院、西安院、中材建设为国检集团关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
3、本次交易已由公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项并提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
中国建材总院为国检集团的控股股东、西安院作为中国建材总院全资子公司为一致行动人且为国检集团的股东，国检集团与中材建设的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本信息
1、中国建材总院
（1）公司名称：中国建筑材料科学研究总院有限公司
（2）注册地址：北京市朝阳区管庄东里1号
（3）成立时间：2000年4月11日
（4）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（5）统一社会信用代码：91110000400001045N
（6）注册资本：334,038.56万元人民币
（7）股东情况：中国建材集团有限公司持股100%
（8）经营范围：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）近两年主要财务指标：
单位：万元2022年12月31日 2023年12月31日总资产 2,766,361.04
2,856,188.64
净资产 1,348,197.44
1,660,787.93
2022年度 2023年度营业收入 1,719,982.88
1,372,912.95
净利润 159,434.69
149,604.09
注：以上财务数据已经审计
2、西安院
（1）公司名称：西安墙体材料研究设计院有限公司
（2）注册地址：陕西省西安市雁塔区长安南路6号
（3）成立时间：2001年11月30日
（4）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（5）统一社会信用代码：916100007326634753
（6）注册资本：4,333.24万元人民币
（7）股东情况：中国建筑材料科学研究总院有限公司持股100%
（8）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；机械设备研发；新材
料技术研发；自然科学研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；机械设备销售；进出口代理；标准化服务；会议及展览服务；科技中介服务；非居住房地产租赁；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；电气设备销售；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；货物进出口；生产线管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：建设工程设计；建设工程监理；期刊出版。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（9）近两年主要财务指标：
单位：万元2022年12月31日 2023年12月31日总资产 17,523.72
16,413.24
净资产 8,060.93
6,232.30
2022年度 2023年度营业收入 8,118.93
6,560.76
净利润 -3,336.84
71.44
注：以上财务数据已经审计
3、中材建设
（1）公司名称：中材建设有限公司
（2）注册地址：河北省唐山丰润区幸福道7号
（3）成立时间：2002年11月13日
（4）公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（5）统一社会信用代码：91130221743448180R
（6）注册资本：7,258万元人民币
（7）股东情况：中国中材国际工程股份有限公司100%
（8）经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程总承包；冶炼机电设备安装、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备制造；压力容器、钢结构、网架结构制造安装；工程咨询；自营和代理各类商品和技术的
进出口、经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施境外工程所需的设备、材料出口；劳务人员；普通货运，货物专用运输（以上经营范围以工商登记机关核定为准）
（9）近两年主要财务指标：
单位：万元2022年12月31日 2023年12月31日总资产 600,691.20
614,383.57
净资产 284,056.17
313,445.00
2022年度 2023年度营业收入459,055.83
533,116.71
净利润 49,199.37
50,510.55
注：以上财务数据已经审计
（三）关联方其他情况说明
国检集团与中国建材总院、西安院、中材建设（以下简称“关联方”）在业务、资产、人员方面保持独立，本次关联交易不会产生新增同业竞争，本次交易前关联方及其关联人对公司不存在非经营性资金占用情况，本次交易后关联方及其关联人亦不会对公司产生非经营性资金占用情况。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的类别和名称
本次交易属于与关联人共同投资。本次交易标的为拟设立的新公司中建材尼日利亚科技有限公司（暂定名，企业名称最终以监管部门核定为准）。
（二）交易标的权属状况说明
本次标的为新设企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：中建材尼日利亚科技有限公司
2、注册地址：尼日利亚，联邦首都区，阿布贾，卡坦佩延伸区，B19地籍区，阿塔希鲁杰加新月街320号（Plot NO.320,Attahiru Jega Crescent,Cadastral ZoneB19,Katampe Extension District,Abuja,FCT,Nigeria）
3、主营业务
新公司成立后，将建设中非绿色低碳建材联合实验室，主要进行矿产品检测、建材产品检测、建筑工程检测、认证评价、技术咨询、技术培训、技术服务及矿产品进出口贸易等业务。
4、股权结构及出资比例
经交易各方协商，确定各方均以货币出资共同设立新公司，且按照出资额比例确定各方在标的公司持有股份的比例。拟设公司名称、注册资本、经营范围等信息最终以注册部门核定为准。
股东名称 认缴出资额
出资比例
（%）
出资方式中国国检测试控股集团股
份有限公司
1,020万元人民币（或不超过1,020万元人民币的等值美元）
货币中材建设有限公司
400万元人民币（或不超过400万元人民币的等值奈拉）
货币西安墙体材料研究设计院
有限公司
380万元人民币（或不超过380万元人民币的等值美元）
货币中国建筑材料科学研究总
院有限公司
200万元人民币（或不超过200万元人民币的等值美元）
货币合计
2,000万元人民币（或不超过2,000万元人民币的等值美元、或等值奈拉）
货币
（四）本次交易的定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，按照出资额比例确定各方在标的公司持有股份的比例。国检集团拟出资1,020万元人民币（或等值美元）持有新公司51%股权，中材建设拟出资400万元人民币（或等值奈拉）持有新公司20%股权，西安院拟出资380万元人民币（或等值美元）持有新公司19%股权，中国建材总院拟出资200万元人民币（或等值美元）持有新公司10%股权。四方合计出资2,000万元人民币（或等值美元，或等值奈拉）。具体的汇率确定方式、出资时间及方式由各方再行协商。本次交易定价基于各方协商，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易涉及合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：中国建筑材料科学研究总院有限公司乙方：中国国检测试控股集团股份有限公司丙方：中材建设有限公司丁方：西安墙体材料研究设计院有限公司
（二）合同主要内容
1、合作宗旨
四方拟于尼日利亚阿布贾合资成立中建材尼日利亚科技有限公司并新建中非绿色低碳建材联合实验室，由新公司运营。
2、合作内容
（1）四方一致同意并确定了新公司的股权结构
国检集团以货币方式出资1,020万元人民币或等值美元，持股 51%；中材建设以货币方式出资400万元人民币或等值奈拉，持股20%；西安院以货币方式出资380万元人民币或等值美元，持股19%；中国建材总院以货币方式出资200万元人民币或等值美元，持股10%。
（2）新公司的法人治理结构
设立股东会，由全体股东组成，股东按照其实缴出资比例享有股东权利。
设立董事会，由三名股东代表董事组成，股东代表董事候选人由股东提名，并经股东会选举产生，其中乙方（国检集团）有权提名二人（含董事长人选一人），丙方（中材建设）有权提名一人，董事长由董事会选举产生。
四方一致同意：利润分配及亏损分担，对股权转让、出质、抵押等的限制，增资及减资，退出机制，资金、财务管理，以及其他各项未尽事宜等内容应遵循尼日利亚联邦共和国法律并以公司章程为准。
（3）承诺与保证
四方将依据诚信、务实和负责的原则，密切配合，确保四方之间的合作顺利进行，合力保障新公司的设立及新建实验室的业务持续稳定运营。
3、协议生效及其他
（1）本协议经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（2）由于不可抗力以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的因素，致使本协议有关条款不能履行或不能继续履行的，四方协商通过各方书面相互同意方可进行修改。
（3）本协议以中英文书写，若中英文表述有差异，应以中文表述为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司与关联方共同投资新设中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目有助于国检集团的国际化布局，通过国际化赛道布局，拓展海外检验认证业务，实现国内国外检验认证市场的全面开拓，提升国检集团的核心竞争力。
公司本次与关联方共同投资新设标的公司，是基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易所履行的审议程序
2025年4月21日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，全体独立董事对《关于在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》进行了审议，独立董事认为，本次交易有利于促进公司海外业务的布局与发展，符合公司发展战略；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会议。
2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易的议案》。关联董事朱连滨、陈璐、佟立金、王华、刘登林、李桂金已按有关规定回避表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避通过了该议案。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方除日常关联交易外，未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的关联交易，本次交易无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过、关联董事回避表决，独立董事专门会议对上述事项发表了明确的独立意见，无需提交公司股东会审议。该事项审议和决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司在尼日利亚设立中建材尼日利亚科技有限公司并建设中非绿色低碳建材联合实验室项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）