贵州永吉印务股份有限公司

GuizhouYongjiPrintingCo.,Ltd.（注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路

号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年三月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

、本次发行的对象为不超过

名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

4、截至本预案签署日公司总股本为419,884,997股，本次拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次

发行前公司总股本的30%，即不超过125,965,499股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

注：根据收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，预计本次收购的交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司

经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

7、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目”，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》的相关要求，公司完善了利润分配政策，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划，具体内容请参见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。

、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第五章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“四、本次发行摊薄即期回报的填补措施”。

同时，特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

目录

公司声明

...... 1

特别提示 ...... 2目录 ...... 5

释义 ...... 7第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行的审批程序 ...... 17

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 18第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 30

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 30

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四章发行人利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 36第五章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 40

一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 40

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 42

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 45

五、相关主体出具的承诺 ...... 46

释义

除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

ContractManufactureOrganization的缩写，即合同生产组织，又名药品委托生产机构，主要是为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化定制生产服务的机构

注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

第一章本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

注：截至本预案签署日，公司“永吉转债”累计转股数量为986,397股，转股导致股份数量变动后，公司总股本为419,884,997股。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、管制药品业务历经四年培育发展，已逐步成长为上市公司第二主业，双主业的业务格局初步形成

公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，在已成长为印刷行业区域性龙头企业的同时，也面临产品单一和客户集中的风险。上市以来，公司通过资本性投入，一方面新建酒盒生产基地，积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的包装印刷发展战略，另一方面于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，将境外管制药品业务作为第二主业发展方向，上市公司产品单一和客户集中风险得以降低。

目前，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。2024年1-9月，公司烟标业务实现营业收入39,209万元，酒盒业务实现营业收入6,880万元，TB的管制药品业务实现营业收入9,528万元，管制药品业务收入已经超过酒盒业务的收入规模，逐步成长为公司的第二主业，上市公司双主业的业务格局初步形成。

、澳大利亚快速增长的市场，为管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤

公司的境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等，在人口老龄化问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受众广，其对应的市场潜力巨大。

据Peningtoninstitute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为

2.34亿澳元，2023年增加到

4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合增长率即高达

77.04%，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤。

数据来源：TGA官网

3、包装印刷行业进入高质量发展阶段，具备创新技术、先进工艺和设备、综合服务能力的企业将获得更高市场份额

我国包装印刷行业已进入到高质量发展阶段，行业内用于技术创新、产品研发等方面的投资比例占比逐步增大，越来越多的业内公司将目光聚焦于提升创新性设计、推进科学化技改，短期内行业内企业也将加大相关的投资来获得更多的市场竞争力，从而获得更加广阔的市场。

同时下游行业对包装印刷企业的综合服务能力要求也正逐步提升，拥有先进工艺技术、高端生产设备、优秀管理水平和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业将得到更好发展机遇，并有望取得更高市场份额，这就需要企业加大资本投入来提升研发实力、更新设备升级产线、配备智能化、信息化系统为客户提供更优质便捷的服务，以便在激烈的竞争中获得更多的优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

、通过收购增强管制药品品牌及销售渠道布局，进一步完善管制药品业务产业链

公司本次向特定对象发行股票的募集资金部分拟用于收购PhytocaHoldings100%股权，进而间接取得PhytocaPty100%的股权。PhytocaPty是一家澳大利亚持证的管制药品流通企业，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过多年经营，PhytocaPty已拥有Phytoca和Pouch两个自主的药品品牌，并拥有涵盖药房以及医院、诊所等专业医疗机构的多元化销售渠道。

通过本次收购，能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，凭借PhytocaPty的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司第二主业——境外管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。

本次收购完成后，上市公司第二主业收入占比将进一步快速提升，传统印刷包装业务相关的产品单一及产品销售价格下降的风险、客户集中的风险、下

游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险将随着印刷包装业务占比的下降，对上市公司整体经营的影响也将减少，从长期的可持续发展角度能够改善上市公司经营质量。

、建设研发设计和打样中心，提升技术优势和综合竞争力随着下游客户产品结构升级，客户对产品的防伪技术、环保要求、设计与品牌传达力要求日益提高，包装产品生产企业的经验与资质、研发创新能力、设计能力愈发重要。公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，需要通过研发的大力投入及新材料新工艺的应用，以满足客户高端化需求，保持对客户全方位配套服务，在新产品方面实现新突破和成熟产品市场份额的扩展。另一方面，个性化消费逐渐成为市场上的主流销售模式，这对印刷包装企业在产品设计、材料选择、印刷工艺、印后加工等过程均提出更高要求。产品的技术研发实力将成为企业产品定制化、小批量、多样化的重要支撑，从而更好地满足印刷包装产品消费市场的多样性发展要求。

公司作为区域龙头企业，拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。但面对日益激烈的竞争，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。公司拟通过本次向特定对象发行，开展新技术、新材料的工艺研究，探索胶印冷烫及植绒油墨联线印制、解决印品爆色、提高印品高速包装机上机适应性等先进技术在包装印刷中的应用；对行业前沿印刷包装多项高端防伪技术进行研究应用；同时，积极响应国家提高新质生产力，节能降耗的号召，进行印品平张输纸改变为卷盘输纸生产工艺的研究开发，并量身订制相关设备，从而进一步降低生产成本，提升公司产品竞争力；购置专用研发打样设备和设计软件，进一步提高公司设计、打样能力，以满足客户高端化、多样化需求，增强客户粘性。随着本次募集资金投资的研发设计及打样中心建设项目的完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司稳步扩大市场份额。

、偿还部分银行贷款，优化资本结构，促进公司持续发展

本次发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，可以降低财务费用，提高上市公司盈利能力，同时本次发行将优化上市公司资本结构，有效提高公司的资本实力和抗风险能力，特别是在近两年公司经营业绩大幅提升的背景下，能够为公司未来业务发展提供资金保障，促进公司长期稳定的持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象尚未确定。本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过

名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其

他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送股或转增股本：

P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次拟发行股票数量将按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过125,965,499股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

注：根据收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，预计本次收购的交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（七）发行股份的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为419,884,997股，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司持有公司143,581,600股股票，占公司股权比例为34.20%，邓维加和邓代兴为公司的实际控制人，直接及间接合计持有公司

38.79%的股份。按本次向特定对象发行股票数量的上限125,965,499股测算，本次发行后，贵州永吉控股有限责任公司仍为公司控股股东，邓维加和邓代兴仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票方案已公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

注：根据收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，预计本次收购的交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目

、项目基本情况

公司三级全资子公司YCannabis

已与PhytocaHoldings及相关交易方签订《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，根据协议约定，YCannabis将通过股权受让及增资的方式分三期合计获得PhytocaHoldings公司100%的股权。其中，第一期通过增资

万澳元，将获得45,496股股份，同时支付对价1,760.43万澳元受让161,801股股份；交割完成后，YCannabis将合计持有207,297股标的公司股份，持股比例为60%，实现对标的公司的控股。第二期将通过股权受让的方式受让69,100股股份，预计支付对价2,078.15万澳元，交割完成后，YCannabis共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%。第三期将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价1,895.94万澳元。交割完成后，YCannabis共持有标的公司345,496股股份，持股比例为100%。综上，本次收购PhytocaHoldings100%股权项目的预计交易总对价为6,229.51万澳元。

PhytocaHoldings投资前后的股权结构如下：

公司拟使用本次发行的募集资金用于支付收购PhytocaHoldings100%股权项目的预计交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年

月

日中国人民银行公布的汇率中间价（

澳大利亚元对人民币

4.5293元）折算为人民币28,215.34万元。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司实缴出资并进行全资子公司内部股权划转的议案》，同意公司一级全资子公司贵州永吉实业发展有限公司将持有的YCannabis100%股权无偿划转给二级全资子公司堪那比斯（福建）商贸有限公司，划转完成后，YCannabis由二级全资子公司变为三级全资子公司。

本次收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。

本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

、项目实施地点和实施主体

项目实施地点：澳大利亚维多利亚州墨尔本

实施主体：公司三级全资子公司YCannabis

、PhytocaHoldings的基本情况

标的公司：PhytocaHoldingsPtyLtd

公司注册号：

669062346

公司地址：TAGFinancialServicesPtyLtd,17-23StationStreet,Malvern,VIC3144

注册日期：2023年6月22日

PhytocaHoldings最近两期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

单位：澳元

经营情况：投资标的是为了持有标的资产PhytocaPty而设立的持股平台，不具体经营实际业务。

4、PhytocaPty的基本情况

标的资产：

PhytocaPtyLtd

公司注册号：623470119

公司地址：

Unit111-13WellsRoadOakleighVIC3166

注册日期：2017年12月18日

PhytocaHoldings持有PhytocaPty100%的股权。标的资产最近两年又一期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

单位：澳元

PhytocaPty是一家持证的管制药品供应商，注册于澳大利亚维多利亚州墨尔本，公司的主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品的销售及进出口业务，该品类药物主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等。

PhytocaPty的主要业务包括自主品牌销售、分销以及管制药品进口服务。自主品牌销售业务是从海外选种、购买适合澳洲市场的API原料药，然后再在澳洲本土通过CMO模式加工成符合TGA-GMP的成品销售。通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构，满足不同医疗场景下的用药需求。除此之外，PhytocaPty还提供辅助分销服务和管制药品进口服务，辅助分销服务是为不具有自身存储和分销能力的供应商提供分销服务，在这种模式下，PhytocaPty收取固定费用或佣金，协助分销客户

对管制药品进行储存、分销和交付；进口服务则按计量单位向需要进口的客户收取固定费用。

PhytocaPty的产品包括成品和半成品两类，以植物干花、医疗成分提取物、医疗精油、医用雾化产品及可食用产品等形态销售。PhytocaPty主要销售两个自有品牌：Phytoca和Pouch，其中Phytoca品牌下有18种产品，Pouch品牌下有

种产品，以及其他数十种医用药品原料。

5、项目必要性分析

（1）上市公司发展第二主业的战略需求

公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，在已成长为印刷行业区域性龙头企业的同时，也面临产品单一和客户集中的风险，因此发展第二主业成为上市公司战略需求。

近年来，上市公司积极发展酒盒、药盒等包装印刷业务之外，还通过投资切入半导体产业及境外管制药品产业，努力探索及培育第二主业。目前，公司管制药品业务收入已经超过酒盒业务收入规模，仅次于烟标业务收入规模，逐步成长为公司的第二主业。本项目将围绕公司第二主业开展，符合公司的战略需求。

（

）进一步完善管制药品业务产业链，提高公司盈利能力

本项目能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，本项目实施后，凭借PhytocaPty的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。

、项目可行性分析

（1）澳大利亚的市场需求快速增长

公司境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，在人口老龄化问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受

众广，越来越多的医生及患者开始寻求该类药品作为治疗手段，其对应的市场潜力巨大。

据Peningtoninstitute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为

2.34亿澳元，2023年增加到4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合增长率即高达77.04%，近年来市场增速显著。

数据来源：TGA官网

（2）公司投资及管理TB的成功经验有助于本项目的顺利实施

公司于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，收购完成后通过委派董事、招聘员工等方式对TB的经营进行管理，历经四年的培育发展，TB的产能不断增加，市场占有率不断提升，经营业绩也快速增长，已经成长为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。公司在投资及管理TB的过程中，对澳大利亚的宏观经济、管制药品产业政策及市场环境的理解不断加深，积累了较为深刻的行业经验和宝贵的人才储备，能够为本项目的顺利实施及后续的经营管理提供切实可行的基础。

、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据交易各方签署的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，本次收购PhytocaHoldings100%股权分三期进行，合计交易价款按照PhytocaHoldings2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍进行整体估值，预计为6,229.51万澳元。上市公司董事会及独立董事认为，本次收购的交易价格不以评估报告为定价依据，系公司参考交易对方提供的未来业务发展计划、资本开支等资料，综合考虑其所处行业发展前景、业务战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

、项目审批情况

截至本预案签署日，本项目的第一期投资已取得福建省商务厅颁布的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202500035号），以及中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备[2025]6号），尚在办理境外投资外汇登记手续。公司将根据交易进展及时办理后两期投资的备案程序。

（二）研发设计及打样中心建设项目

、项目基本情况

本项目拟新建研发设计及打样中心，购置先进的研发、打样设备及色彩管理软件、校对软件等设计软件。项目建设将开展包装印刷新技术新材料、生产工艺创新，包装防伪技术等研究开发，有利于进一步提高公司研发设计及打样能力，提高公司的产品竞争力。

本项目总投资12,920.65万元，其中建设投资12,920.65万元，无铺底流动资金。

、项目实施地点和实施主体

本项目建设地点位于贵州省黔南布依族苗族自治州。项目实施主体为上市公司全资子公司黔南永吉印务有限公司。

、项目必要性分析

（1）增强产品工艺创新能力，提高产品竞争力产品外包装是卷烟、白酒、电子产品等消费品展示形象的重要载体，也是各类产品体现品牌价值、文化内涵的主要推手。同时，烟标、酒盒、消费电子外包装的防伪标识也是消费者鉴别产品真伪的重要途径。一方面，随着我国国民经济飞速发展，居民生活水平不断提高，消费结构持续升级，中高端产品消费比重不断提高，终端消费者对于产品外观的艺术效果，体现的文化内涵也提出了更高的要求。因此，为更好的迎合下游市场发展趋势，创意化、个性化包装产品将成为未来包装产品的主流方向。另一方面，为积极响应国家提高新质生产力，节能降耗的号召，本项目将开展新技术、新材料的工艺研究，探索胶印冷烫及植绒油墨联线印制、解决印品爆色、提高印品高速包装机上机适应性等先进技术在包装印刷中的应用；对行业前沿印刷包装多项高端防伪技术进行研究应用；进行印品平张输纸改变为卷盘输纸生产工艺的研究开发，并量身订制相关设备，从而进一步降低生产成本，提升公司产品竞争力。

（2）提高公司设计、打样能力，增强公司核心竞争力公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，包装印刷企业需要投入大量的资源，建立稳定的营销渠道，保持对客户全方位的配套服务，并在长期的经营过程中逐步积累和完善。同时，包装印刷企业需要拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。而设计能力、产品打样工艺技术能力则是实现配套整体解决方案的基础。2023年，针对烟标类产品，公司共设计开发、打样产品63款，其中投入生产

款；针对酒盒类产品，公司共设计开发产品、打样

款，其中投入生产7款产品。但面对竞争日益激烈的包装印刷市场，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。本项目建设将购置先进的专用研发打样设备，并引进色彩管理软件、校对软件等设计软件，项目建成后将进一步提高公司设计、打样能力，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础。

、项目可行性分析

（1）良好的技术基础有利于本项目顺利实施

公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，2023年设计打样烟包、酒包、药包产品合计258款。截至2024年9月底，永吉股份拥有已获授权专利18项，其中发明专利

项，实用新型

项，获得“贵州省技术创新示范企业”、“贵州省专精特新‘小巨人’企业”等荣誉称号。此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。公司良好的技术优势助力本项目的顺利实施。

（2）完善的研发管理制度和流程助力新技术、新产品的开发

公司不断完善企业技术标准，规范工艺管理、精细生产、研发流程。在工艺技术领域，公司从各类纸包装的外观设计、制版、凹印、胶印、镭射转印、烫金、全息防伪到模切与成品质检，已形成规范统一的专业印刷包装生产流程及质量控制体系。此外，公司高度重视研发工作，在研发管理制度方面，公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置，不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。公司健全完善的研发管理制度和流程有助于企业稳定研发人才队伍、提高技术创新能力和研发成果的转化，为本项目的顺利实施提供了基本的制度和流程保障。

、项目审批情况

截至本预案签署日，本项目备案、环评手续尚在办理中。

6、项目效益分析

本项目预计建设期

年，本项目主要为工艺技术研究、设计打样能力提升，不直接产生效益。

（三）偿还银行贷款项目

、项目基本情况

公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金7,913.97万元用于偿还子公司黔南永吉的固定资产专项银行贷款。

2、项目必要性分析

通过本次发行募集资金偿还银行贷款，可以直接降低子公司黔南永吉的资产负债率和财务费用，进而提高上市公司盈利能力，同时将优化上市公司资本结构，有效提高公司的资本实力和抗风险能力，特别是在近两年公司经营业绩大幅提升的背景下，有利于促进公司长期稳定的持续发展。

3、项目可行性分析

（

）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

（

）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响公司本次发行的募集资金拟投资于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。公司通过本次发行将继续扩展海外管制药品投资，增强管制药品品牌及销售渠道布局，进一步完善管制药品业务产业链，促进上市公司第二主业的快速发展；同时，提升公司包装印刷业务的技术优势和综合服务能力，以更好地满足客户高端化、多样化需求。随着本次募集资金投资项目的完成，公司双主业的业务格局将进一步得以稳固，有利于持续提升上市公司盈利能力，降低经营风险。

公司本次发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略目标，将进一步加强公司主营业务，增强公司综合竞争力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司业务、资产及业务结构产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案签署日，公司总股本为419,884,997股，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司持有公司143,581,600股股票，占公司股权比例为34.20%，邓维加和邓代兴为公司的实际控制人，直接及间接合计持有公司

38.79%的股份。按本次向特定对象发行股票数量的上限125,965,499股测算，本次发行后，贵州永吉控股有限责任公司仍为公司控股股东，邓维加和邓代兴仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行有助于公司把握澳大利亚管制药品快速发展的市场机遇，扩大市场占有率，本次收购第一期交割后即能完成对PhytocaHoldings的并表，从而立即合并PhytocaHoldings所产生的收入及利润，提升公司的盈利能力。此外，本次发行的募集资金用于建设研发设计和打样中心，以及偿还银行贷款，能够进一步提升公司在包装印刷领域的技术优势和综合服务能力，降低公司的财务费用，进而有利于提高公司盈利水平。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着公司经营状况的改善，公司经营活动产生的现金流入也将逐步增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争及关联交易不会发生变化。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）产品单一及产品销售价格下降的风险

公司以先进的技术装备、长期优质的服务能力能够中标获得较为稳定的烟标订单。近三年公司核心产品烟标的销售收入占公司营业收入的比例约为70%左右。公司于2022年完成了可转换公司债券的发行及上市，一部分募集资金用于“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”，有助于公司加快推进项目建设，进一步分散关于烟标印刷的单一产品风险。

烟标在包装印刷品中属于毛利率较高的品种，下游卷烟客户在招投标中对于供应商资质审核较为严格，市场进入壁垒较高。但烟标印刷是相对开放的竞争市场，面临较为激烈的外部竞争和下游卷烟客户持续降本增效的压力，如果下游卷烟客户降低市场进入门槛、增加供应商数量，公司烟标产品的中标价格和市场份额迅速下降，将导致公司盈利下滑。

（二）客户集中的风险公司自成立以来便与贵州中烟及其前身建立了良好合作关系，贵州中烟一直以来均为公司第一大客户。虽然合作关系稳固，且公司亦在开发其他卷烟客户，并积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略，通过酒盒等社会印刷品的业务拓展降低客户集中度，但现阶段公司对第一大客户的销售占比仍然很高，如第一大客户烟标需求下降、公司中标产品的品种减少或未能持续中标，将对公司的经营带来重大不利影响。

（三）下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险

公司核心产品烟标面向的下游为卷烟行业，烟标市场需求受卷烟产销量的直接影响。在我国，卷烟产量受到国家控制，在2014及2015年国内卷烟产销量达到阶段性高点后，受行业推进供给侧改革、集中清理库存等影响，全国卷烟产销量开始出现下滑，2018年底卷烟库存达到阶段性低点，行业去库存周期接近尾声，2019年全国卷烟产量实现2015年以来首次正增长。但在国家控烟政策趋严、居民健康意识提升、新型烟草快速增长的背景下，卷烟市场产销量面临增长缓慢甚至下降的风险。公司如不能及时加强新客户拓展、调整产品结构或者降低生产成本，将面临烟标产品销量下降、业绩下滑的风险。

（四）标的资产的经营风险

公司本次发行的募集资金部分拟用于收购PhytocaHoldings100%股权，进而间接取得标的资产PhytocaPty100%的股权。本次收购完成后，标的资产PhytocaPty将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若其业务发展情况不及预期，标的资产可能存在业绩下滑或亏损，从而对上市公司的相关财务指标产生一定不利影响。

（五）商誉减值风险

截至2024年9月末，公司商誉账面价值为13,584.27万元，占公司总资产的比例为6.87%，为公司非流动资产的重要构成之一；本次发行的募集资金投资项目之一“收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目”构成非同一控制下

企业合并，预计将确认较大金额的商誉，从而使得公司商誉余额及占比将进一步加大。如果公司子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）证券投资风险

为增加公司收益，提升资金使用效率，经公司董事会审议通过，公司可使用自有闲置资金在投资本金不超过1亿元的额度内进行认购私募基金投资，截至2024年9月末公司已投入本金5,000万元。

由于证券投资收益与风险并存，证券价格受国家货币、财政和产业等宏观政策、经济运行周期、资本市场走势、市场供求变化以及投资者心理预期等多种因素影响而波动较大。如果未来证券市场环境发生较大不利变化、公司或基金管理人投资决策产生偏差，将对公司经营业绩产生不利影响。

（七）本次发行相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得审批通过及获得上述批准或同意注册的时间等均存在不确定性。

2、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年

最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。

（八）募投项目实施风险本次募集资金投资项目系建立在公司综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场情况等因素的基础上，并进行了谨慎、合理地评估，但募投项目的实施需要一定时间，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，行业技术发生重大更替，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的实施造成不利影响。

第四章发行人利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式和比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

、审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过；

、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议；

、在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；

5、因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定的媒体上披露；

、监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。

（六）公司利润分配政策的调整程序公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。

为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。

（七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

（二）未来分红计划公司制定的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》主要内容如下：

1、公司制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析公司所处行业特点，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

、股东回报规划的制定原则本规划的制定在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

（1）公司制定的股东分红回报规划重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素制定。

（

）公司的股东分红回报规划注重保持连续性和稳定性。

（3）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、规划制定的周期及相关决策机制

（

）公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大资金支出

发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

（2）公司《股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《股东分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。

、调整既定三年股东回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

5、未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

（

）公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（2）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

（

）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（4）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五章本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2025年9月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

、假设本次向特定对象发行募集资金总额为49,049.96万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本419,884,997股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,965,499股进行测算（本次发行股票的数量以监管部门最终核准发行的股票数量为准）；

7、根据公司已披露的2024年第三季度报告，2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为128,179,557.47元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为115,936,016.85元，假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%。假设公司2025年度的利润情况较2024年度分别按持平、增长30%、下降30%三种情形进行测算。

、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。此外，本次发行股票募集资金到

位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第二章“二、本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的包装印刷战略布局，同时于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，将境外管制药品业务作为第二主业发展方向，双主业的业务格局初步形成。

公司本次发行的募集资金拟用于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。其中，收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目系对上市公司第二主业，即境外管制药品业务产业链的进一步完善，通过对标的资产的收购增强管制药品品牌及销售渠道布局，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力；研发设计及打样中心建设项目围绕上市公司包装印刷客户高端化、多样化的需求，提升上市公司技术优势及综合服务能力，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；偿还银行贷款项目可以降低公司财务费用，优化资本结构，促进公司长期稳定的持续发展。

综上，本次募投项目均围绕公司现有业务开展，与公司现有的双主业的业务格局相匹配，符合公司的战略发展方向。随着本次募集资金投资项目的完成，公司核心竞争力及抗风险能力将得到进一步提升，有助于公司长期的健康发展。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员储备

公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够

紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。

本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

、技术储备

公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。包装印刷业务领域，公司已掌握多项印刷、包装核心技术，与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，能够助力研发设计及打样中心建设项目的顺利实施；管制药品业务领域，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，在原材料种植、GMP生产加工环节已经积累了一定的技术经验，为PhytocaHoldings收购完成后的产品开发及持续运营提供了技术保障。

3、市场储备

公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，已成长为印刷行业区域性龙头企业。公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，能够获得持续、稳定的订单支持，2023年通过招投标与江苏中烟也建立了合作关系；此外，在“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略下，公司逐步与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家知名酒企建立了供应关系。本次研发设计及打样中心建设项目不直接产生效益，但研发、设计、打样能力的提升，能使公司进一步加强技术优势和服务前述优质客户的综合能力，有助于公司市场份额的扩大。

公司的境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤，本次收购PhytocaHoldings能够增强公司品牌及销售渠道布局，有利于把握澳大利亚高速增长的市场机遇。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（以下无正文）