公司代码：603043 公司简称：广州酒家

广州酒家集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人徐伟兵、主管会计工作负责人卢加及会计机构负责人（会计主管人员）陈苑声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年3月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2024年度利润分配的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利273,009,986.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分配利润结转至下一年度。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，相关内容详见第三节“管理层讨论与分析”/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险。

十一、其他

□适用 √不适用

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 23

第五节 环境与社会责任 ...... 38

第六节 重要事项 ...... 43

第七节 股份变动及股东情况 ...... 52

第八节 优先股相关情况 ...... 57

第九节 债券相关情况 ...... 58

第十节 财务报告 ...... 58

第一节释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他符合非经常性损益定义的损益项目说明：主要是本期增值税加计抵减。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、其他

□适用 √不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国际环境复杂交织，国内环境面临多种困难和挑战，经济稳定运行难度上升，国内消费分级加剧市场分化，餐饮食品业面临"三升三降"结构性矛盾——原料、合规、技术成本攀升与消费预期、利润空间、渠道效能下降，行业加速洗牌。承压背景下，公司坚持以战略定力应对市场变局，锚定高质量发展目标，聚焦公司经营重点，抓主业、抓创新、抓改革、抓品牌，通过精准市场拓展、关键技术研发、数字体系构建、品牌文化赋能等系列举措，经营质效实现显著提升，在动能转换中培育锻造引领行业的新质生产力。具体如下：

（一）经营质效提升，筑牢高质量发展根基

2024年1-12月，公司实现营业收入51.24亿元，同比增长4.55%。其中，食品制造业务营业收入为35.70亿元，同比增长1.03%；餐饮业务营业收入为14.55亿元，同比增长15.24%。公司归属于上市公司股东的净利润4.94亿元，同比下降10.29%。

（二）创新驱动引领，锻造硬核科技竞争力

智能制造助力生产增效。公司积极拥抱智能化转型，将人工智能、物联网、大数据等技术与食品加工制造深度融合，创新研发全自动月饼刷蛋液机器人，完成月饼车间内包装机械手入托等智能制造项目及速冻车间、腊味车间等技改项目超百项，有效提升生产效率和产品质量。

热门产品深受市场青睐。公司紧跟市场需求变化，持续优化产品矩阵，打造更具竞争力产品体系。全新升级月饼、速冻、端午粽等产品，持续落实华东、华北市场重点客户的需求开拓。紧跟银发经济、药食同源等热点，开拓“粤式轻滋补”“粤式休闲糖水”新赛道，推出人参益智仁乌鸡汤、陈皮莲子红豆沙等产品。继续深入研发培育品项，推出乳鸽、鸡扒等肉制品系列产品，深受消费者喜爱。

技术创新赋能品质升级。坚持以研发创新作为核心支撑，以市场需求为导向，在产品研发领域精准发力。一方面，通过工艺创新与产品升级，如应用降盐降糖工艺、甘油二酯技术等，推出系列贴合健康消费趋势的新品，并完成核桃包、低GI月饼等多款产品迭代升级，以多元化、高品质的产品矩阵赢得市场青睐；另一方面，强化研发平台建设，成立食品科创研究院，深化校企合作，加速科技成果转化，为产品创新注入新动力，在研项目稳步推进，助力企业构筑竞争壁垒，努力实现引领行业创新发展。

（三）市场纵深拓展，畅通双循环战略支点

多渠道建设取得新发展。围绕全渠道建设展开，线下布局多点开花，推动分销客户开拓和大客户培育，截至目前，拥有经销商1013家；与知名会员制商超持续深化合作，会员制商超合作覆

盖40个城市，赋能实体零售，推动多元化发展；进一步深化与社区电商平台合作，联合头部社区团购电商平台推出多款短保产品；连锁门店继续发力，探索门店新模式，如现烤门店，速冻/腊味主题门店，不断拓宽利口福连锁店服务覆盖面，现拥有超240家门店。线上同步布局传统电商、兴趣电商、跨境电商，创新应用AI数字人直播等技术，全方面助力线上渠道业绩提升。

全国化市场拓展取得新成效。深耕粤港澳大湾区战略腹地，以"核心城市辐射+区域市场裂变"模式深化食品全国化布局，实现跨区域供应链协同与消费场景渗透的双向突破。华东、华北区域市场份额稳步增长，实现销售业绩同比大幅增长，持续深耕华东与华北市场，从上海等核心城市拓展到江浙、苏杭等周边区域，以公司拳头产品中秋月饼打造新的核心市场，广东省外月饼销售占比逐年增加，接近20%。加快境外市场布局，产品进入美国、加拿大、澳大利亚等地市场，境外市场营收增长41.63%。

餐饮发展呈现新亮点。加大餐饮全国化布局力度，重点落子北京、上海、深圳等重点一线城市，截至目前，新设广州酒家、陶陶居餐饮店8家，完成收购陶陶居5家授权门店，公司餐饮直营门店53家，其中"广州酒家"直营门店28家，"星樾城"直营门店1家，"陶陶居"直营门店24家，公司授权第三方经营"陶陶居"特许经营门店18家。

为提升餐饮门店的竞争力与市场适应性，根据现有"广州酒家"各门店的特色与优势进行梳理，推动经营定位差异化工作，细化品味线、风味线、新业态差异定位，进行分区分线运营，针对不同区域的消费特点和市场需求，制定不同的经营方案。强化门店沟通机制，推动区域内门店共享资源、信息、经验等，不断提高门店精细化管理水平，实现降本增效。"陶陶居"在做好原有定位门店的同时，在广州、深圳重磅推出"陶陶居?臻品"系列门店，对菜品进一步升级，坚持功夫手制，给消费者带来不一样的美食体验，深受消费者欢迎。

（四）品牌价值跃升，构建老字号发展新范式

充分发挥“中华老字号”品牌优势，深挖品牌文化内涵，在上海、杭州、苏州等地组织趣叹早茶巴的广府饮茶文化快闪活动24场，现场设置“趣搭点心角”“点心福利站”“地道点心铺”“点心食研所”“好嗲点心局”等体验区，以“早茶文化沉浸式体验”为载体，通过非遗技艺活化、场景化营销及精准市场渗透策略，实现广府饮食文化赋能品牌价值输出，活动参与人数超3.6万人次，小红书话题曝光600万次。推动非遗传承的创新与发展，培育非遗文创超级IP，开展“穿粤记”系列活动，有效提升广酒文创品牌影响力。打造微信公众号、视频号、微博、小红书等立体化品牌宣传矩阵，不断提升品牌曝光度和声量。《广东早茶》《老广的味道Ⅸ》《“Young”城点心季》等系列宣传片的推出，播放量达20亿次，推动品牌深度传播。继续延伸“文化力”，通过复原民国时期的经典粤菜和点心，推出文化宴席“民国粤味宴之府邸华宴” “岭南红棉宴”，形成“文化力转化闭环”，让文化力切实转化为品牌力、产品力，融入主业生产经营。

（五）数字赋能升级，激活全要素生产率引擎

数字化转型升级作为企业高质量发展引擎，公司深入实施“1+2+4”数字化发展战略，以数字化支撑全业务链条协同贯通，实现技术、业务与数据要素的深度融合，引领产业升级升链升活力。通过AI智慧定制平台构建C2M柔性服务体系，以智能礼品配置系统与动态包装解决方案，实现消费者个性化需求的即时响应，大幅提升销售转化率。依托AI智能工具与DI大数据平台，构建客户全生命周期管理体系，实现销售费用智能化管控闭环，显著提高业务执行效率与市场响应速度。建立企业与经销商、KA的高效协同平台，实现订单自动解析、智能分单、动态路由规划、财务对账的全流程自动化，订单处理效率提升三倍以上，通过数字化重塑产业链协作范式，有效提升产业链数据贯通效率。

（六）组织架构变革，为公司高质量发展注入动力

本着提升内部控制效率和企业竞争力的核心目标，公司大力推动组织架构变革，精简冗余流程，加强部门之间的协作，强化战略导向、投资决策、品牌增值、业务协同、资源整合以及监督指导等六大关键职能。为提升管理效率，优化管理体系，公司成立了营销管理公司，将营销公司、电商公司、连锁公司的全部股权划转至营销管理公司，强化统筹线上、线下渠道的管理与协同，提升了销售业务的效率和质量，实现了效益的最大化管理。

（七）资本效能释放，打造价值创造示范标杆

公司一直以来重视市值管理工作，做好主业经营管理工作的基础上，从公司治理、信息披露、投资者关系、资本运作、股东回报等多方面细化举措，形成协同效应。一方面，推出第二期股权激励计划，有效将“公司、核心员工、股东”的利益绑定，激发员工积极性和创造力，促进公司业绩

增长和市值提升。另一方面，推出回购方案，通过回购公司股份增强市场信心，同时，回购后的股份将用于股权激励，支持公司的长期发展，公司实施回购与股权激励，体现了公司对自身价值的信心。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，国内经济延续复苏态势，积极因素增多、动能持续增强，但国内经济运行仍面临有效需求不足等问题挑战。根据国家统计局数据，2024年全国居民人均可支配收入比上年实际增长5.1%，全国居民人均消费支出比上年实际增长5.1%，收入与消费呈现同步上升态势。叠加国家部署一揽子增量政策，打出强有力的政策组合拳，促消费政策发力显效、消费供给优化以及消费场景更新，促进了居民消费需求释放和结构优化。但居民的消费能力和消费意愿仍显不足，消费需求有待进一步提振。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》和中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“制造业”之“食品制造业”。食品制造业不仅是经济增长的稳定器，更是技术创新的试验田。随着消费升级与政策红利的双重驱动，行业正从“量”向“质”转型。

伴随着家庭小型化、独居等小家庭结构和Z世代“懒宅经济”的兴起，人们对烹饪便捷、健康美味的方便食品需求持续提升。其中，我国速冻食品行业在消费升级、技术迭代与渠道变革驱动下实现稳健增长，行业发展潜力较大。作为方便食品新兴品类，预制菜行业现正处于快速增长期，众多竞争者参与，格局呈现高度分散化特点。2024年3月，市场监管总局等六部门联合发布《关于加强预制菜食品安全监管 促进产业高质量发展的通知》，标志着我国预制菜行业进入规范化、高质量发展新阶段，为未来预制菜行业从“规模扩张”向“质量为先”转型，为实现预制菜蓬勃发展奠定制度基础。以中秋月饼、端午粽子为代表的节令食品，依托深厚的文化根基和稳定的节日消费需求，在传承与创新的动态平衡中持续发展，现已形成规模庞大但增速趋缓的成熟市场。随着消费者偏好变迁与政策环境调整，传统节令食品正加速向健康化、日常化与体验化方向转型。一方面，产品健康化趋势显著，低糖、低脂、无添加产品渗透率提升。另一方面，消费者对节令食品的需求从“礼品刚需”转向“自用场景”，叠加国家政策，零食化、日常化产品需求上升，过度包装消费降温。

我国餐饮行业呈现出韧性强、潜力大、活力足的态势，现已成为我国拉动内需的重要动力。商务部等9部门出台《关于促进餐饮业高质量发展的指导意见》，从提升餐饮服务品质、传承发展中华优秀餐饮文化等方面提出具体措施，推动餐饮等基础型消费潜力的释放。受前几年复杂外部环境的影响，行业现已进入“内卷革命”与“体验经济”并行的新周期，需求从“吃饱吃好”向“吃出价值感”跃迁。菜品美味营养已成为消费者选择底线，高性价比与情绪价值的提供是餐饮业“内卷”的主要方向。个性化与场景化需求爆发式增长，各餐饮店通过打造主题场景体验、IP联名、感官新体验等以赢得消费者的青睐。其中，连锁餐饮企业凭借在菜品品质、运营效率以及服务创新等方面的优势，进一步赢得消费者的信赖，推动了行业集中度的提升。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司从事的主要业务情况

广州酒家，始创于1935年，多年来致力于深耕“餐饮+食品”两大核心领域。公司在“创百年老字号驰名品牌，打造国际一流饮食集团”的长远目标指引下，坚守“餐饮强品牌，食品创规模”的发展战略，坚持“做大市场、做强品牌、做活机制”，以新质生产力赋能公司实现高质量发展。报告期内，公司主要业务未发生变化。

食品业务：公司主要从事多种广式传统特色食品的研发、生产与销售。公司拥有以“广州酒家”“陶陶居”“利口福”为主的老字号品牌矩阵，其产品涵盖广式月饼系列、端午粽子、年宵佳品等应时节令食品，以及核桃包、流沙包、叉烧包等广式点心冷链产品，还有盆菜、乳鸽系列、营养汤品等预制菜肴，广式腊肠腊味肉制品，以及中式糕点饼酥、西式面包蛋糕等各式产品。

餐饮业务：从“食在广州第一家”到“体验粤菜真谛”，从“百年骑楼”到“西关园林”，公司坚持技艺传承与创新，传递岭南饮食文化的内蕴，聚焦打造泛场景化消费体验。公司会持续强化“广州酒家”“陶陶居”两大中华老字号品牌调性，实现两者优势互补与错位发展。让消费者无论身处各方，

皆能体验到一脉相承的地道正宗的广府菜肴和广式点心。其中，“广州酒家”坚持粤菜文化传承者的品牌定位，结合菜品服务、服务群体的不同，创新性打造商务时尚、传统经典不同系列的餐饮场景，为消费者带来美好的美食体验；“陶陶居”聚焦粤菜新潮品牌，围绕年轻、时尚、国潮的品牌调性，推出更受潮流人群欢迎的新派粤菜。

（二）公司经营模式

公司持续聚焦“餐饮+食品”双轮驱动的经营模式。通过在餐饮行业近90年的匠心打造，公司不仅积累了良好的品牌口碑和持久的顾客忠诚度，更打造了一支专业的研发团队，凭借其优秀的研发创新能力，将公司部分畅销菜品、点心转化成公司拳头产品。公司以此为契机，进一步拓展产业链，依托智能制造的强大支撑，构筑起产销高效协同的联动体系，从而推动食品业务向高质量的发展阶段迈进。报告期内，公司经营模式未发生变化。

1.食品业务

（1）产品研发：产品研发是企业成长、经营和发展的重要驱动力。公司以利口福公司“高新技术企业”为依托，聚力建强研发平台，成立食品科创研究院，加强与科研院校合作，坚持新品开发创新和原有产品降本提质两手抓，不断发挥创新创造活力，积极推进创新链产业链深度融合，实现经济效益进一步提升。

（2）原材料采购：公司严格按照公司采购管理办法以及采购流程开展原材料采购工作，以集中采购和参股核心原材料供应商等形式稳定供货渠道，深入供应商生产地源头考察调研，强化食品原材料质量管控。同时，推进实施战略性采购，通过密切关注上游供应市场信息，把握采购时间节点和竞争引入机制等方式，不断提高采购决策准确性以有效控制采购成本。

（3）生产加工：公司产品主要以自产模式为主，公司现有4大生产基地，分别位于广东省广州、茂名、梅州和湖南省湘潭，已形成了跨区域产能联动布局。其中，广州基地为全品类综合食品生产基地；茂名基地主要生产速冻食品、月饼系列产品及烘焙类食品；湘潭基地主要生产月饼系列产品；梅州基地主要生产速冻食品。同时，会为其他第三方品牌提供OEM/ODM服务；针对生产技术成熟的部分端午粽、肉脯等休闲零食类的其他产品，采取委托加工生产模式。

（4）销售环节：公司自有品牌产品通过全渠道销售体系有效实现消费场景线下线上全覆盖。其中，线下销售包括食品连锁门店与餐饮门店零售、经销商分销与主流商超销售，线上销售包括主流电商平台自营门店零售、线上经销商分销与主流线上商超销售等渠道。

线下销售之直接销售：

食品连锁门店是由连锁公司负责运营，连锁门店以直营店为主，同时开展加盟业务，主要覆盖广州、深圳和佛山，分布在主流街道、社区周边等人流密集的区域，赋能品牌宣传的同时便于居民购买公司的产品，食品连锁门店主要销售公司自有品牌产品，同时也销售第三方品牌配套商品。

依托餐饮门店的优势，在旗下主要的餐饮门店同步设立食品产品的销售区域，直接向消费者售卖产品，强化餐饮与食品两大业务的联动。

公司也组建专业团队开展OEM/ODM业务。

线下销售之经销与代销：

公司选择与优质的经销商、主流商超、会员制商超签订经销或代销合同，保持互惠互利、长期稳定的合作关系，通过长期广泛建立的经销商分销网络以及商超渠道，将公司的产品销往各地。

线上销售：

主要由电商公司运营，除了在各大主流电商平台、兴趣电商平台开设直营店铺外，还通过线上经销商分销、天猫超市/京东自营等线上主流平台销售；同时，涉猎线上微信小程序、社区平台等渠道销售。

2.餐饮业务

公司餐饮业务以直营店连锁经营为主，其中“陶陶居”品牌餐饮业务是自营和商标许可第三方经营两种模式并存。

（1）原材料采购：公司以集中采购为主、定点采购为辅的采购模式，统一采购原材料，集中管控，建立起食材从采购到餐桌严格的溯源机制，构建集上下游一体的高效采购供应保障。

（2）门店运营：公司将各餐饮店作为独立核算单位，全力打造多元化餐饮品牌矩阵，推出品味、风味、新业态、年轻时尚等不同系列的餐饮门店，满足不同消费者的饮食需求和餐饮服务。

（3）管理体系：公司对直营店进行统一运营管理，在业务、资产、财务、人力等方面实行统一标准、统一管理、统一协调，设立相关部门负责各直营店的日常管理，公司各归口部门负责制定相关制度并进行统一管理。公司授权第三方经营门店按照公司要求及标准运营，由第三方负责日常经营。

（4）菜品研发：依托粤菜大师工作室平台，公司专业厨师团队持续对粤菜菜式、点心进行打磨创新，将传统烹饪技法与时尚理念相融合，打造粤菜新经典。同时，公司积极创新升级其他菜系新品，满足消费者的不同需求。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司核心竞争力无重大变化。

1.“食在广州第一家”的品牌优势

公司拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，凭借深厚的历史积淀、粤菜文化底蕴、差异化产品与服务，获得了市场和消费者的广泛认可。其中，“广州酒家”为“中国驰名商标”，80余载经久不衰，引领行业，广州酒家更享有“食在广州第一家”的美誉，广州酒家月饼成为一代又一代人的记忆。“陶陶居”作为百年老字号，“新国潮”的经典代表，受到年轻消费者的热捧。2024年2月，商务部等5部门正式公布第三批中华老字号名单，“利口福”位列其中。利口福历经八十余载，始终坚持广府味道，致力为消费者提供美味与营养的食品。

2.餐饮与食品的独特业态组合

公司始终秉持“餐饮强品牌、食品创规模”的发展战略，坚持食品、餐饮一体化多业态经营管理模式，是全国少有的拥有完整现代工业化食品研发、生产、营销、零售全链条食品业务的大型餐饮集团，也是全国少有的拥有极高品牌美誉度的连锁正餐业务，具有正宗粤式正餐餐饮基因的大型食品集团。

餐饮业务的品牌美誉、口味的高标准、新品研发储备、高水平的大厨团队，为食品业务的迅速发展奠定坚实基础，利用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸食品产业链，开展标准化、规模化的食品产业。

3.全渠道营销体系优势

公司已建立起包括经销商、连锁门店、商超、社区团购、电商的线上+线下的全渠道营销体系，经过多年发展，线上线下的销售规模均衡。公司在长期经营中注重与上下游的供应商、经销商共同成长，合作共赢。核心经销商、供应商在与公司的长期合作中形成了荣辱与共相伴相生的紧密合作关系，助力每年的中秋档期的生产、销售成绩名列前茅。

4.季节性食品的专业营运能力与供应链优势

公司的核心产品中秋月饼的生产销售季节性非常明显，产品更新迭代速度快。公司月饼销售规模在行业内名列前茅，如此大规模的月饼集中在中秋节前较短的时间内生产销售，对市场的研判能力、营销策划能力、销售策略的制定，研发创新能力、供应链的短时峰值供应能力，生产与销售及时动态调整能力，大规模集中生产品质控制能力等均是极大的考验。公司通过多年在月饼等季节性食品的营运与供应链建设，形成了运营以月饼为代表的季节性食品的资深专业团队以及稳定可靠的供应链体系，这是公司历年成功运营季节性食品的有力保障。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营稳健，没有发生对公司经营存在重大影响的事项。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是大额存单到期，收回现金。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还银行长期借款和偿还银行承兑汇票的现金支出增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

具体情况如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明速冻食品及其他产品毛利率变动说明：主要是食品行业竞争激烈，公司加大促销力度。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：万元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额73,402.56万元，占年度销售总额14.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额35,712.58万元，占年度采购总额16.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额6,412.42万元，占年度采购总额2.96%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

合并统计受同一实际控制人控制的供应商的交易。

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

为进一步提高食品工程的研发水平，2024年公司优化了研发团队人员构成，进一步提升研发团队人员的专业技术水平，特别是从更核心的食品科学、智能制造两个方向作为切入点，引入具备更高学术水平人员开展研发工作，相对的减少了大专以下人员在研发团队里的占比。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

(1)交易性金融资产变动说明：业绩对赌款的变化。

(2)应收票据变动说明：银行承兑汇票到期收回。

(3)一年内到期的非流动资产变动说明：报告期内新增一年内到期的大额存单及利息。

(4)投资性房地产变动说明：自有物业出租增加。

(5)长期借款变动说明：提前偿还长期借款。

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

所有权或使用权受到限制的货币资金见第十节“七、1.货币资金”。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司主营业务为食品制造业和餐饮服务业。相关行业情况详见第三节“管理层讨论与分析”/六、公司关于公司未来发展的讨论与分析/（一）行业格局和趋势。

食品行业经营性信息分析

1、 报告期内主营业务构成情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：“营业收入占比”为线上销售占食品制造业收入的比例。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

本报告期末，长期股权投资余额为5,357.35万元，较年初余额增加14.06%。主要是当期追加对广东广梅预制菜产业投资基金合伙企业(有限合伙)的投资。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

注：上述财务数据为各公司合并报表数据。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

中国食品行业将在经济结构转型与消费升级的双重驱动下，迎来规模化、品质化与场景化的高速增长期。未来，高品质的健康食品仍将是发展的主流方向，消费者对健康需求已从大众化阶段进阶到个性化需求，聚焦不同群体的具体需求正成为品类突围的关键；提供能够匹配不同碎片化场景，具备情绪价值和社交属性的食品是提高品牌竞争力的核心之一。企业需要进一步提高生产端自动化标准化智能制造水平，持续完善供应链、冷链数字化程度，以智能制造赋能、供应链提效、数据驱动创新为发展方向，进一步构建“需求洞察-敏捷生产-精准触达”闭环。

“卷”将是未来几年餐饮行业发展的关键词，这有利于促使行业回归本质，加快迈进品质化高性价比的餐饮消费时代。餐饮从业者则需要进行“供应链韧性+服务创新+数据资产”的全链条重构以实现高品质、优成本、多体验的动态平衡，走向“优质供给创造增量需求”的健康周期。同时，餐饮行业会进一步细分各大菜系的垂直品类赛道，如粤菜的广府点心、潮汕生腌、客家菜等，通过深耕单一品类的口味标准化、文化IP化及场景创新构建差异化护城河，抢占细分消费群体市场。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

未来，公司将持续以岭南文化为底蕴，以餐饮服务与食品加工为核心，以科技创新为动力，坚持走"餐饮强品牌"之路，加快推进正餐业务精细化、连锁化发展；深度推进岭南文化与餐饮服务创新融合。加快走"食品扩规模"之路，推动食品营销向市场全国化方向发展，在深耕华南区域市场

上，大力拓展华东区域市场，持续扩大公司食品业务的市场份额；推动产品规划向品类矩阵化发展，通过以爆品带动品类、以品类带动品牌，持续提升单品与品类效益规模。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年是“十四五”规划收官之年，更是广州酒家创立90周年，公司坚持“干字当头、实字为要”，聚焦“餐饮+食品”，以科技赋能业务发展，持续深化全产业链布局。本年度，公司将围绕以下几方面开展经营活动，巩固行业地位并实现可持续增长。

1.锻造硬核产品矩阵

加大市场调研力度，推动产品迭代升级，不断优化产品矩阵。活用“广府饮茶习俗”非遗标签，打造更具竞争力的速冻、月饼、饼酥等产品矩阵，进一步巩固食品主业“基本盘”。针对当前市场需求，加大力度发展“养生、健康、绿色”系列产品，不断升级糖水系列、薄盐系列等产品。加速推进异地市场布局，根据当地的口味，加大区域产品铺货。系统培育预制菜肴项目，不断完善产品线及市场推广策略，围绕“家厨、家宴”场景打造即食、即烹的菜肴产品，如盆菜系列、“鸡”品系列、“乳鸽”系列等。

2.构建全渠道营销体系

深化与会员制商超的战略合作，加大线下重点渠道投入，根据不同渠道的特性，规划并完善全品项的布局，确保产品线的多样性和覆盖面，以满足各类消费者的需求。同时，积极探索B端渠道的增量潜力，针对政企团购市场，提供定制化的服务方案。推动利口福连锁门店进驻东莞市场，创新打造利口福示范店，焕新利口福“造酥”品牌形象，通过创新营销策略和产品创新，努力打入年轻消费市场，拓宽品牌的影响力。

提速全国化全球化布局。巩固优势市场，挖掘增长潜力，全面梳理广东省内终端市场情况，深挖广东省内的空白市场，扩大优势市场影响力，做深做实华南区域的市场。深入华东、华北地区，以“点带面”推动区域发展，通过华南、华东、华北实现“三点一线”业务延伸，促进全国化销售布局。大力培育跨境电商业务，开拓新市场，打造业务增长极。

3.打造90周年庆典超级IP

继续做好品牌建设工作，以“广州酒家创立90周年“为契机，将品牌的历史、文化、价值理念融入品牌宣传中，加强与消费者建立情感上的共鸣。同时，利用现代营销手段，如社交媒体、网络营销和线上线下活动，扩大品牌知名度和影响力。

4.打造餐饮经营新场景新模式

深入研究餐饮市场新需求，创新场景体验，探索植入非遗场景等“餐饮+文旅”消费新模式，培育餐饮业务新增长点。进一步推进门店经营定位差异化工作，根据差异化定位进行分区分线精细化运营，不断提升管理效率，释放管理效能。加强区域商圈调研，以区域市场需求和竞争状况为依据，制定更为精准的营销策略和竞争策略，提升门店竞争力。利用新媒体资源，塑造营销新势能，开展跨界多元化合作，做深社群推广、会员营销，加速释放餐饮消费活力。匠心打造新爆品，深挖季节性、地域性食材，加大季节限定菜品、文化主题宴席研发力度，持续给消费者带来美食新体验。

5.坚定不移实施人才强企战略

加强人才管理工作，建强分层分类后备人才库及培训体系，加快推进优秀年轻干部选拔培养，打造适合公司长远发展的人才梯队。全面推行管理人员任期制和契约化管理、末等调整和不胜任退出，持续健全薪酬调整与绩效考核联动机制，实现强激励硬约束。推动公司中长期激励落地，通过实施“限制性股票+股票期权”组合激励，吸引和留住公司的核心员工，激发员工的积极性和创造力，推动公司中长期的高质量发展。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.食品安全风险

伴随着国家食品安全相关法规的日益完善，食品安全监管力度持续加强，我国食品安全监管水平得到进一步提升。但是食品安全问题仍时有发生，市场上的食品质量参差不齐。为筑牢织密

食安风险“防护网”，守护好食品安全底线，公司严把食材安全第一关，对原材料供应商进行严格筛选，并在生产流程、产品验收以及配送环节上保持了持续监控，构建了一个全面的食品安全管理体系。但由于"从农田到餐桌"涉及的环节多、链条长，参与的部门多、地域广、人员众，公司无法完全避免产品质量问题的发生。此外，一旦行业内发生重大食品安全事件，其负面影响将会波及整个行业，对本公司及其他食品制造企业的品牌形象和消费者信任将造成严重损害。应对措施：公司严格遵守国家食品安全相关法律法规，致力于构建和优化食品安全管理及监督体系，贯彻落实食品安全管理，以确保原材料把控、加工制作、成品供应等过程稳定安全输出。公司现已搭建有高效、智能、安全的食品安全监管联网系统——“五个一”红绵花数字化管理体系，能够有效开展食品安全日常管理、监督检查、原材料及产品信息的追踪管理、及时对异常情况进行预警等工作。利口福公司已通过ISO9001质量管理体系，ISO22000、HACCP、FSSC2200食品安全管理体系，且通过了美国食品药品管理局（FDA)和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的审核，食品安全管理水平和食品检测能力已达到国际标准。同时，公司持续开展食品安全监督管理工作，定期进行食品安全交叉检查，有效防范餐饮门店和生产车间的食品安全隐患；组织开展食品安全培训以及推进食品安全应急演练，有效提高食品安全管理人员的业务水平和综合素质，确保集团及下属各公司、门店食品安全风险受控。

2.市场经营风险

经营业务存在季节性波动风险。月饼系列产品作为公司的拳头产品，是公司的主要收入和利润来源。月饼系列产品的消费时间具有明显的季节性，其销售旺季集中在第三季度。受此影响，公司销售收入和现金流量呈现季节性波动的特征，公司生产经营存在季节性波动的风险。应对措施：公司大力培育和推出非季节性产品，如速冻食品、预制菜肴、饼酥腊味等，以开辟新的利润增长点，缓解季节性经营带来的波动风险。随着市场策略的实施，公司速冻食品的销售规模持续增长，其在总销售额中的比重也逐年上升，正成为推动公司业绩增长的重要力量。

3.原材料价格上涨的风险

公司生产所需的主要原材料，包括农产品、农副产品以及食品包装材料等，其价格受市场供求、自然因素、国际贸易等多种因素影响，价格波动过大会对公司的产品成本造成重大影响。如原材料价格发生波动，而公司未提前或者及时做出相应调整，公司会存在因原材料价格上涨而导致利润下降的风险。

应对措施:公司深入实施集中采购，统筹做好"大头统采、分头落实"采购模式。根据生产经营需求，结合市场供需环境，适时调整采购策略，加强大宗采购，夯实控本管理。同时，公司积极寻求与上下游产业链企业的合作，并加大从原材料供应商采购的比例，减少中间环节，源头可追溯既保证了食品安全，又进一步消化了原材料价格变动给公司带来的风险。

4.管理风险

（1）技术人才流失的风险。

中餐烹饪的技术尚未完全形成标准化的配料标准和操作规范，其烹饪技艺和创新目前仍依赖于公司的核心技术团队来进行保持和发展。同时，公司在食品业务方面拥有多项非专利技术，保障公司产品的生产工艺、产品品质等。一旦核心技术人员离开公司，可能面临部分技术流失的风险。

（2）人力资源不足的风险。

公司目前的发展战略，需要储备和培养大量的专业人才。公司现有管理模式、管理水平若不能有效吸引和留住优秀人才，满足公司进一步发展的步伐，将导致公司面临发展速度减缓的风险。

应对措施：一是加大研发投入，经过反复试验以规范餐食制作流程，尽可能让菜品标准化。加快推进技术创新工作，强化公司自主创新能力。二是优化完善薪酬机制和持续探索员工激励机制，搭建具有一定竞争力的薪酬和绩效体系。同时，通过多样化激励方式对公司现有薪酬结构进行补充，稳定核心技术人员。三是搭建"专而精、强而优"的干部人才队伍，通过轮岗交流、常态化培训、技能训练等多种形式，持续提升干部人才的履职能力和管理水平，以打造高层次专业化为重点，系统推进干部人才队伍建设。借助"广州酒家集团职业技能培训学校"资源优势，持续强化公司培训体系建设。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所等监管法规，持续完善法人治理结构与内控制度，强化股东大会、董事会、监事会和经营层"三会一层"的规范化运作。通过明确各治理主体的职能与权责边界，构建了兼具合规性、制衡性与权益保护的公司治理生态，有效实现层级间有效制衡与协同，为公司可持续发展提供坚实基础。为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，比对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等多项制度，结合公司实际情况，完成修订了《公司独立董事工作制度》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》并制订《公司独立董事专门会议工作细则》。

（一）股东大会运作情况

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规，规范召开股东大会，确保会议提案征集、议事程序及表决机制等环节合法合规。报告期内，公司共召开1次股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，聘请律师出席见证并出具法

律意见书，充分保障全体股东的知情权、参与权及表决权，确保权利行使的平等性与充分性。

（二）董事会运作情况

公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规与内部制度，围绕战略规划与风险管控核心职责开展工作。公司全体董事勤勉履职，积极落实股东大会的各项决策，不断完善公司法人治理结构，确保合规性和完善性，有效推动公司合规经营。董事会下设审计委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共5个专门委员会，为董事会科学决策提供有力保障。

2024年9月26日，陈扬先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务，不在公司担任任何职务。2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任广州酒家集团股份有限公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任卢加女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

2025年1月17日，公司公告独立董事谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生因连续担任独立董事期限将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年，谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及董事会下设各委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为公司第四届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生的辞职报告正式生效，不在公司担任任何职务。

2025年2月13日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于调整广州酒家集团股份有限公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，完成公司董事会各专门委员会委员及主任委员的任职调整，任期与本届董事会任期一致。

报告期内，公司共召开董事会8次及专门委员会15次，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司监事会由3名监事组成，其人数和人员构成符合相关法律法规要求。公司监事会的召集、召开、表决等程序严格按照公司《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行。监事能够本着对股东负责的态度，认真履行其职责，对公司财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益，促进公司的健康发展。

2024年3月16日，公司公告监事陈浩源先生因工作原因向公司辞去监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于提名监事候选人的议案》，同意增补卢爱华女士为公司第四届监事会监事，任期与本届监事会任期一致。陈浩源先生的辞职报告正式生效，不在公司担任任何职务。

（四）信息披露情况

公司一直以来都高度重视信息披露工作，以《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规为依据，已建立了完善的信息披露制度，实现信息披露标准和流程的规范，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，为投资者提供了更加充分的投资决策依据，推动了公司持续健康的发展。报告期内，公司对外披露定期报告和临时公告事项合计51例。

（五）投资者关系管理

公司始终将投资者关系管理工作作为公司治理的重要组成部分，多措并举全面化开展投资者关系管理工作，致力于保持公司与投资者畅通的交流渠道，向股东有效传递公司的经营成果与发展战略。公司通过定期开展业绩说明会、现场调研、投资者热线电话、上证E互动等多种渠道与投资者保持密切互动，及时回应投资者关切的问题，有效增进投资者对企业的价值认同，持续巩固信任基础。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：报告期内从公司获得的税前报酬含往年任期绩效工资清算余额发放。

其它情况说明

√适用 □不适用

1.2024年3月16日，公司公告监事陈浩源先生因工作原因向公司辞去监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于提名监事候选人的议案》，同意增补卢爱华女士为公司第四届监事会监事，任期与本届监事会任期一致。陈浩源先生的辞职报告正式生效，不在公司担任任何职务。

2.2024年9月26日，陈扬先生因工作变动原因辞去公司董事会秘书职务，不在公司担任任何职务。

3.2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于聘任广州酒家集团股份有限公司董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任卢加女士为公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

4.2025年1月17日，公司公告独立董事谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生因连续担任独立董事期限将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，独立董事在上市公司连续任职不得超过六年，谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务及董事会下设各委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》，同意选举晏日安先生、刘火旺先生、刘晓军先生、樊霞女士为公司第四届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。谢康先生、沈肇章先生、曹庸先生的辞职报告正式生效，不在公司担任任何职务。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：2025年2月13日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整广州酒家集团股份有限公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》，完成公司董事会各专门委员会委员及主任委员的任职调整，任期与本届董事会任期一致。具体详见公告《广州酒家：关于调整公司董事会各专门委员会成员的公告》（公告编号2025-006）。

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

过全部议案

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

(六) 报告期内预算委员会召开3次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司按照国家相关劳动法律法规要求，与员工签订劳动合同，按国家规定为员工缴纳五险一金，结合市场和公司实际情况制定及调整薪酬体系。结合各类经济指标、经营计划和项目落实情况，通过绩效管理机制保障薪酬制度能够有效执行。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司将人才培养视为推动业务发展的关键引擎，紧密围绕公司发展战略与人才规划，持续优化培训体系。通过分层分类、精准施教的方式，全面提升员工综合素质与业务能力，为公司高质量发展筑牢坚实的人才根基。对于新入职员工，公司精心设计涵盖公司文化、业务流程、规章制度等内容的岗前培训，助力其快速融入团队；在职员工根据岗位需求接受专业技能培训及素质提升培训；中高层管理人员通过管理技能与领导力培训，进一步提升管理团队和推动公司发展的能力。同时，公司结合最新监管政策，开展上市公司规范运作、信息披露等专题培训，增强董监高及核心管理人员的合规意识；依托广州酒家培训学校，开展专项职业能力考试和职业技能等级考试培训，全力支持技术技能类员工技能的持续提升，为员工职业发展提供全方位助力。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司一直以来重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司积极采用现金分红方式进行利润分配。在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1.在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。

2.在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。

3.在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到30%。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

2025年3月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司2024年度利润分配的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本568,770,805股，以此计算合计拟派发现金红利273,009,986.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.28%，剩余未分配利润结转至下一年度。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

为完善公司对高级管理人员的激励与约束机制，激发其工作热情和创新能力，提升公司经济效益，确保公司战略目标的实现，依据《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度》和《公司企业负责人及其他高级管理人员薪酬分配方案》等相关制度，公司的高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬依据高级管理人员所担任职位的价值、责任、能力及市场薪资水平等因素确定，作为年度固定报酬；绩效薪酬则依据公司年度经营目标和绩效情况，与公司业绩挂钩，根据年度考核结果进行结算兑付。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

在公司已有的内部控制制度体系框架上，2024年度根据市场变化情况和内控运行的实际情况持续优化制度建设，多部门多维度地新增或修订完善各项制度，不断夯实公司治理、内部管理的制度基础。2024年共修订制度15个，新出台制度7个，具体包括根据法律法规最新要求及公司实际情况，及时推进董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度的修订工作；不断强化风险管理，通过制定基本建设项目竣工财务决算管理办法、信息系统操作及流程规范制度、证券账户及其资金账户管理办法，从业务流程的优化提升来提高风险防控水平，从而保障各项风控措施真正落到实处；修订出台了信息系统安全管理及物业租赁管理等方面的制度，不断优化基础管理水平。

公司不断在适应内外部环境的变化中动态优化内部控制制度体系，强化经营管理各个环节的运转顺畅和高效，保障公司整体的合规经营。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司始终遵循相关法律法规，并依据《广州酒家集团股份有限公司分、子公司管理制度》对旗下子公司的经营和管理进行规范。集团各职能部门按照相关制度，对子公司提供管理、指导与监督，并要求子公司在遇到重大事项时，及时进行汇报。公司设置有单独的财务管理规定条款，针对子公司财务工作进行严格要求，以确保从经营、财务等多个方面对其实施有效监督，保障集团整体运营的合规性和健康发展。同时，我们持续强化对子公司的管控力度，确保各项管理措施落实到位，推动集团与子公司的协同发展和风险管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见公司在上海证券交易所网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

中国证券监督管理委员会发布《关于开展上市公司治理专项行动的公告》以开展上市公司治理专项行动。公司按照相关法律法规以及《公司章程》等内部制度开展公司治理专项自查工作。通过自查，公司在上市公司自查治理专项行动中尚未发现重大问题，无需进行整改。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

在国家"双碳"战略指引下，公司将绿色低碳发展深度融入生产经营体系，构建起覆盖产业链的可持续发展机制。根据广州市生态环境局发布的《广州市2024年环境监管重点单位名录》，公司全资子公司利口福食品有限公司是水环境保护重点单位。利口福公司严格遵守国家相关法律法规和标准，将生态环保措施融入日常生产工作当中，时刻保持高度警觉，强化自查自纠，持续排查潜在隐患，全面推进环境保护工作，确保履行好生态环境保护责任，为国家生态环境的持续改善贡献力量。其主要环保信息列示如下：

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

利口福公司按照国家、地方污染防治和环境保护相关的各项标准要求，结合实际情况所需，建设有污水、臭气等环保处理设施。报告期内，防治污染设施整体有效稳定运行，各类污染物均能达标排放，未发生一般及以上的环境污染事件。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

报告期内，利口福公司的建设项目均获得环境影响评估的批准，并且已完工的项目已经完成自主验收。同时，利口福公司按照国家环保相关要求，已取得广州市生态环境局颁发的《排污许可证》和广州市番禺区水务局颁发的《城镇污水排入排水管许可证》。

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

利口福公司依据突发环境事件应急预案相关法律法规，结合实际情况，制定了《广州酒家集团利口福食品有限公司突发环境事故应急预案》，并在番禺区生态环境局第三环保所进行备案（备案号为：440113-2024-064C-L）。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

利口福公司建设有在线自动监测仪，能够全天24小时无间断监测水质状况，定时自动抽取水样检测并将检测数据实时上报各级环保部门。运营人员检查在线自动监测仪、数采仪、流量计等自动监控站房设备是否正常运行，并按时抄录数据以作备份核查。同时，根据《排污许可证》要求，针对公司的锅炉废气排放口、油烟废气排放口、废水排放口等委托第三方检测单位定期检测并出具CMA资质检测报告。根据检测报告所示：所有污染物均达标排放，并无超标。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

2024年9月，广州市十甫路喜陶陶餐饮管理有限公司收到广州市荔湾区水务局出具的《行政处罚告知书》和《行政处罚决定书》，经广州市荔湾区水务局调查，该公司在营业时排放餐饮油污导致市政排水管网堵塞，该行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第四十二条第（二）项的规定。公司已按照要求缴纳罚款11万元。

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司充分认识污染防治的重要性、艰巨性和长期性，以时时放心不下的责任感和紧迫感，加强日常监督管理，坚决把防污治污工作抓细、抓实、抓好，打好污染防治攻坚战。公司除利口福

公司属于重点排污企业外，其他下属公司均不属于环保部门披露的重点排污企业。非重点排污企业严格遵守国家和地方环保法规，积极升级排污处理设施，确保废水、废气等废弃物达标排放。通过全过程监控、定期检测与维护，保证环保设备的高效运行。同时，推动绿色生产，强化员工环保意识，致力于实现资源节约、节能减排和可持续发展，最大限度减少环境影响。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

随着绿水青山就是金山银山的理念成为全社会的共识，企业对保护生态和防治污染的重视程度显著提高，人民群众的生态环保意识明显增强。公司积极响应国家环保号召，全面履行企业环境保护责任，践行绿色可持续发展路线。不仅在生产中积极推行绿色生产和清洁技术，减少资源浪费，还积极开展绿色环保公益活动，倡导员工参与绿色出行、节能减排、垃圾分类等低碳行动。同时，公司通过引导消费者参与低碳消费，推动社会各界关注环保问题。通过各项举措的落实，激发了全员践行环保理念的积极性。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司致力于构建绿色制造体系，推动资源利用效率最大化、环境影响最小化；在提升生产效率的同时，节约资源、降低能耗、减少碳排放和降低环境污染。公司旗下广州基地通过对导热油炉和锅炉实施低碳燃烧改造，显著提升其综合热效率，进一步减少碳排放。湘潭基地持续聚焦屋顶光伏发电项目，利用可再生能源为速冻车间提供部分能源，减少对传统能源的依赖。同时，光伏系统还有效降低了屋顶温度对厂房内部环境的影响，减少了电力传输中的损耗，提升能源的综合利用效率。此外，采用热回收系统回收蒸汽余热，以减少部分燃料消耗，节约能源成本，减少环境污染。

公司旗下各餐饮门店坚持打造绿色环保场景，全面推进炉具更新和节能改造，积极推广节能炉具的使用；同时优化外卖包装，推广可降解材料的应用，真正落实减少资源消耗和促进资源循环利用全面覆盖。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司2024年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司助力对口帮扶村雷州唐家镇、赫章罗州镇、增城正果镇等地开展乡村建设工作，落实民生项目和重点村项目建设，进一步提高当地居住环境；结合企业自身资源优势支持英德市九龙镇开展粤菜培训项目，助力粤菜师傅培养；向“红棉老兵基金会”捐赠20万元用于支持退役军人事业；向“绿美广州基金”捐赠10万元支持广州“绿美广东”建设。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年是实施“十四五”规划的关键之年。公司全面落实推进省市“百千万工程”部署要求，对标对口帮扶、东西部协作、对口支援的乡村振兴发展痛点难点，深耕细作“责任田”，因地制宜落实帮扶工作，先后获评中共广东省委农村工作领导小组颁发“广东扶贫济困红棉杯铜杯”，广州市对口支援协作和帮扶合作工作领导小组颁发“广州市助力乡村振兴活动金穗杯铜杯”，广州市商务局、广州市协作办颁发“广州市消费帮扶积极参与单位”等多项殊荣。

（一）发挥桥梁作用，助力消费帮扶

消费帮扶作为促进脱贫地区特色产业提质增效和持续发展的重要途径，公司坚决扛起广州建设全国消费帮扶重点城市的责任担当，积极响应政府号召，持续拓展消费帮扶体系。在帮销、助产、加工等领域持续发力，加大力度引入广东梅州市、清远市、湛江市、英德市，贵州毕节市、黔南州、安顺市，福建龙岩市，新疆疏附县等对口帮扶协作地区优质食材在餐饮及食品加工中应用，依托“广州酒家 GO”消费帮扶平台开展销售推广工作。同时，打造“消费帮扶驿站”，开展参加“唐家三宝”专题推介会等消费帮扶专场活动，展示对口帮扶地区的特色产品，支持帮扶产品“出山入湾”。

（二）发挥龙头作用，强化产业帮扶

产业帮扶是提高乡村经济发展的内生动力，有助于优化当地产业结构、拓展产业链条、带动当地居民就业。公司结合当地资源优势，充分发挥龙头企业的带动作用，通过产业融合与市场拓展，实现农村经济多元化发展。公司与政府和村民紧密合作，通过“龙头企业+合作社+农户”模式，推动广东雷州市唐家镇丝苗米示范基地扩产增产，实现农户创收增收；与林芝市餐饮协会签订合作协议，涵盖人才培训、菜品创新、餐厅管理、特色食材开发等五大领域。此外，公司依托强大研发团队，多维度赋能地方特色产业发展，推动清远鸡、梅州鸽、湛江水产等特色产业提质增效，创新性推出"藏东南风味·藏香猪美食"主题餐饮菜式。并且与帮扶地区在肉禽食材、预制菜销售及相关研发领域展开深度合作。

（三）发挥自身优势，推进民生帮扶

聚焦民生改善，优化人居环境，提升就业能力直接关系到群众的获得感、幸福感和安全感，对实现乡村振兴具有重要意义。公司继续推进与毕节职业技术学院开展“广州酒家订单班”的项目合作；先后在雷州市唐家镇、英德市九龙镇举办“粤菜名厨送技下乡”人才培训班，持续为对口帮扶地区培育粤菜师傅技能人才。同时，组织开展村企共建行动，开展助老助学活动；利用慈善经费定向脱贫群众常态化开展进村入户摸底排查，开展教育帮扶、医疗帮扶及节日慰问工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 √未达到 □不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

海越陶陶居公司及其6家门店未完成收购协议业绩承诺，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，本期期末商誉未发生减值，详见第十节“七、27.商誉”。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务报表及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东广州市城市建设投资集团有限公司、实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：万元

单位：万元

3、临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

华兴审字[2025] 24012430421号广州酒家集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州酒家2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广州酒家，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见本节“五、34.收入”和“七、61.营业收入和营业成本”。

1、事项描述

广州酒家主要从事月饼系列产品、速冻食品等食品销售以及餐饮服务。2024年度，广州酒家食品销售收入为357,016.66万元，餐饮服务收入为145,510.72万元，分别占营业收入比例为

69.68%、28.40%。

由于营业收入为广州酒家的关键绩效指标之一，存在广州酒家管理层（以下简称“管理层”）为达到业绩目标而操纵收入确认的固有风险，同时可能存在收入确认不及时或提早确认收入的风险。因此，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策、有价票券政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和销售积分的明细并执行审计测算复核，检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；

（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、定期对账单、销售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性；

（5）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；

（6）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；

（7）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；

（8）检查与营业收入的相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）商誉减值测试

相关信息披露详见本节“七、27.商誉”。

1、事项描述

广州酒家存在因非同一控制下企业合并取得的商誉，截至2024年12月31日，商誉原值为17,069.79万元，商誉减值准备1,852.12万元，商誉账面净值为15,217.67万元，占合并报表总资产的2.35%。根据企业会计准则相关规定，管理层需每年末对商誉进行减值测试，确定是否存在减值损失。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组可收回金额，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）评价和测试与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合企业会计准则的要求；

（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，对估值方法、关键参数、历史数据、预测数据进行复核，包括：了解管理层对资产组使用不同估值方法的判断标准是否合理和具有一贯性、可比性，对于使用市场法的资产组，了解可比公司选取的标准，复核可比公司数据，对于使用收益法的资产组，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；

（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；

（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测和市场价值计算时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。

（6）检查与商誉的相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括广州酒家2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估广州酒家的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算广州酒家、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督广州酒家财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对广州酒家持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广州酒家不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就广州酒家中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

华兴会计师事务所 中国注册会计师：段守凤（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师：吕颖怡

中国福州市 二○二五年三月二十六日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：广州酒家集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：广州酒家集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：徐伟兵 主管会计工作负责人：卢加 会计机构负责人：陈苑

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

广州酒家集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)是一家由原广州酒家企业集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年1月13日经广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于广州酒家企业集团有限公司整体变更设立股份有限公司折股方案的批复》（穗国资批〔2009〕19号）批准，由广州市人民政府国有资产监督管理委员会和182名自然人共同发起设立，并经广州市工商行政管理局核准登记。经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕823号）核准，本公司于2017年6月向社会公众发行人民币普通股（A股）5,000万股，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZC10571号验资报告审验，发行后的注册资本为人民币40,399.6184万元，于2017年6月27日在上海证券交易所上市。本公司的企业法人统一社会信用代码为91440101633208952W，注册地址为广州市荔湾区中山七路50号西门口广场写字楼第12层（自编层第13层）全层单元。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设党群工作部（党委办公室、工会办公室、团委办公室）、纪检监察室、办公室、战略发展部（董事会办公室）、数字化中心、投资发展部、财务部（下设二级部门：财务共享中心）、人力资源部（党委组织部）、法务风控部（招采管理部）、安全管理部（武装部）、品牌管理部、审计部。本公司及其子公司以经营食品制造业务和提供餐饮服务为主。本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第三十四次会议于2025年3月26日批准。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计估计，详见本节“五、13.应收账款”、“五、21.固定资产”、“五、26.无形资产”、“五、

34.收入”。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为一个营业周期。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1） 同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。

（3）企业合并中相关费用的处理

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）控制的判断标准及合并报表编制范围

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：

A.拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；

B.对被投资方享有可变回报；

C.有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权力:

A.持有被投资方半数以上的表决权的；

B.持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：

A.持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；

B.和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；

C.其他合同安排产生的权利；

D.被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。

一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新评估。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

（2）合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

A.增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。B.处置子公司以及业务a.一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。

b.分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

c.购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

d.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。

（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认依据和计量方法

公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。

A.以摊余成本计量的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

B.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认依据和计量方法

公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

B.其他金融负债

除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移的确认

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬

（5）金融负债的终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融

负债）。如存在下列情况：

A.公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。

B.公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产减值

A.减值准备的确认方法

公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

B.已发生减值的金融资产

本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

a.发行方或债务人发生重大财务困难；

b.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

c.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

d.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

e.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

f.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

C.购买或源生的已发生信用减值的金融资产

公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的

有利变动确认为减值利得。

D.信用风险显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。E.评估金融资产预期信用损失的方法本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收合并范围内关联方款项；应收餐饮及零售客户款项；应收经销商及代理商客户款项；应收其他客户款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。F.金融资产减值的会计处理方法公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）财务担保合同

财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

（8）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

A.公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；B.公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。