证券简称：广州酒家 证券代码：603043

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 23

六、备查文件及咨询方式 ...... 32

一、释义

按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广州酒家提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广州酒家股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广州酒家的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广州酒家的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次拟授予的激励对象227人，约占公司2023年报在册员工总人数的3.9%，具体范围包括：

1、高级管理人员；

2、核心职能管理人员、核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本计划参与首次授予的激励对象。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,035.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的1.82%，其中首次授予权益828.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的1.46%；预留授予权益共计207.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%、占本激励计划公告时公司总股本56,877.0805万股的0.36%。具体如下：

（一）股票期权：公司拟向激励对象授予414.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.73%；其中首次授予331.20

万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的

0.58%；预留82.80万份股票期权，占本激励计划拟授出权益总数的8.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.15%。

（二）限制性股票：公司拟向激励对象授予621.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的1.09%；其中首次授予

496.80万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.87%；预留124.20万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的

12.00%，占本激励计划草案公告时公司总股本56,877.0805万股的0.22%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则授予权益数量将依据本激励计划规定予以相应的调整。

（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

股票期权的时间安排

1、股票期权的有效期

股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2、股票期权的授予日

授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

3、股票期权的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、股票期权的可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

限制性股票的时间安排

1、限制性股票的有效期

限制性股票有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

2、限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东

大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

3、限制性股票的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

4、限制性股票的解除限售期

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

（四）股票期权与限制性股票行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的确定方式

1、股票期权的行权价格和行权的确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份16.05元。即满足行权条件后，激励对象可以每股16.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票期权。

（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

②本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（3）预留股票期权行权价格的确定方案

预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2、限制性股票的授予价格

（1）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价；

②本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（3）预留限制性股票授予价格的确定方案

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（五）激励计划的考核

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第

（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（5）公司层面业绩考核要求

①本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

②对标企业的选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加

工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其可行权的比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

2、限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（3）（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

（5）公司业绩考核要求

①本激励计划考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“归母扣非加权平均净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：营业收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%。

注3：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

注4：在股权激励计划有效期内，因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

②对标企业的选取

公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性的双重考虑，结合中国证监会和申银万国行业划分标准，选取公司所处食品制造行业、农副食品加工业和餐饮业中与公司主营业务及规模具有可比性的22家A股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：

在本激励计划有效期内若对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，将由董事会根据实际情况予以剔除对应单项指标。

（6）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为称职及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、广州酒家不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、广州酒家本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且广州酒家承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性

股票应当由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购并注销。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律法规的规定

公司为实施本计划而制定的《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计

划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计

划的权益授出额度、权益授出分配额度，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》《工作指引》等法律法规的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权

股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划首次及预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

（2）限制性股票

限制性股票有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

经核查，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

广州酒家股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

广州酒家以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议广州酒家在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，广州酒家本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、归母扣非加权平均净资产收益率、营业收现率及现金分红比例作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够客观且全面反映公司盈利能力、持续成长能力、股东价值回报、运营质量的重要核心指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：广州酒家2025年股票期权与限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、广州酒家未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、 监事会、 经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1、2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第3、4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为广州酒家本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广

州酒家股权激励计划的实施尚需广州酒家股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

2.广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议

3.广州酒家集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议

4.《广州酒家集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年3月19日