证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-007
广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事出席本次董事会。
? 本次会议议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2025年3月15日发出会议通知，于2025年3月19日在公司1号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（晏日安、刘火旺董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。本次会议议案均获通过。
二、董事会会议审议情况
（一）《广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施股权激励。本次回购的资金总额约1亿元-1.43亿元，回购价格不超过人民币23.00元/股，回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份
方案之日起12个月内。同时，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2025-009）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）《关于<广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票
激励计划管理办法>的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。同意《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议并通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。
为保证公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理未满足行权条件的股票期权、未满足解除限售条件的限制性股票的注销/回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销/回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于提请召开股东大会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。鉴于本激励计划事项尚需获得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的审批，董事会同意暂不发出股东大会通知；董事会授权董事长根据本激励计划的实施进度，择机确定召开上述股东大会的具体召开时间和相关事宜，届时再发出股东大会通知。特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2025年3月20日