广州酒家集团股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划
管理办法
2025年3月
目 录
总 则 ...... 3
管理机构及其职责 ...... 5
股票期权与限制性股票激励计划实施流程 ...... 9
特殊情形的处理 ...... 14股票期权与限制性股票激励计划的日常管理 ........ 20附 则 ...... 21
总 则为贯彻落实广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”、“本公司”或“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划，明确2025年股票期权与限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权/解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《广东省人民政府国有资产监督管理委员会〈转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（粤国资函〔2020〕208号）、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《广州酒家集团股份有限公司章程》，结合《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“股票期权与限制性股票激励计划”）
制订而成，经公司董事会审议批准、公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
管理机构及其职责在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件中对股东大会、董事会、监事会或薪酬与考核委员会的有关规定发生了变化，则对应机构的职责以届时最新的相关规定执行。
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权与限制性股票激励计划的实施、变更和终止；
（二）授权董事会处理计划实施的具体事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的股票期权与限制性股票激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；负责向激励对象授予股票期权与限制性股票，并根据行权/解除限售时间安排和行权/解除限售业绩条件对公司和激励对象
是否符合股票期权与限制性股票行权/解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象行权/解除限售所需的全部事宜。
（三）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出股票期权与限制性股票行权/授予价格和数量的调整方案，以及实施股票期权与限制性股票的注销/回购注销；
（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权根据实际情况调整激励计划业绩考核对标企业样本；
（五）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）对激励计划设计的行权/解除限售条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟定股票期权与限制性股票激励计划；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予权益，并根据行权/解除限售时间安排和行权/解除限售业绩条件审核各期股票期权与限制性股票的生效和行权/解除限售；
（三）负责拟订和修订股票期权与限制性股票激励计划管理办法；
（四）负责审核实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
五、工作小组职责
薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由推进和实施激励计划相关的职能部门的人员组成。工作小组职责如下：
（一）负责股票期权与限制性股票激励计划的日常管理，组织实施股票期权与限制性股票的授予及行权/解除限售；
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；
（三）负责股票期权与限制性股票激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作；
（四）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（五）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等的组织和议案准备工作；
（六）负责向广州市人民政府国有资产监督管理委员会、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作；
（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查；
（八）协调律师事务所、独立财务顾问等中介机构工作；
（九）其他股票期权与限制性股票激励计划实施相关的工作事项。
各机构按职能设置负责专项事务，各项重要事务由不同的组织部门负责，互相监督。
股票期权与限制性股票激励计划实施流程
一、股票期权与限制性股票激励计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）激励计划经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审核通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限制性股票解除限售和回购注销等事项。
二、股票期权与限制性股票授予流程
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《权益授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的权益授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）激励对象行权后，公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定
特殊情形的处理
一、公司发生异动的处理
（一）如公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，则激励计划即行终止：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购并注销。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一以授予价格与股票市价的较低者回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象发生以下任一情形时，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者，由本计划已获得的利益全部返还公司：
1．经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2．违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
3． 受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；
4．未履行或者未正确履行职责给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的（以公司考核结果为定）。
（三）激励对象发生以下任一情形而失去参与激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（四）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销：
1．激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
2．激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；
3．激励对象丧失民事行为能力时；
4．激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
5．激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（五）激励对象发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息：
1．担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
2．劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
（六）激励对象发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者：
1．激励对象主动辞职；
2．激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3．劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4．激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（七）其它未说明情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划，或双方签订的《权益授予协议书》所发生的或与本激励计划，或《权益授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
股票期权与限制性股票激励计划的日常管理
一、信息披露
公司董事会应当根据适用的法律有关法规的相关规定履行持续信息公开披露和报告义务。
二、财务和税收
（一）公司实施股票期权与限制性股票激励计划所发生的管理费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。股票期权与限制性股票持有人行权/解除限售后所发生的费用由股票期权与限制性股票持有人承担。
（二）公司根据激励对象所在地区有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
附 则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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2025年3月