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2024年年度股东大会会议资料

2025年5月29日

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2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：

一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明

书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及

录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有关部门查处。

四、大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法

定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东

代理人）发言不得超过2次，每次的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络

投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果记为“弃权”。

八、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海凯众材料科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2025年5月29日（星期四）14：30会议地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室主要议程：

一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证

明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

二、主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；

三、提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

四、会议审议议案：

五、听取独立董事述职报告；

六、针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

七、股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；

八、统计投票表决结果（休会）；

九、主持人宣读投票结果；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署会议记录及会议决议；

十二、主持人宣布会议结束。

凯众股份2024年年度股东大会议案编号1

关于《2024年度董事会工作报告》的议案

上海凯众材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2024年度的工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，中国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。中国汽车市场克服诸多不利因素冲击，持续保持了增长态势，且中国品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近65.2%，为近年新高。

公司2024年实现营业收入7.48亿元，比上年同期增长1.22%，实现归属于上市公司股东的销售净利率12.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,039.31万元，比上年同期下降1.56%。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）2024年董事会的会议召开情况

2024年公司全体董事勤勉尽职、恪尽职守，董事会共召开9次会议，会议情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况

2024年公司共召开2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在2024年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充分发挥公司独立董事作用，按要求召开独立董事专门会议，为独立董事参与决策提供相应条件。

公司独立董事严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会等方式，充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。

（五）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了

凯众股份2024年年度股东大会解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作2024年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、董秘邮箱、业绩说明会等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司股东大会。

三、2025年董事会工作计划

1、董事会日常工作方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。

2、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，做好公司信息披露等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

3、进一步完善内控体系建设，强化内控管理，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时地检查与督导，促进和提高公司经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

4、公司董事会将推进公司扎实开展提质增效、挖潜增收，严控风险，强化经营管理能力，通过投资并购和技术创新等多种方式推动经营水平和发展质量的提升。持续加强公司投资者关系管理工作，采取多种形式加强与投资者沟通交流，搭建企业和投资者之间交流和沟通的桥梁，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系，继续坚持稳定的现金分红政策，在保证公司可持续发展的前提下，依法合规运用市值管理工具提振投资者信心，提高投资者尤其是中小股东获得感，推动公司投资价值合理反映公司质量。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

议案编号2

关于《2024年度监事会工作报告》的议案

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成立以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将公司监事会2024年度履行职责情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

2024年，公司监事会共召开了9次会议，完成了会议的各项议程，具体如下：

二、监事会对2024年度公司有关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，规范运作，已建立了较为完善的内部治理结构。

公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列内部制度能有效实行，已初步建立了较为完善的内部制度体系。

监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审阅公司的会计报表、财务资料，未发现有违规行为发生。

监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了认真的监督核查，认为：报告期内，公司关联交易决策符合相关规定及程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。

（四）对公司内部控制情况

监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。公司内部控制制度符合国家相关法律法规要求及公司当前生产经营的实际需要。《公司2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

（五）关于股权激励事项

报告期内，公司2023年限制性股票激励计划、2024年股票期权与限制性股票激励计划的

制定、调整审议程序是适宜的，执行是有序有效的，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）可转换公司债券发行事宜

公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行方案符合《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司及公司全体股东的利益。

三、公司监事会2025年工作计划

2025年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

特此报告。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

议案编号3

关于《2024年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》。

《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》全文详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号4

关于《2024年度财务决算报告》的议案

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务报告包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，详细内容请参见公司2024年年度报告。现将2024年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、2024年度经营状况综述

2024年度公司实现营业收入7.48亿元，比上年同期增加1.22%，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润9,039.31万元，比上年同期减少1.56%。

二、资产负债情况

截至2024年12月31日公司资产总计为12.79亿，比上年末增加1.16亿元，其中：

流动资产合计8.12亿元，比上年末增加1.13亿元，非流动资产合计4.67亿元，比上年末增加0.03亿元；负债合计为3.12亿元，比上年末增加0.70亿元；归属于公司所有者权益为9.58亿元，比上年末增加0.47亿元。

三、利润实现情况

2024年度公司实现营业收入7.48亿元，利润总额9,823.07万元，实现归属于上市公司股东净利润9,039.31万元，归属于上市公司股东的销售净利润率12.08%。

四、现金流量情况

2024年经营活动产生的现金流量净额1.29亿元，每股经营活动产生的现金流量净额为

0.68元；投资活动产生的现金流量净额为-0.61亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.38亿元。截至2024年12月31日，现金及现金等价物为2.37亿元。

五、主要会计数据及财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标

说明：因资本公积转增股本事项，每股收益追溯重述。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号5

关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

2024年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，编制了公司《2024年度内部控制评价报告》，具体详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2024年度内部控制评价报告》。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号6

关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《审计报告》。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币363,233,475.82元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本向全体股东每股派发现金红利0.35元(含税)，以资本公积金每股转增0.4股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至2025年3月31日，公司总股本191,481,834股，以此为基数测算，预计合计拟派发现金红利67,018,641.90元（含税）。本次转增后，公司的总股本为268,074,568股。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2024年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号7

关于确认董事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

经核算，公司董事2024年度税前薪酬情况如下：

注：1、报告期内从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划/股权激励相应收益。

2、董事周戌乾、程惊雷在其各自任职董事/控制的公司领薪，未在凯众其他关联方获取报酬。

具体详见公司《2024年年度报告》相关章节。以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

议案编号8

关于确认监事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

经核算，公司监事2023年度税前薪酬情况如下：

注：报告期内从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划/股权激励相应收益。具体详见公司《2024年年度报告》相关章节。以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号9

关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号10

关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券

股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。根据上述股东大会决议，本次发行股东大会决议有效期为公司2023年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即2024年6月7日至2025年6月6日。

鉴于本次发行股东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行相关工作的持续、有效、顺利进行，拟提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期自2023年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2026年6月6日。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

凯众股份2024年年度股东大会议案编号11关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。根据上述股东大会决议，股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部事宜，其中《授权议案》中第5项、第6项、第7项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，《授权议案》其余事项的授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即2024年6月7日至2025年6月6日。

鉴于本次发行股东大会决议通过的《授权议案》中有部分事项授权有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行相关工作的持续、有效、顺利进行，拟提请股东大会将《授权议案》中除第5项、第6项、第7项和第9项以外授权董事会全权办理与本次发行有关事项的有效期自2023年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2026年6月6日。《授权议案》中第5项、第6项、第7项和第9项事项的授权期限不变，自公司2023年年度股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》

以上议案，请予以审议。

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2025年5月29日

独立董事2024年度述职报告由独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生分别作独立董事2024年度述职报告。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生的《独立董事2024年度述职报告》。

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2025年5月29日