证券代码：603030 证券简称：*ST全筑 公告编号：临2024-010债券代码：113578 债券简称：Z全筑转

上海全筑控股集团股份有限公司关于公司拟对外投资设立合资公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

●关联交易内容

设立新公司：上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王建郡先生、科舸物联科技有限公司（以下简称“科舸物联”）共同出资设立科舸全筑物联科技有限公司（（拟定名，具体以工商核名为准，以下简称“合资公司”）；合资公司注册资本金拟为1,000万元，其中，公司拟投资510万元、占股51%，科舸物联拟投资390万元、占股39%，王建郡先生拟投资100万元、占股10%。

●本次共同投资方中的自然人王建郡先生持有公司股份5%以上，故本次交易构成关联交易，未构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

●截至本公告日，最近十二个月，公司不存在与自然人王建郡先生进行关联交易的情形。

一、关联交易概述

上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人王建郡先

生、科舸物联科技有限公司（以下简称“科舸物联”）共同出资设立科舸全筑物联科技有限公司（拟定名，具体以工商核名为准，以下简称“合资公司”）；合资公司注册资本金拟为1,000万元，其中，公司拟投资510万元、占股51%，科舸物联拟投资390万元、占股39%，王建郡先生拟投资100万元、占股10%。

本次关联交易的金额未达到（ 上海证券交易所股票上市规则》（（以下简称（“（ 股票上市规则》”）规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

王建郡，男，中国国籍，1973年生，持有公司5%以上股份的自然人。泽海集团创始人、董事长。上海交通大学上海高级金融学院校友总会执行会长，国际金融家论坛并购重组专业委员会理事长，中国中小企业金融科技协会副会长，以及上海高级金融学院“高金领航计划”PA导师专家委员会成员。

三、其他合资方基本情况

1、企业名称：科舸物联科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320104MA231H97XW

3、企业性质：有限责任公司

4、法人代表：陈晓天

5、注册资本：10,000万元

6、成立日期：2020年11月10日

7、注册地址:南京市秦淮区永智路5号南京白下高新技术产业开发区科技创业研发孵化综合楼（五号楼）E栋101-15室

8、办公地址：苏州边缘联合创新中心

9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；检验检测服务；互联网信息服务（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；广告发布（（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；卫星通信服务；通讯设备销售；网络设备销售（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司（国有独资）持股29%；上海万向区块链股份公司持股10%；上海朗闻斐璠投资合伙企业（有限合伙）（私募基金）持股8%；南京认知物联科技合伙企业(有限合伙)持股53%。

11、科舸物联最近一年又一期的主要财务指标如下：

公司注册资本1亿元，实缴资本7,115万元。

截至2023年12月31日，总资产：5,070.69万元、净资产：2,689.95万元、营收：1,231.97万元、净利润：-1,649.53万元。

截止目前，科舸物联无担保、无诉讼、无抵押等，不存在其他影响偿债能力的重大或有事项。

除上述关联关系外，公司与科舸物联之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

科舸物联资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、关联交易合资公司基本情况

拟设立合资公司基本情况如下：

1、拟公司名称：科舸全筑物联科技有限公司

2、拟注册地址：苏州

3、拟注册资本：1,000万元

4、拟经营范围：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；通讯设备销售；网络设备销售（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、股权结构：

6、董事会、监事会及管理层的人员安排

合资公司设董事会。董事会成员共3名。合资公司设监事1名。合资公司设总经理1名，财务负责人1名。

五、关联交易的协议主要内容和履约安排

本次交易的正式协议经各方法定代表人（或授权代表）签字或签章后生效。

六、交易的目的及对上市公司影响

基于公司战略规划和经营发展需要，通过增加物联科技业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力。本次设立合资公司，将有助于公司整合各方资源，有效把握市场发展机遇，加快公司战略的实施，提升企业持续竞争力。本次对外投资金额本着公平、公正、公开、互利的原则，符合（ 中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会意见

公司于2024年1月12日召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。董事会审议通过了（ 关于公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成7票；反对0票；弃权0票。独立董事江涛先生、王珂先生、鲁骎先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

（二）独立董事独立意见

公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公正、公开、互利的原则，不存在损害公司及全体股东特别中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及（ 公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

八、相关风险提示

（一）合资公司风险分析提示

合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，合资公司设立后可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、运营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。

公司将持续关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，不断提升管理水平，完善内部控制，积极防范和应对上述可能面临的风险。

（二）公司已被实施退市风险警示和其他风险警示

公司因2022年度经审计的期末归母净资产为负值，以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示；公司因2022年度内部控制被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施其他风险警示。

（三）仍存在终止上市的风险

如公司后续经营和财务指标不符合 股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票存在终止上市的风险。

公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海全筑控股集团股份有限公司董事会

2024年1月16日