证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-008
曙光信息产业股份有限公司关于修订公司章程等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月13日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》内容做如下修订（最终以工商行政管理机关审批为准）：
| 原文 | 修改后 |
| 第八条 总裁为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 原文 | 修改后 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ...... | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ...... |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十八条 ...... 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... | 第九十八条 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，1名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 |
| 原文 | 修改后 |
| 生。 董事会设董事长1名。 | |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百二十六条 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会战略委员会成员由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战 | 第一百二十六条 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会战略与可持续发展委员会成员由4名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会设召集人一名， |
| 原文 | 修改后 |
| 略委员会主要对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议。 ...... （三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、总裁和其他高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 | 由公司董事长担任。战略与可持续发展委员会主要对公司中、长期发展战略与可持续发展规划进行研究并提出建议。 ...... （三）董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 总经理、高级副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百三十条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： ...... （十一）本章程或董事会授予的其他职权。非董事总裁应列席董事会会议。 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （十一）本章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理应列席董事会会议。 |
| 原文 | 修改后 |
| 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； |
| 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级副总裁和财务总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘。前述人员协助总裁工作，具体职权由总裁工作细则规定。 | 第一百三十五条 高级副总裁和财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。前述人员协助总经理工作，具体职权由总经理工作细则规定。 |
| 第一百三十九条 ...... 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 ...... 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百七十八条 …… 公司通知以电子邮件送出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十八条 …… 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件的发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会予以审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会2025年2月14日