股票简称：华设集团 股票代码：603018

华设设计集团股份有限公司

（China Design Group Co., Ltd.）（南京市秦淮区紫云大道9号）

向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年七月

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于本次发行可转债信用评级的说明

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行可转债不提供担保的说明

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司的利润分配政策及执行情况

（一）利润分配政策

在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。

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根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

“第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）最近三年现金分红情况

2020年度、2021年度和2022年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

2020年度至2022年度，公司以现金方式累计分配的利润为49,392.60万元，以现金为对价通过集中竞价方式回购股份金额合计8,330.63万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，以现金为对价采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的91.89%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。

五、特别风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次募投项目实施过程中涉及工程设计施工、设备及软件购置、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到工程进度、工程管理等因素影响，虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理方面具有规范的内控流程，但仍存在项目实施进度低于预期的风险。此外，公司募投项目的可行性分析是

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基于当前宏观市场环境、产业和区域发展政策、市场竞争状况等因素作出的，相关因素的变动可能会直接影响募投项目的实施及运营情况。

2、募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产等折旧摊销费用。本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高公司在数字化、智能化、绿色低碳等方面的技术服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。未来若因市场环境变化导致募集资金不能产生增量效益，公司存在因折旧及摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险。

（二）应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款账面价值分别为297,039.29万元、379,286.55万元和400,795.10万元，占各期末流动资产的比例分别为37.04%、40.66%和39.01%。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2020年末、2021年末和2022年末，公司合同资产账面价值分别为256,373.73万元、290,253.44万元和361,709.16万元，占各期末流动资产的比例分别为31.97%、31.11%和35.20%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（三）基础设施投资规模波动风险

公司主要从事工程咨询业务，与国家基础设施投资有密切关系。因此，在国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化、投资规模波动，将对公司的收入结构及增速产生直接影响。

（四）公司业务来源地域相对集中风险

公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2020年、2021年和2022年，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为333,897.76万元、360,361.87万元和364,504.49万元，占主营业务收入的比例分别为62.53%、

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62.24%和62.67%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。

未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。

（五）控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

截至2022年末，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。如果未来公司控制权发生变化，并造成公司主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

（六）与本次可转换公司债券相关的风险

1、可转债本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。

2、可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

3、可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

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4、发行可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债的转股价值产生重大不利变化的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果公司股价持续低于本次可转债的当期转股价格，或者本次可转债触及向下修正条件时，由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，可能导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而导致投资者遭受损失。公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

7、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信评定。根据中诚信出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本

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次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

8、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

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目 录

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行可转债信用评级的说明 ...... 2

三、关于本次发行可转债不提供担保的说明 ...... 2

四、公司的利润分配政策及执行情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 10

释 义 ...... 12

第一节 本次发行概况 ...... 16

一、公司基本情况 ...... 16

二、本次发行的背景和目的 ...... 17

三、本次发行的基本情况 ...... 17

四、本次可转债的受托管理事项 ...... 29

五、违约责任与争议解决机制 ...... 30

六、本次发行的相关机构 ...... 31

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 33

八、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺 ...... 33

第二节 主要股东情况 ...... 35

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 35

二、公司主要股东的基本情况 ...... 36

第三节 财务会计信息 ...... 38

一、关于最近三年财务报告及审计情况 ...... 38

二、公司最近三年的财务会计资料 ...... 38

三、财务报表的编制基础 ...... 46

四、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 46

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 48

六、重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 50

第四节 管理层讨论与分析 ...... 54

一、公司财务状况分析 ...... 54

二、盈利能力分析 ...... 89

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三、现金流量分析 ...... 102

四、资本性支出分析 ...... 104

五、技术创新分析 ...... 104

六、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 105

七、本次发行的影响 ...... 106

八、公司2023年一季度简要财务信息 ...... 107

第五节 本次募集资金运用 ...... 108

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 108

二、本次募集资金投资项目实施的相关背景 ...... 108

三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ...... 110

四、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 114

第六节 备查文件 ...... 120

一、备查文件内容 ...... 120

二、备查文件查询时间及地点 ...... 120

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释 义在本募集说明书摘要中，除非另有说明外，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

除非另有说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司中文名称：华设设计集团股份有限公司公司英文名称：China Design Group Co., Ltd.法定代表人：杨卫东注册资本：68,378.0952万元人民币成立日期：2005年8月12日住所：南京市秦淮区紫云大道9号企业法人统一社会信用代码：91320000780270414F股票简称：华设集团股票代码：603018.SH股票上市地：上海证券交易所联系电话：025-88018855传真：025-84462233公司网址：www.cdg.com.cn邮箱地址：ir@cdg.com.cn经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源

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与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

随着我国基础设施建设向“数字化”“智能化”“绿色低碳”等方向发展，公司作为交通与城市领域全专业链和全产业链的综合性咨询公司也面临新的市场机遇及挑战。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后拟投入“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。本次华设创新中心项目建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能。

具体参见本募集说明书摘要“第五节/二、本次募集资金投资项目实施的相关背景”及“第五节/三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性”。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次拟发行可转债总额为人民币40,000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

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1、预计募集资金量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币40,000.00万元。募集资金净额将扣除发行费用后确定。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

（四）募集资金投向

本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，将投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券

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账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2023年7月19日至2023年7月27日。

（七）发行费用

注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程与停牌安排如下：

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年7月21日至2029年7月20日。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年

2.0%。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年1月27日至2029年7月20日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

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5、本次可转债信用评级情况

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：

CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

6、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

本次可转债债券持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

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①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司未能按期支付本次可转债本息；

④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

⑤公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司拟变更募集资金用途；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变

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化；?公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②可转债受托管理人；

③单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

④法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

7、转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公

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式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司

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股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

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在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、还本付息的期限及方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息

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日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023年7月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.588元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000588手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本683,780,952股，剔除发行人回购专户库存股3,600,020股后，可参与本次发行优先配售的股本为680,180,932股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.00万手。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753018”，配售简称

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为“华设配债”。

16、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

17、决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为0，发行人本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含40,000.00万元）。截至2022年末，发行人净资产额为448,252.93万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

2020 年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为56,213.80万元、59,882.25万元和65,696.56万元，最近三年年均可分配利润为60,597.54万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按40,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行可转债具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，其发行规模具有合理性。

（十二）本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

截至本募集说明书摘要签署日，公司最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金为2014年9月首次公开发行所募集的资金。本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

四、本次可转债的受托管理事项

2022年10月，公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《华设设计集团股份有

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于华设设计集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），华泰联合证券将作为本次可转债的受托管理人。

受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

五、违约责任与争议解决机制

（一）构成可转债违约的情形

1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

8、本次债券存续期内，发行人违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（二）违约责任及其承担方式

违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

（三）法律适用和争议解决

本次可转债发行争议的解决适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人：华设设计集团股份有限公司

地址：南京市秦淮区紫云大道9号

法定代表人：杨卫东

董事会秘书：胡安兵

电话：025-88018855

传真：025-84462233

（二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

法定代表人：江禹

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

保荐代表人：李丹、庄晨项目协办人：陆阳项目组成员：陈浩、陈睿、姜磊、姚黎电话：025-83387746传真：025-83387711

（三）发行人律师：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人：刘继经办律师：姚佳、李聪电话：010-65890699传真：010-65176800

（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：戴玉平、袁慧馨、徐敏、陈培培电话：025-87768699传真：025-87768601

（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101法定代表人：闫衍经办人员：张馨予、杜佩珊、刁慧然电话：010-66428877

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

传真：010-66426100

（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号联系电话：021-68808888传真：021-68804868

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区杨高南路188号联系电话：021-58708888传 真：021-58899400

（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支行户名：华泰联合证券有限责任公司账户：4000010209200006013

七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2022年末，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

八、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺

发行人持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员出具承诺：

1、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本方及本方一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本方将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相

华设设计集团股份有限公司 募集说明书摘要

关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、若本方出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

发行人独立董事出具承诺：

1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

3、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

华设设计集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

第二节 主要股东情况

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2022年末，公司股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2022年末，公司普通股股份总额为683,780,952股，其中前十大股东及其持股情况如下：

华设设计集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

二、公司主要股东的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司股权结构分散，不存在控股股东、实际控制人情况。

（二）持有发行人5%以上股份股东的基本情况

2022年1月19日，公司现任全体董事（不含独董）、高级管理人员及其他股东共计15人签订了《一致行动协议》：各方就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在行使董事会、股东大会的提案权、表决权时，各方应按一致意见提出相关提案或进行表决；如果未能形成一致意见，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见；协议有效期为五年，非经各方一致同意，任一方不得单方面解除或终止协议。

截至2022年末，该一致行动协议所涉及的股东持股比例合计为11.03%，具体情况如下：

华设设计集团股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2023年7月16日，杨卫东、胡安兵、凌九忠、刘鹏、徐一岗、张健康、范东涛、姚宇、侯力纲、翟剑峰、李剑锋、陈汝扬、曹亚丽重新签署《一致行动协议》，合计持有公司股份71,953,928股，占公司总股本的比例为10.52%。

第三节 财务会计信息

一、关于最近三年财务报告及审计情况

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“容诚审字[2021] 210Z0101号”“容诚审字[2022]210Z0026号”“容诚审字[2023]210Z0019号”标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的2020年度、2021年度以及2022年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告；数据口径为合并报表口径。

二、公司最近三年的财务会计资料

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

三、财务报表的编制基础

公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。2019年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则；2020年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号——收入》；2021年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

四、合并财务报表范围及其变化情况

（一）在子公司中的权益

报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

（二）报告期内合并报表范围变动情况

2020年度，公司新增2家合并单位，其中广东顺设于2020年新设成立，江苏卓展系通过非同一控制下企业合并取得，于当期纳入合并报表范围。

2021年度，公司新增5家合并单位，为华设文化科技、华设生态、南宁华设、华设浙江交通和宁夏华祥，上述公司于2021年新设成立，于当期纳入合并报表范围。

2022年度，公司新增2家合并单位，为华设感知、华设庆阳，上述公司于2022年新设成立，于当期纳入合并报表范围。此外，内蒙中设于2022年1月注销。

五、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及合同资产重分类部分余额存货周转率=营业成本/平均存货及合同资产重分类部分余额资产负债率=总负债/总资产每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

单位：元，%

注1：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。注2：基本每股收益=P0/SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）最近三年非经常性损益明细表

公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制的最近三年的非经常性损益明细表如下：

单位：万元

六、重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）重要会计政策变更情况

1、新收入准则

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

上述会计政策的累积影响数如下：

因执行新收入准则，公司合并财务报表相应调整2020年1月1日合同负债100,461.98万元、预收款项-106,489.69万元、其他流动负债6,027.72万元、应收账款-244,702.27万元、合同资产249,555.31万元、存货-4,853.04万元。公司母公司财务报表相应调整2020年1月1日合同负债83,621.45万元、预收款项-88,638.73万元、其他流动负债5,017.29万元、应收账款-224,230.20万元、合同

资产229,083.24万元、存货-4,853.04万元。

2、新租赁准则

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

（1）公司作为承租人

公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

1）对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；2）对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产；3）在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；5）作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；6）首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

（2）公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产6,861.59万元、长期待摊费用-3,016.62万元、一年内到期的非流动负债1,290.93万元、租赁负债2,554.04万元。公司母公司财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产3,595.95万元、一年内到期的非流动负债1,191.14万元、租赁负债2,404.81万元。

3、执行《企业会计准则解释第15号》

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

4、执行《企业会计准则解释第16号》

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（二）会计估计变更情况

2020年，公司根据“新收入准则”的要求从合同中履约进度的角度考虑，对原采用的相关会计估计进行局部调整，新增和优化现有的收入确认政策中的里程碑节点，使之更符合公司的业务实质。本次会计估计变更对公司2020年度营业收入影响额为30,837.95万元，信用减值损失/资产减值损失影响额为1,587.74万元，利润总额影响额为4,695.08万元。

（三）前期会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正情况。

第四节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为920,615.11万元、1,069,094.32万元和1,184,516.14万元，资产规模随着公司业务发展呈稳步上升趋势，2020年至2022年年均复合增长率为13.43%。

资产构成方面，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为87.10%、87.26%和86.74%，主要为应收账款、合同资产和货币资金；非流动资产占资产总额的比例分别为12.90%、12.74%和13.26%，主要为固定资产、长期股权投资、递延所得税资产等。

1、流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成和变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为801,885.14万元、932,918.92万元和1,027,477.20万元，主要是与公司生产经营相关的应收账款、合同资产和货币资金，上述三项资产占流动资产的比重分别为88.42%、90.09%和91.01%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为155,626.22万元、170,922.40万元和172,610.37万元，占流动资产的比例分别为19.41%、18.32%和16.80%，主要由银行存款构成。其他货币资金主要为开具银行保函存入的保证金。公司年末银行存款余额较高主要是因为公司各类业务回款具有一定的季节性，每年四季度是收款集中期导致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为890.00万元、200.00万元和0万元，占流动资产的比例分别为0.11%、0.02%和0，占比较低，主要系公司购买了部分理财产品及债券产品，期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形。截至本募集说明书摘要签署日，公司债券投资已赎回。

单位：万元

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为775.01万元、1,477.35万元和

873.83万元，占流动资产的比例分别为0.10%、0.16%和0.09%。2022年末，公司应收票据余额较上年减少599.57万元，主要系2022年公司持有的未到期银行承兑汇票减少所致。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为297,039.29万元、379,286.55万元和400,795.10万元，占流动资产比例分别为37.04%、40.66%和39.01%。

① 应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：

单位：万元

2020年1月1日起，公司实施新收入准则，将部分已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）从应收账

款科目重分类至合同资产科目。

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入不断增长，由2020年的533,955.54万元增长至2022年的581,596.74万元，年复合增长率为4.37%，公司应收账款及合同资产余额随主营业务收入增长而增加。

②应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款余额及账龄情况如下：

单位：%、万元

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构集中在3年以内，该部分应收账款占全部应收账款余额的比例在80%以上。报告期内，公司主营业务收入主要来源于工程勘察设计等工程咨询类业务。公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期资料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交竣工验收等若干阶段，大部分项目交竣工阶段需要工程结算审计等，整体周期较长。公司根据完工进度（或履约进度）在合同期内确

认收入。报告期内，公司的客户以政府部门及政府基础设施建设项目公司为主，公司在项目的承接过程中需接受招标文件约定的付款安排，进而导致工程设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度间存在一定的差异形成应收账款或合同资产。公司该类客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，审批流程一般较长且相对繁琐，导致公司存在实际收款进度滞后于合同约定付款进度的情况。因此公司账龄结构符合业务特点。报告期内，公司应收账款回收情况较为稳定。

③应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款前五名客户余额占应收账

款总额的比例分别为7.26%、8.47%和9.21%。报告期内，公司前五大客户的资信情况良好，应收账款无法收回的风险较小。

报告期各期末，上述前五大应收账款余额中除泰州城投华设环境治理有限公司为公司联营企业外，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

④应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款的坏账计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司对于存在客观证据表明有减值迹象的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款，则依据信用风险特征划分为应收工程咨询款和应收工程承包款两个组合，

并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2020年末、2021年末及2022年末，公司与同行业可比上市公司的应收账款和合同资产（应收账款重分类部分）合计坏账准备计提比例对比如下：

注：根据上市公司公开披露数据整理。

报告期各期末，公司应收账款和合同资产（应收账款重分类部分）合计坏账准备计提比例略低于行业平均水平，主要系各家应收账款账龄结构及历史信用损失率差异导致。公司绝大多数业主是政府部门及政府基础设施建设项目公司。基础设施建设属于公共设施建设，资金通常来源于各级政府部门的财政拨款等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款有保障，发生坏账的可能性较小。

（5）预付账款

报告期各期末，公司预付账款余额分别为23,766.02万元、30,195.61万元和36,899.72万元，占流动资产的比例分别为2.96%、3.24%和3.59%，为尚未达到外采确认节点的项目前期预付供应商款项，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付账款账龄在3年以内的占比在85%左右。工程设计等咨询服务一般周期较长，公司根据采购合同约定支付供应商款项，对于尚未达到结算节点的部分在预付账款核算。随着公司业务规模的持续扩大，公司预付账款规模同步上升，符合业务特点。截至2022年末，公司预付账款前五大情况如下：

单位：万元

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为21,343.24万元、22,607.51万元和23,207.44万元，占流动资产的比例分别为2.66%、2.42%和2.26%，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金，无法收回

的风险较小。关联方往来主要系公司根据合同约定与联营/合营企业在业务合作过程中形成的尚未结清的工程建设款项及费用。员工备用金系职工为执行项目所预借的必要款项，单个职工所借备用金金额较小，发生坏账损失的风险较小。

报告期各期末，其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账龄主要集中在2年以内。2022年末，公司2至3年其他应收款占比上升，主要系尚未结清的代垫工程建设款项及履约保证金增加。截至2022年末，公司其他应收款前五名客户情况如下：

单位：万元

（7）存货

报告期各期末，公司存货主要包括勘察设计等业务产生的未完工项目成本、

周转材料及建造合同形成的已完工未结算资产。其中，未完工项目主要是工程设计、咨询及管理类业务，未达到收入确认节点前项目累计发生的项目成本；周转材料主要是公司的勘察、检测用耗材；建造合同形成的已完工未结算资产，主要是工程总承包类业务，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分。报告期各期末，公司存货变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为45,870.68万元、37,520.21万元和31,216.37万元，占流动资产的比例分别为5.72%、4.02%和3.04%。自2020年1月1日起实施新收入准则，公司将原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类至合同资产科目核算，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货具体构成及跌价准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如

下：

公司每一会计期末对正常开展的项目发生的成本是否可以得到补偿进行判断，出于谨慎性原则对未完工且一段时间内进度无明显变化的项目成本计提了存货跌价准备。

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为256,373.73万元、290,253.44万元和361,709.16万元，占流动资产的比例分别为31.97%、31.11%和35.20%。

2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将工程设计、咨询及管理类业务中已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项重分类列示为合同资产。同时，将工程总承包类业务中建造合同形成的已完工未结算资产，从存货重分类列示为合同资产。

单位：万元

报告期各期末，公司合同资产的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况参见本节“一/（一）/1/（4）应收账款”部分。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为200.94万元、455.84万元和165.21万元，占流动资产的比例分别为0.03%、0.05%和0.02%，主要为待抵扣进项税。

2、非流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成和变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为118,729.97万元、136,175.40万元和157,038.94万元，主要包括固定资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和递延所得税资产，上述四项资产占非流动资产的比重分别为74.67%、76.40%和

75.15%。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为16,602.52万元、28,647.69万元和39,463.49万元，占非流动资产的比例分别为13.98%、21.04%和25.13%，具体情况如下：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

报告期内，公司长期股权投资整体情况良好，无减值迹象，无需计提减值准

备。

（2）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资余额均为2,284.00万元，占非流动资产的比例较低，为公司于2014年对江苏海企港华燃气股份发展有限公司的投资。

（3）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产余额分别为14,287.85万元、14,675.46万元和15,508.66万元，占非流动资产的比例分别为12.03%、10.78%和9.88%，主要系公司2015年收购宁夏公路院股权时宁夏公路院已有的对外投资，以及公司其他产业性投资。

（4）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为6,061.44万元、5,578.34万元和4,059.51万元，占非流动资产的比例分别为5.11%、4.10%和2.59%。

单位：万元

公司投资性房地产用于对外出租。截至2022年末，发行人及其子公司投资性房地产中房屋及建筑物的不动产权情况如下：

上述投资性房地产中房屋及建筑物的房屋所有权情况如下：

上述投资性房地产中房屋及建筑物的土地使用权情况如下：

报告期内，公司投资性房地产未出现需要计提资产减值准备的情形。

（5）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为38,728.95万元、37,496.07万元和35,844.38万元，占各期末非流动资产的比例分别为32.62%、27.54%和

22.83%，具体如下：

单位：万元

公司固定资产主要包括与主营业务紧密相关的房屋及建筑物、计算机设备、运输设备、办公家具、设计专用设备、勘察专用设备、检测专用设备等。

单位：万元

报告期内，公司对固定资产进行日常维护和定期保养，固定资产运行状况良好，未出现需要计提资产减值准备的情形。

（6）使用权资产

公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，除租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的短期租赁，以及单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁外，公司将作为承租人的其他租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产。

2021年末和2022年末，公司使用权资产账面价值分别为5,900.40万元和10,988.51万元，占各期末非流动资产的比例为4.33%和7.00%。截至本募集说明

书摘要签署日，使用权资产不存在资产减值迹象。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为4,620.75万元、4,509.26万元和6,653.37万元，占各期末非流动资产的比例分别为3.89%、3.31%和4.24%，主要为土地使用权、软件和专利权。

单位：万元

报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（8）商誉

报告期各期末，公司商誉余额均为10,386.01万元，系公司通过非同一控制下企业合并形成的，具体构成如下：

单位：万元

2009年，公司通过非同一控制下企业合并方式，收购江苏纬信50%的股权，收购价款为2,750万元，高于应享有净资产份额的部分形成商誉1,312.27万元；2015年，公司通过非同一控制下企业合并方式，收购宁夏公路院99.86%的股权，收购价款为30,745.83万元，高于应享有净资产份额的部分形成商誉3,646.88万元；2016年，公司通过非同一控制下企业合并方式，收购扬州设计院75%的股权，收购价款为11,131.96万元，高于应享有净资产份额的部分形成商誉2,576.87万元；2019年，公司通过非同一控制下企业合并方式，收购华设恒通95%的股

权，收购价款为12,855.85万元，高于应享有净资产份额的部分形成商誉2,850.00万元。

报告期各期末，公司商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

（9）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为6,344.51万元、3,023.25万元和3,562.19万元，占各期末非流动资产的比例分别为5.34%、2.22%和2.27%，主要为办公楼租赁及装修费用待摊费用。

单位：万元

2021年末，公司长期待摊费用有所减少，主要系公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，将租赁相关资产调整至使用权资产科目核算。

（10）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为19,037.72万元、23,215.30万元和27,203.73万元，占各期末非流动资产的比例为16.03%、17.05%和17.32%，具体情况如下：

①未经抵销的递延所得税资产

报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税资产具体情况如下：

单位：万元

②未经抵销的递延所得税负债

报告期各期末，公司未经抵销的递延所得税负债具体情况如下：

单位：万元

（11）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为376.20万元、459.61万元和1,085.07万元，占各期末非流动资产的比例为0.32%、0.34%和0.69%，主要为预付办公楼装修工程款等。

（二）负债情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为575,504.63万元、670,390.19万元和736,263.21万元，负债规模与资产规模同步增长。其中，流动负债是公司负债的主要构成部分。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.81%、

99.48%和99.02%。

1、流动负债的构成与分析

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债分别为574,383.53万元、666,932.51万元和729,012.36万元，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬构成，上述三项负债占流动负债的比重分别为85.84%、85.32%和85.32%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为23,223.32万元、30,331.98万元和20,420.04万元，占公司流动负债的比例分别为4.04%、4.55%和2.80%，具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司资信情况良好，不存在逾期情况。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为3,012.56万元、1,690.30万元和5,921.48万元，占公司流动负债的比例分别为0.52%、0.25%和0.81%。报告期各期末，公司应付票据余额呈整体下降趋势，主要是由于公司减少了对供应商的票据结算。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为259,348.98万元、315,732.33万元和360,229.73万元，占公司流动负债的比例分别为45.15%、47.34%和49.41%，具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款主要为应付服务采购款，随着公司业务规模的不断扩大，公司对外采购规模亦随之增长，应付账款也相应增加。

报告期各期末，公司应付账款前5名情况如下：

单位：万元

截至本募集说明书摘要签署日，公司应付账款前五名中不存在持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。

（4）预收款项、合同负债

报告期各期末，公司预收款项余额分别为226.91万元、497.41万元和812.56万元，占公司流动负债的比例分别为0.04%、0.07%和0.11%。2020年1月1日起，公司实施新收入准则，将预收工程咨询业务款及建造合同形成的已结算尚未完工款项调整至合同负债， 2020年末、2021年末和2022年末，公司合同负债余额分别为101,952.29万元、108,161.46万元和107,832.90万元，占公司流动负债的比例分别为17.75%、16.22%和14.79%。预收款项、合同负债的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预收款项/合同负债余额较大、占比较高，主要系合同收款金额与收入确认之间存在差异所致。

截至2022年末，合同负债中前五大预收情况如下：

单位：万元

截至2022年末，合同负债中不存在预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为131,498.78万元、144,612.68万元和153,119.38万元，占流动负债的比例分别为22.89%、21.68%和21.00%。

单位：万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴等。报告期内，随着公司盈利能力的持续提升，各年末应付职工薪酬呈上升趋势。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为31,648.53万元、38,073.19万元和41,987.86万元，占流动负债的比例分别为5.51%、5.71%和5.76%。报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税、增值税等组成，具体情况如下：

单位：万元

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为17,353.55万元、19,602.52万元和29,248.54万元，占流动负债的比例分别为3.02%、2.94%和4.01%，具体构成如下：

单位：万元

其中，应付股利系应付发行人子公司少数股东股利；限制性股票回购义务系公司于2021年实施了限制性股票激励计划，并根据回购义务确认负债；股权款系公司2021年末启动第二期限制性股票激励计划时激励对象预缴的股权认购款；代收代付项目款项系公司开展EPC项目时，根据合同要求向业主方收取后应向施工单位等主体支付的款项；保证金系向合作方收取的保证金；往来款系在项目开展过程中合作方垫付的款项；其他主要包括应付押金等。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为0、1,208.71万元和2,911.31万元，占流动负债的比例分别为0、0.18%和0.40%，系一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为6,118.61万元、7,021.93万元和6,528.55万元，占流动负债的比例分别为1.07%、1.05%和0.90%，系待转销项税额。

2、非流动负债的构成与分析

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债分别为1,121.10万元、3,457.67万元和7,250.85万元，主要包括租赁负债、长期应付款、递延所得税负债。

（1）租赁负债

公司自2021年1月1日起适用新租赁准则，除租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的短期租赁，以及单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁外，公司将作为承租人的其他租赁自租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。

2021年末和2022年末，公司租赁负债的账面价值分别为2,348.46万元和6,151.80万元，占各期末非流动资产的比例为67.92%和84.84%。

（2）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为19.45万元、69.71万元和106.24万元，占非流动负债的比例分别为1.73%、2.02%和1.47%，系北京市财政局向华设民航院发放的民航发展基金，专项用于民航基础设施建设和机场航线补贴。

（3）预计负债

报告期各期末，公司预计负债分别为0、0和12.36万元，2022年末预计负债系因公司参股的项目公司涉诉，公司对其未履行出资义务部分计提预计负债。

（4）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为1,101.65万元、1,039.50万元和

980.44万元，系非同一控制下企业合并资产评估增值，具体参见本节“一/（一）/2/（10）递延所得税资产”。

（三）资产周转能力分析

1、资产周转能力指标

报告期内，公司资产周转能力相关指标情况如下：

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及合同资产重分类部分余额；存货周转率=营业成本/平均存货及合同资产重分类部分余额（下同）

2020年至2022年公司收入规模持续扩大，由于应收账款、合同资产增幅高于收入增幅导致应收账款周转率下降；存货周转率呈持续上升趋势，运营效率良好。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期内，公司和同行业可比上市公司对比情况如下：

报告期内，公司应收账款周转率与行业变动趋势保持一致；存货周转率与行

业平均水平有所差异，主要系同行业可比公司存货结构差异导致。

（四）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产/投资性房地产/使用权资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出

（1）流动比率与速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为1.40、1.40和1.41，速动比率分别为

1.32、1.34和1.37。总体而言，公司的流动比率和速动比率较为稳定，且处于合理区间内，短期内偿债压力较小。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为62.51%、62.71%和62.16%，整体较为平稳。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为77,822.99万元、82,076.62万元和92,083.67万元，利息保障倍数分别为46.15、44.30和55.05。最近三年，公司息税折旧摊销前利润持续增长，利息保障倍数在合理水平内波动。

2、与同行业可比公司相关指标比较

报告期各期末，公司和同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

报告期各期末，公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，整体维持在合理水平。

（五）财务性投资情况

截至2022年末，公司与投资相关的报表科目情况如下：

单位：万元

1、与投资相关的主要科目分析

（1）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成如下：

单位：万元

报告期内，公司购买的交易性金融资产主要系公司为提高资金使用效率，购买部分理财产品及债券产品，期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形。截至2022年末，公司理财产品、债券产品等均已到期赎回，不涉及财务性投资。

（2）其他应收款

截至2022年末，公司其他应收款账面价值为23,207.44万元，主要包括：①投标保证金、履约保证金；②公司根据合同约定与联营/合营企业在业务合作过程中形成的尚未结清的工程建设款项及费用；③员工为执行公务所预借的备用金，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2022年末，公司其他流动资产账面价值为165.21万元，主要为待抵扣

进项税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2022年末，公司长期股权投资余额为39,463.49万元，均系公司的合营/联营企业，具体参见本节“一/（一）/2/（1）长期股权投资”。发行人对联营/合营企业的投资主要系以工程项目合作、劳务协作等业务合作为目的，与第三方共同出资设立企业，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为目的，因此该等投资不属于财务性投资。

（5）其他权益工具

截至2022年末，公司其他权益工具的账面价值为2,284.00万元，为公司2014年对江苏海企港华燃气股份发展有限公司（以下简称“港华燃气”）的投资。截至2022年末，公司持有港华燃气10%的股权。港华燃气主营业务为天然气经营（不含城市管道天然气），以及天然气设施投资、建设和经营，与公司主营业务不产生业务协同效应，公司对其投资主要为了获取投资收益，故界定为财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2022年末，公司其他非流动金融资产账面价值为15,508.66万元，主要系公司为获取业务机会在项目地参股设立的公司，具体情况如下：

单位：万元

注：扬州市华进交通建设有限公司系公司2016年通过非同一控制下企业合并方式收购扬州设计院形成的对外投资，该公司是扬州设计院先后于1999年和2000年投资2.56万元，不持有股份，只享受分红。

其中，宁夏银行股份有限公司、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司均系公司2015年通过非同一控制下企业合并方式收购宁夏公路院时形成的对外投资，为财务性投资；航天规划设计集团有限公司、华东江苏大数据交易中心股份有限公司以及西安同舟公路工程咨询有限责任公司虽然与公司主营业务相关，但鉴于公司自投资以来未与上述公司形成业务合作，出于谨慎性原则将其界定为财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2022年末，公司其他非流动资产账面价值为1,085.07万元，主要为预付办公楼装修工程款等，不属于财务性投资。

2、公司财务性投资情况

报告期初至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况汇总如下：

单位：万元

2022年末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额占公司净资产的比例为

3.40%，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.47%，低于30%。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及净利润规模持续增长，经营管理水平不断提高。报告期内，公司利润表重要项目情况如下：

单位：万元

（一）营业收入分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中，主营业务收入是为交通及城市基础设施建设领域提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案；其他业务收入主要为建筑工程材料销售、印刷服务及房屋租赁等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在99%以上，主营业务突出。

2、主营业务收入构成及变动情况分析

（1）主营业务收入按业务类型划分

报告期内，公司主营业务收入构成较为稳定，其中勘察设计业务收入在主营业务收入中的占比均超过50%，为公司的主要收入来源。

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入分别为533,955.54万元、578,980.37万元和581,596.74万元，2020年至2022年的年均复合增长率超过4.37%，呈稳步上升趋势。

（2）主营业务收入分地区构成分析

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司立足江苏，大力拓展经济较发达的长三角地区，不断完善市场布局，江苏省内外业务占比相对稳定。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本分别为358,822.81万元、396,705.79万元和368,147.89万元。2022年，公司制定并实施了高质量发展管理与考核战略，不断加强成本管控，同时通过数字赋能，提高设计效率和经营效能，主营业务成本有

所下降。

2、主营业务成本构成及变化分析

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

工程咨询属于专业技术服务行业，是典型的智力密集型产业，人力成本是工程咨询行业成本的主要组成部分之一，其他部分主要是服务采购、市场拓展与维护、项目考察、调研及现场服务、办公耗材、图纸文件出版印刷等成本及专业设备、专业软件、房屋等资产的使用费。人工成本主要包括生产人员的工资、奖金等。2022年，公司人工成本较上年下降3.62%，主要系公司2022年制定并实施了高质量发展管理与考核，按照公司治理层、运营层、操作层开展业务发展目标制定和差异化考核，提高人员利用效率。同时，公司持续加强数字赋能，通过数字设计软件平台，不断提高设计效率，通过CRM软件管理，构建完成设计业务信息数据库，对国内31个省市进行数字化经营网络构建，精细化市场管理流程，提供精准服务的同时大幅提升经营效能。报告期内，服务采购成本在主营业务成本中的占比分别为39.65%、42.63%和43.57%，呈上升趋势，主要系因为公司业务规模持续扩大，公司根据项目需要决定服务采购规模。例如对于卫星图片、防洪评价、工程场地安全性评价、地形图测绘、地下管线探测等部分基础数据和专项评价，公司需要向拥有特定资质的单位或政府职能部门采购；对于项目经验要求较高或者实验设备要求较为先进和齐全的专题，公司需要借助外部力量予以解决；另外，为分解公司在简单劳动方面的临时用工压力，在检测及工程勘察业务中部分技术含量较低的工作，或是因不可预见因素导致项目周期临时性变化，也通过服务采购解决。此外，公司独立承接EPC项目时作为工程总承包方进行的相关工程采购。2022年，公司服务

采购成本较上年下降5.15%，主要系公司基于高质量发展要求，加强了服务采购管理。

其他成本主要是构成项目成本的除服务采购、人工成本之外的各项支出，包括差旅费用、外业等现场费用、过程出图等生产办公费用、最终文件出版费用、过程评审和验收等相关费用。2022年，公司其他成本较上年下降17.64%,主要系公司在项目现场管理、办公费用管理、技术质量管理、后期服务跟踪等环节开展全链条管控，降本增效成效显著。

（三）毛利构成及波动情况

1、利润主要来源分析

报告期内，公司各项业务快速发展， 2020年、2021年和2022年，公司实现营业利润分别为69,862.70万元、73,848.02万元和82,060.39万元，为公司利润的主要来源，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司净利润主要来源于营业利润。随着公司业务规模的持续增长，净利润规模呈稳步上升趋势。

2、毛利构成及变动情况

报告期内，公司毛利主要来自于主营业务。公司毛利构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利持续增长，2020年至2022年年均复合增长率为10.70%，高于主营业务收入增幅。报告期内，公司主营业务毛利构成较为稳定，勘察设计业务是公司主要的毛利来源。

3、毛利率变动分析

（1）综合毛利率

报告期内，公司毛利率按业务性质划分的情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为32.98%、31.86%和36.95%，整体呈波动上升趋势。

（2）主营业务毛利率构成及变化分析

报告期内，公司主营业务毛利率按业务类型划分情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.90%、31.81%和37.01%。其中，2022年，公司制定并实施了高质量发展管理与考核战略，不断加强成本管控，同时通过数字赋能，提高设计效率和经营效能，导致主营业务成本有所下降，主营业务毛利率上升。具体参见本节“二/（二） /2、主营业务成本构成及变化分析”部分。勘察设计业务包括工程勘察、初步设计、施工图设计、作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务等，主要覆盖公路、桥梁、水运、轨道、建筑、环保等领域。报告期内，勘察设计业务毛利率分别为34.06%、34.94%和40.17%，总体呈上升趋势，主要系公司不断优化项目管理，持续增强成本控制力度，提高盈利能力。规划研究业务主要包括战略、区域及专项规划，城乡规划，项目建议书、预可行性和工程可行性研究，评估咨询，后评价，战略、政策研究等技术服务，主要覆盖公路、水运、市政、建筑等领域。报告期内，规划研究业务毛利率分别为

42.56%、36.91%和45.05%，其中，2021年毛利率下滑5.65个百分点主要是因为规划研究一般具有前瞻性特点，2021年为“十四五”规划开局之年，大型规划已于以前年度结束，使得当年收入有所下降，但成本未发生显著变化，使得当期毛利率有所下降。

试验检测业务主要包括原材料检测、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营养护阶段质量检测评定以及仲裁性质的试验检测工作等独立第三方试验检测技术服务。报告期内，试验检测业务毛利率分别为

32.40%、22.58%和31.98%，其中，2021年毛利率下滑主要系受外部因素影响，当期部分驻场业务工程进度有所放缓，但人工成本及其他刚性开支未同步下降，

导致毛利率下降。工程管理业务主要包括交通工程监理，公路、水运、市政和建筑领域的项目施工管理，招标代理业务等。报告期内，工程管理业务毛利率分别为23.85%、

12.76%和27.70%。其中，2021年毛利率下降11.09个百分点，主要系江苏、广东地区包括工程监理在内的部分驻场业务进度有所放缓，但人工成本及其他刚性开支未同步下降，导致毛利率下降。

工程承包业务包括公路、水运、环保、智慧城市等工程总承包业务。报告期内，工程承包业务毛利率分别为14.48%、21.81%和17.68%。其中，2021年公司承接的绿色环保类工程总承包项目毛利率较高，使得毛利率整体上升。其他业务主要包括系统集成类业务，具有一定的定制化要求，因此其毛利率变动主要根据合同要求变动。

（3）同行公司毛利率对比分析

报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

注：根据上市公司年报数据摘录

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业平均水平不存在重大差异。报告各期，公司与行业内其他可比公司毛利率不同主要是因为业务结构不同导致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司各期期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为80,361.31万元、86,570.96万元和110,338.37万元，占营业收入的比例分别为15.01%、14.87%和18.90%。随着公司工程咨询业务规模的持续扩大，公司期间费用保持增长趋势。

1、销售费用

报告期内，公司各期销售费用构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为24,266.11万元、25,058.21万元和26,153.85万元，占营业收入的比例分别为4.53%、4.30%和4.48%，主要包括职工薪酬支出、办公费用以及业务招待费等，销售费用率总体较为稳定。

2、管理费用

报告期内，公司各期管理费用构成情况如下：

单位：万元