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关于华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年11月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222530号），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）会同华设设计集团股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”或“公司”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中发行人的财务数据均为合并财务报表口径数据，相关简称与《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。本回复的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 7

问题3 ...... 11

问题4 ...... 41

问题5 ...... 74

问题6 ...... 84

问题7 ...... 106

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问题1请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

回复：

一、申请人补充说明

根据《可转换公司债券管理办法》的规定，发行人本次发行可转债及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体情况如下：

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综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人本次发行相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件；

2、获取并查阅了《华设集团公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《华设设计集团

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股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等本次发行的公开募集文件及相关公告文件；

3、获取并查阅了发行人与华泰联合证券有限责任公司签订的《华设设计集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于华设设计集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》；

4、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定，并与本次发行及公开募集文件进行比对核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

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问题2

根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：

一、申请人补充说明

1、持股5%以上股东

截至2022年9月末，发行人持股5%以上股东包括：香港中央结算有限公司，以及杨卫东等15名自然人结成的一致行动人，具体情况如下：

（1）香港中央结算有限公司

截至2022年9月末，香港中央结算有限公司持有发行人5.96%股份。

（2）杨卫东等15名自然人结成的一致行动人

截至2022年9月末，杨卫东等15名自然人持股比例合计为11.03%，具体情况如下：

2022年1月19日，公司现任全体董事（不含独董）、高级管理人员及其他股东共计15人签订了《一致行动协议》：各方就有关公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致；在行使董事会、股东大会的提案权、表决权时，各方应按一致意见提出相关提案或进行表决；如果未能形成一致意见，应按照合计持股比例高的一方意见作为一致意见；协议有效期为五年，非经各方一致同意，任一方不得单方面解除或终止协议。各一致行动人的持股情况如下：

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2、发行人董事、监事、高级管理人员

发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为杨卫东、刘鹏、胡安兵、凌九忠、徐一岗、姚宇、张志泉、汤书智、崔崎、侯力纲、范东涛、翟剑峰、李剑锋、张健康；独立董事为张国平、林辉、潘俊。

3、各主体相关承诺

（1）持股5%以上股东或董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

前述上市公司持股5%以上股东或董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，除香港中央结算有限公司因公司性质为结算机构原因无法确认其认购意向外，其他主体将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“六、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺”部分披露了发行人持股5%以上股东（香港中央结算有限公司除外）、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

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是否参与认购本次可转债的相关承诺，具体如下：

“1、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票情形的，本方及本方一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；

2、若本方及本方一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持公司股票情形的，本方将根据市场情况、资金安排及《证券法》等相关法律法规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、若本方出现未能履行上述承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）独立董事

公司独立董事张国平、林辉、潘俊已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺。

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“六、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺”部分补充披露了独立董事不参与认购本次可转债的相关承诺，具体如下：

“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

3、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

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保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅截至2022年9月末中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册；

2、取得并查阅发行人现任全体董事（不含独董）、高级管理人员及其他股东共计15人所签订的《一致行动协议》及上述自然人主体截至2022年9月末的持股情况；

3、查阅发行人持股5%以上的股东（香港中央结算有限公司除外）、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人截至2022年9月末持股5%以上的股东（香港中央结算有限公司除外）、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，发行人独立董事承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，该等人员已就是否参与本次可转债发行认购以及在本次可转债认购前后六个月内的减持安排出具书面承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“六、相关主体对本次可转债的认购意向及避免短线交易的承诺”部分披露了发行人持股5%以上股东（香港中央结算有限公司除外）、董事、监事、高级管理人员是否参与认购本次可转债的相关承诺。

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问题3根据申请文件，募投项目用地尚未取得土地使用权证书。申请人投资性房地产较多，华设创新中心项目包含的建筑工程费较高。请申请人说明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响；（2）上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募投项目实施的影响2022年11月14日，“华设创新中心项目”实施主体华设感知取得募投项目用地“苏（2022）江宁不动产权第0049689号”《不动产权证书》，土地坐落于胜利路以南、胜太八路以西地块，土地面积9,913.88㎡，权利性质为出让，土地用途为科研用地，使用期限为2022年11月11日起至2052年11月10日止。截至本回复出具日，华设感知已经取得募投项目用地的土地使用权属证书，不会对募投项目实施产生不利影响。

（二）上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目

1、上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营

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（1）发行人及其控股公司情况

截至本回复出具日，发行人直接或间接控制33家子公司（一级和二级子公司），发行人及其控股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营相关内容，具体如下：

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（2）发行人合营/联营企业情况

截至本回复出具日，发行人合营/联营企业共计17家，发行人合营/联营企业的经营范围不涉及房地产开发、经营相关内容，具体如下：

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（3）发行人其他参股公司

截至本回复出具日，发行人其他参股公司共计27家，具体经营范围如下：

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资；水利水电工程项目开发、经营；资产管理；能源、交通、教育、旅游相关产业公共配套设施建设投资。

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截至本回复出具日，发行人上述参股公司中，浙江京誉建设管理有限公司、宁夏青徕投资管理有限公司、和田中核绿洲产业发展有限公司、河南省台辉高速公路建设有限公司、广东惠增高速公路有限公司和台山市裕登农产品示范园开发建设有限公司的经营范围中包括房地产开发、经营相关内容。

①发行人参股目的并非为从事房地产开发、经营业务

根据发行人投资其他参股公司时签署的《投资协议》或《股东协议》等相关文件约定，除江苏海企港华燃气股份有限公司、西安同舟公路工程咨询有限责任公司、华东江苏大数据交易中心股份有限公司、航天规划设计集团有限公司、宁夏银行股份有限公司、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司等6家公司是以获取投资收益或产业合作为目的投资外，发行人投资其他参股公司的目的主要系为获取勘察设计业务机会，而非从事房地产开发、经营业务。

其中，前述经营范围中包括“房地产开发、经营”的参股公司设立的背景目的如下：

为获取惠州至肇庆高速公路惠城至增城段建设项目勘察设计的业务机会，根据约定与其他股东合资组建公司

②其他参股公司并未实际从事房地产开发、经营业务

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经核查其他参股公司的经营范围，取得经营范围中包括“房地产开发、经营”相关内容的6家参股公司出具的说明文件，发行人其他参股公司不存在从事房地产开发、经营业务的情况。

③发行人不存在取得涉及房地产投资收益的情况

最近一年一期，发行人不存在取得涉及房地产投资收益的情况。

综上，截至本回复出具日，发行人及其控股公司、联营/合营企业经营范围中均不包括房地产开发、经营相关内容；发行人个别参股公司经营范围中包括房地产开发、经营相关内容，但是该等企业并未实际从事房地产开发、经营业务。

2、上市公司及控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否存在房地产相关业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本回复出具日，上市公司及控股和参股公司均未取得房地产开发、经营的相关资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，不存在房地产相关业务。

3、上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地

（1）发行人及其控股公司

截至本回复出具日，发行人及其控股公司拥有的土地使用权及其实际使用情况如下：

①不动产权情况

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②土地使用权

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由前述表格可知，发行人相关商业、住宅用地及其上房屋主要用于自用，部分用于出租。但目前出租的房屋购置或建设的原因并非为用于获取投资收益，该等商业、住宅用地及其上房屋未用于任何房地产开发、经营。

（2）发行人合营/联营企业

经核查，发行人合营/联营企业不存在持有房地产开发、经营相关的储备住宅或商业用地的情况。

（3）其他参股公司

根据国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）及土地招拍挂公告等公开网络渠道查询，以及经营范围中包括“房地产开发、经营”的参股公司出具的说明，其他参股公司不存在持有房地产开发、经营相关的储备住宅或商业用地的情况。

综上，发行人及其控股子公司持有部分商业或住宅用地，但该等土地其上房屋主要用于自用，部分用于出租，且出租的房屋购置或建设的原因并非为用于获取投资收益，该等商业、住宅用地及其上房屋未用于任何房地产开发、经营；发行人参股公司不存在房地产开发、经营相关的储备住宅或商业用地。

4、本次募集资金是否投向房地产开发项目

本次发行的募集资金系用于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。其中，“华设创新中心项目”涉及新增土地，用地性质为科教用地（科技研发），将用于发行人自身的创新中心研发大楼建设，不存在用于投向房地产开发项目的情况。

（三）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

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报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：

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综上，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且均已经整改完毕，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人本次发行相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件；

2、查阅了《华设集团公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》等本次发行的公开募集文件；

3、查阅了华设感知与南京市规划和自然资源局江宁分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、华设感知缴纳土地出让金的凭证及向南京市规划和自然资源局江宁分局出具的《予以接受地块的说明》以及“苏（2022）江宁不动产权第0049689号”《不动产权证书》；

4、查阅发行人及其控股公司、联营/合营企业现行有效的《营业执照》，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等公开网络核实发行人及其控股子公司、联营/合营企业、其他参股公司的经营范围；

5、查阅发行人及其控股公司的各项经营资质证书；并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等公开网络对发行人及其控股公司、参股公司的经营资质进行核实；

6、查阅发行人及其控股公司的《土地使用权证书》及《不动产权证书》，对相关土地性质予以核实；核实发行人及其控股公司的土地实际使用情况，对外出租房屋相关租赁协议；

7、查阅发行人投资参股公司的《投资协议》或《股东协议》等相关文件；

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8、取得并查阅发行人出具的关于房地产业务的承诺；

9、取得并查阅发行人联营/合营公司及经营范围中包括“房地产开发、经营”相关内容的参股公司关于房地产业务、住宅或商业用地储备情况的说明；

10、通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）及土地招拍挂公告等公开网络渠道对发行人及其控股企业、参股企业的土地情况进行查询；

11、查阅发行人及其控股公司于报告期内受到行政处罚的《处罚通知书》及其相关罚款缴纳凭证；并查阅行政处罚相关规定，对发行人及其控股公司、分支机构受到行政处罚情节轻重程度予以核实；

12、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）、发行人及其控股公司及分支机构所在地工商、税务、环保等行政主管部门网站对发行人及其控股公司、分支机构报告期内受到行政处罚的情况予以核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本回复出具日，华设感知已取得本次募投项目用地的“苏（2022）江宁不动产权第0049689号”《不动产权证书》，募投项目的实施不存在重大不确定性；

2、发行人及其控股公司、联营/合营公司经营范围均不包括房地产开发、经营相关内容；发行人个别参股公司经营范围中包括房地产开发、经营相关内容，但是该等企业并未实际从事房地产开发、经营业务；发行人及其控股、参股公司均未取得房地产开发、经营的相关资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，不存在房地产相关业务；发行人及控股公司持有部分商业或住宅用地，但该等土地其上房屋主要用于自用，部分用于出租，且出租的房屋购置或建设的原因并非为用于获取投资收益，该等商业、住宅用地及其上房屋未用于任何房地产开发、经营；发行人参股公司不存在房地产开发、经营相关的储备住宅或商业用地；本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况；

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3、报告期内，发行人及其控股公司受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且均已经整改完毕，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

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问题4报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和392,803.51万元，存货账面价值分别为63,439.64万元、45,870.68万元、37,520.21万元和36,426.44万元，合同资产账面价值分别为0、256,373.73万元、290,253.44万元和296,632.96万元。2020年1月1日起，申请人执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，将原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类至合同资产科目核算。请申请人：（1）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；（2）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性；（3）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具体原因、同行业可比上市公司的相关情况等，说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；（4）结合同行业可比上市公司存货结转和库龄情况说明申请人存货周转率与同行业公司差异情况及合理性，相关存货对应的工程款项是否存在重大回收风险；（5）说明应收账款、存货等科目重分类至合同资产的具体情况，结合前述内容和同行业可比公司情况，说明合同资产相关坏账准备计提的原则和具体政策，相关坏账计提是否充分、谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，单项计提坏

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账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，坏账计提是否及时、计提比例是否充分报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

报告期内，公司根据企业会计准则的要求，对有客观证据表明某项应收账款存在信用减值的情况，单独进行减值测试，并确认预期信用损失，计提单项减值准备。报告期各期末，公司对一家客户濮阳濮范高速公路有限公司（以下简称“濮范高速”）的应收账款单项全额计提了减值准备，金额为477.23万元，具体情况如下：

2020年2月，公司下属子公司江苏纬信因与濮范高速建设工程监理合同纠纷，向濮阳市华龙区人民法院提起诉讼，诉请：①判令濮范高速支付监理服务费7,925,973元；②判令濮范高速以7,925,973元为基数自应付款之日起至2020年1月15日按照同期银行贷款利率向江苏纬信支付逾期付款利息3,150,037.98元；

③本案诉讼费用由濮范高速负担。

2020年7月，濮阳市华龙区人民法院下发（2020）豫0902民初650号《民事判决书》，判决：①濮范高速支付江苏纬信工程款7,925,972.57元及利息（自2020年1月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至付清之日），于本判决生效后十日内付清；②驳回江苏纬信的其他诉讼请求。

2020年10月，因濮范高速未按上述生效法律文书履行义务，江苏纬信向濮阳市华龙区人民法院申请强制执行。2020年12月，濮范高速债权尚余7,925,972.57元及利息未能实现，因其暂无财产可执行，濮阳市华龙区人民法院下发（2020）豫0902执4117号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。被执

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行人濮范高速负有继续向江苏纬信履行债务的义务，江苏纬信发现濮范高速有可供执行财产的，可向濮阳市华龙区人民法院申请恢复执行。

基于前述情况，公司于2020年对濮范高速的应收账款单独进行减值测试，并全额计提了减值准备，坏账计提及时且充分。综上，报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额及占比均较小；公司已根据企业会计准则的要求，对有客观证据表明存在信用减值情况的应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备，坏账计提及时充分；同时，公司已采取了积极措施，履行了催收工作，后续公司将持续关注濮范高速情况，如发现濮范高速有可供执行财产，将及时向濮阳市华龙区人民法院申请恢复执行，以减少公司损失。

（二）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性

1、按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定

报告期内，公司对于应收账款以预期信用损失为基础确认坏账准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

2020年1月1日起，公司实施新收入准则，将部分已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）从应收账款科目重分类至合同资产科目，并参照应收账款预期信用损失率计提坏账准备。

（1）公司历史应收账款账龄组合迁徙率情况

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报告期内，公司依据信用风险特征将应收账款划分为应收工程咨询款和应收工程承包款两类，同时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

① 应收工程咨询款

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产重分类部分）主要由应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）组成，其金额及占比情况如下：

单位：万元

针对应收工程咨询款，由于不同客户类型回款周期及应收账款的可回收风险存在差异，公司基于不同客户类型的迁徙率情况计算预期损失率。其中，对于子公司扬州设计院，因其于2016年通过非同一控制下合并方式被收购，且其主要从事水利勘察设计业务，与发行人主要从事交通、市政等勘察设计业务的下游客户回款周期及可回收风险存在差异，因此扬州设计院采用了不同的方法计算预期信用损失率。具体如下：

1）发行人不含扬州设计院的应收工程咨询款预期损失率情况

A、2019年预期损失率的计算过程：

2019年，公司各类客户的迁徙率情况如下：

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2019年，公司各类客户的预期损失率如下：

注：5年以上历史损失率系（1－5年以上应收账款的历史回款率）*（1+5%的前瞻性因素）后测算，下同。基于上述预期损失率，公司2019年各账龄段应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）坏账计提比例及金额如下：

单位：万元

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注：占比系指各账龄段，各类型客户的应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）的占比情况，下同；合计计提比例系各账龄段各类客户占比*对应损失率的加总数B、2020年预期损失率的计算过程：

2020年，公司各类客户的迁徙率情况如下：

2020年，公司各类客户的预期损失率如下：

公司主要客户为国有企业和政府部门，该类客户的应收工程咨询款余额占当期全部应收工程咨询款余额的比例超过90%；鉴于公司国有企业客户2020年账龄在3年以内的应收工程咨询款预期损失率与2019年无明显差异，账龄3年以上应收工程咨询款预期损失率低于2019年的预期信用损失率；政府部门客户

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2020年应收工程咨询款预期损失率整体低于2019年的预期信用损失率；且按照2019年整体预期信用损失率测算的坏账准备较按照2020年整体预期信用损失率测算的坏账准备多324.97万元，更为谨慎，因此公司延用2019年的预期信用损失率计提坏账准备。

基于2019年预期损失率，公司2020年各账龄段应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）坏账计提比例及金额如下：

单位：万元

C、2021年预期损失率的计算过程：

2021年，公司各类客户的迁徙率情况如下：

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2021年，公司各类客户的预期损失率如下：

基于上述预期损失率，公司2021年各账龄段应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）坏账计提比例及金额如下：

单位：万元

D、2022年1-9月预期损失率的计算过程：

2022年1-9月，公司延用2021年的预期信用损失率情况进行坏账计提，2022年年末将根据历史数据情况进行测算。

基于2021年预期损失率，公司2022年9月末各账龄段应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）坏账计提比例及金额如下：

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单位：万元

2）发行人子公司扬州设计院的应收工程咨询款预期信用损失率情况报告期各期末，子公司扬州设计院的应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）余额占公司全部应收账款余额（含合同资产重分类部分）的比例较小，具体如下：

单位：万元

公司于2016年通过非同一控制下企业合并方式收购扬州设计院的控制权。由于扬州设计院主要从事水利勘察设计业务，与发行人主要从事交通、市政等勘察设计业务的下游客户回款周期及可回收风险存在差异，因此扬州设计院采用了符合其业务特点的预期损失率，计提坏账准备，具体如下：

报告期各期末，子公司扬州设计院的应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）按账龄分类情况如下：

7-1-50

单位：万元

如公司按照报告期各期应收工程咨询款（含合同资产重分类部分）预期信用损失率对扬州设计院的应收工程咨询款计提坏账准备，则低于扬州设计院实际坏账准备计提金额，具体如下：

单位：万元

因此，扬州设计院现有坏账计提比例更为谨慎。

② 应收工程承包款

报告期各期末，公司应收工程承包款（含合同资产重分类部分）金额及占比情况如下：

单位：万元

公司自2016年开始开展工程承包业务，2017年12月开始形成应收工程承包款，截至2021年末账龄未满5年，因此历史数据较少，且整体应收工程承包款规模较小，出于谨慎性原则，公司参考了同行业应收工程承包款预期信用损失率进行计提。同时，考虑到公司自身工程承包类业务的结算周期一般为6个月，

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因此0-6个月账龄段的应收工程承包款未计提坏账准备。

报告期各期末，公司应收工程承包款（含合同资产重分类部分）按账龄分类情况如下：

单位：万元

如公司按照5%比例对0-6个月应收工程承包款（含合同资产重分类部分）计提坏账准备，对公司当期净利润的影响很小，具体如下：

单位：万元

7-1-52

注：负数指当期坏账计提转回金额

（2）根据应收账款（含合同资产重分类部分）各账龄段余额，结合预期损失率计算坏账准备金额报告期各期末，公司应收账款（含合同资产重分类部分）按账龄计算的坏账准备情况如下：

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注：上述应收账款（含合同资产重分类部分）包括公司及子公司扬州设计院的应收工程咨询款和应收工程承包款，但不包括单项计提部分

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产重分类部分）整体的坏账计提情况如下：

单位：万元

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司管理层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融工具准则采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计量应收款项的损失准备。

综上，公司应收款项坏账计提政策符合新金融工具准则的相关规定。

2、与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性

2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司与同行业可比上市公司的应收账款（含合同资产重分类部分）合计坏账准备计提比例对比如下：

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注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。报告期各期末，公司应收账款（含合同资产重分类部分）合计坏账准备计提比例略低于行业平均水平，主要系各家应收账款账龄结构及历史信用损失率等差异导致。报告期内，公司同行业可比公司业务性质及客户结构情况如下：

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根据上表所示，公司同行业可比公司均主要为交通、城乡基础设施建设行业提供工程咨询、工程承包类业务，主要客户为政府部门和政府基础设施建设项目公司。上述客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款和专项建设资金，由于主要业务开展区域经济发展情况、财政预算规模及预算执行情况存在差异，对应的应收账款账龄及预期信用损失率也会有所差异。在应收账款（含合同资产重分类部分）账龄结构方面，报告期各期末，公司3年以内账龄占比优于同行业可比公司平均水平，具体情况如下：

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注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；因同行业未披露合同资产的账龄情况，因此同行业可比公司仅统计应收账款账龄结构，未考虑合同资产重分类部分。

在期后回款方面，公司绝大多数业主是政府部门及政府基础设施建设项目公司。基础设施建设属于公共设施建设，资金通常来源于各级政府部门的财政拨款和专项建设资金等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司收款有保障，发生坏账的可能性较小。

综上，报告期内，公司应收账款（含合同资产重分类部分）合计坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎。同时，发行人已在募集说明书中对相关风险进行提示如下：

“（二）应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和387,238.61万元，

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占各期末流动资产的比例分别为64.87%、37.04%、40.66%和43.46%。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合同资产账面价值分别为0、256,373.73万元、290,253.44万元和306,202.86万元，占各期末流动资产的比例分别为0、31.97%、

31.11%和34.37%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。”

（三）结合报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具体原因、同行业可比上市公司的相关情况等，说明公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性

1、报告期内存货明细情况、公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策

（1）报告期内存货明细情况

报告期各期末，公司存货主要包括勘察设计等业务产生的未完工项目成本、周转材料及建造合同形成的已完工未结算资产。其中，未完工项目成本主要是工程设计、咨询及管理类业务未达到收入确认节点前累计发生的项目成本；周转材料主要是公司的勘察、检测用耗材；建造合同形成的已完工未结算资产，主要是工程总承包类业务在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分。报告期各期末，公司存货明细情况如下：

单位：万元

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自2020年1月1日起实施新收入准则，公司将原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类至合同资产科目核算，具体如下：

单位：万元

（2）公司存货核算及成本结转制度

在存货核算和成本结转方面，公司制订了严格的制度，具体如下：

①成本归集与核算：公司实行项目核算制，以项目为基本核算单元，对项目全过程成本进行归集。直接人工、其他直接费用、项目服务采购成本在发生的当期直接归集到项目，间接人工和费用在每期期末按照项目当期完成工作量情况分摊至项目。

②成本控制：公司利用项目管理系统对项目过程进行管控，项目立项后需要编制项目预算，项目预算经过内部审批后，项目管理系统按照项目预算和项目进度填报对项目直接人工计提和项目直接成本进行控制。对于预算需要调整的项目，公司制定了严格的项目预算调整流程，经审批后方可调整项目预算。公司财务处定期对成本预算执行情况进行分析，对于超出预算的部门和项目，提请相关部门予以关注，并实施额度管控。

③成本结转：公司按照收入进度进行成本结转，未达到收入确认节点前累计发生的项目成本形成存货。

报告期内，公司项目成本包含人工成本、服务采购成本和其他成本。报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

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工程咨询属于专业技术服务行业，是典型的智力密集型产业，人力成本是工程咨询行业成本的主要组成部分之一，其他成本主要是服务采购、市场拓展与维护、项目考察、调研及现场服务、办公耗材、图纸文件出版印刷等成本及专业设备、专业软件、房屋等资产的使用费。

人工成本主要包括直接与项目相关的人工成本和间接人工成本。项目直接人工成本由项目管理中心根据项目人工预算、人员费率和项目进度情况进行测算，经人力资源处审批后，财务处根据审批的金额计入项目人工成本。对于间接人工成本，经人力资源处审批后，财务处将间接人工成本总额根据当期确定的各项目完成工作量情况，在项目间进行分摊。

服务采购成本主要包括：1）公司向拥有特定资质的单位或政府职能部门采购的卫星图片、防洪评价、工程场地安全性评价、地形图测绘、地下管线探测等基础数据和专项评价；2）对于项目经验要求较高或者实验设备要求较为先进和齐全的专题，公司向专业机构采购的服务；3）为分解公司在简单劳动方面的临时用工压力，在检测及工程勘察业务中部分技术含量较低的工作，或是因不可预见因素导致项目周期临时性变化，采购的劳务外包服务；4）公司独立承接EPC项目时作为工程总承包方进行的相关工程采购。服务采购成本按照项目对应的采购合同履约进度归集。

其他成本主要是构成项目成本的除服务采购、人工成本之外的各项支出，包括差旅费用、外业等现场费用、过程出图等生产办公费用、最终文件出版费用、过程评审和验收等相关费用。项目开展后，各项目经办人根据公司的财务制度将项目发生的各项直接成本按照项目编号列支于项目成本各个明细项目，由财务处审核后按照实际项目支出归集至项目直接成本；间接成本在每期期末按照项目当期完成工作量情况分摊至各项目。

综上，公司存货核算、成本结转等相关内部控制制度设计、执行完整有效。

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（3）存货跌价准备计提政策

报告期内，发行人的存货跌价准备计提政策为：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，按照预计项目总成本超过项目预计总收入并扣除相关税费的部分，计提存货跌价准备，在项目完工时，转销存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

报告期内，发行人与同行业公司存货跌价准备计提政策不存在差异，具体情况如下：

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2、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、尚未结算的具体原因报告期各期末，公司存货中不涉及库存商品。

3、公司存货金额占同期流动资产总额比例较大的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性，同行业可比上市公司的相关情况

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（1）存货金额占同期流动资产的比例情况

报告期内，公司存货金额主要涉及工程咨询类业务。公司在开展该类业务时，向客户提交设计成果并取得成果确认文件（包括成果交付、业主审查完成、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为工作量确认函或相关第三方的批准文件等）后，依据履约进度确认收入。在达到收入确认节点前，公司已经开展的工作形成相应的项目成本，并作为存货核算。

报告期各期末，公司存货（含合同资产重分类部分）账面价值及占流动资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：

注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。

报告期各期末，公司存货（含合同资产重分类部分）账面价值的具体构成如下：

单位：万元

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注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。报告期各期末，苏交科存货整体规模较小；设计总院、勘设股份的存货主要包括周转较快的材料物资以及工程承包类业务形成的已完工未结算资产，其存货

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（含合同资产重分类部分）账面价值及占流动资产的比例与发行人不存在显著差异；设研院、华建集团的存货主要为工程咨询类业务形成的未完工项目成本，上述公司根据实际测量的完工进度确定履约进度，在未达到收入确认节点前，项目累计发生的项目履约成本形成存货，项目类型不同，差异相对比较大。

（2）公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

自2020年1月1日起实施新收入准则，公司将原计入存货的“建造合同形成的已完工未结算资产”重分类至合同资产科目核算，其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司未完工项目成本占公司存货余额的90%以上。公司未完工项目成本主要包括勘察设计、试验检测、规划研究及工程管理类业务未达到收

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入确认节点前累计发生的项目成本。报告期各期末，公司对未完工项目情况进行全面复核，对单个项目已发生的成本是否可以得到补偿进行判断，对已发生成本预计不能得到补偿的部分计提跌价准备。

报告期各期末，公司“存货-未完工项目成本”涉及的前十大项目余额及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

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注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。根据上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分、谨慎。综上，报告期各期末公司存货金额占同期流动资产总额比例合理，公司存货跌价准备计提充分、谨慎。

（四）结合同行业可比上市公司存货结转和库龄情况说明申请人存货周转率与同行业公司差异情况及合理性，相关存货对应的工程款项是否存在重大回收风险报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

注1：存货周转率=营业成本/平均存货及合同资产重分类部分余额注2：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司存在差异，主要是因为同行业可比公司存货结构存在差异导致，具体分析参见本题“（三）/3/（1）存货金额占同期流动资产的比例情况”。

公司绝大多数业主是政府部门及政府基础设施建设项目公司。基础设施建设属于公共设施建设，资金通常来源于各级政府部门的财政拨款和专项建设资金等，客户具有稳定的资金来源，资信状况良好，公司存货对应的工程款项回收风险可控。同时，公司已基于谨慎性原则对存货计提了跌价准备，并已在募集说明书中进行了相关风险提示如下：

“（二）已发生项目成本不能得到补偿风险

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公司存货的变化主要是受未完工项目成本的影响。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货的账面价值分别为63,439.64万元、45,870.68万元、37,520.21万元和36,862.67万元，占流动资产的比例分别为9.08%、5.72%、

4.02%和4.14%，期末存货规模较大。在项目开展过程中，公司与业主方保持紧密的联系，及时了解项目最新动态，特别是大型项目，若成本不能得到补偿的迹象开始显现，公司将停止继续进行投入。但如果未来因政府规划调整、金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整、暂缓或者不再进行，且大额项目的成本不能得到全额补偿，将会对公司经营业绩产生不利影响。”

（五）说明应收账款、存货等科目重分类至合同资产的具体情况，结合前述内容和同行业可比公司情况，说明合同资产相关坏账准备计提的原则和具体政策，相关坏账计提是否充分、谨慎。

2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将工程设计、咨询及管理类业务中已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款项重分类列示为合同资产。同时，将工程总承包类业务中建造合同形成的已完工未结算资产，从存货重分类列示为合同资产。

单位：万元

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公司合同资产相关坏账准备计提的原则和具体政策与应收账款一致，坏账准备的计提政策详见本题“（二）按账龄组合计提坏账准备具体过程及依据，以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，是否符合新金融工具准则的规定，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性”的说明。

同行业可比公司合同资产以预期信用损失为基础确认减值准备，发行人与同行业可比公司的会计处理一致。报告期各期末，公司与同行业可比公司合同资产坏账准备计提情况如下：

注：苏交科、设计总院、勘设股份、设研院、华建集团因三季报未披露明细数据，因此以2022年6月末数据对比；根据上市公司公开披露数据整理。

报告期各期末，公司的合同资产坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例略高于同行业平均水平，公司合同资产坏账准备计提充分、谨慎。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司报告期各期末单项计提坏账应收账款明细，核查对应的客户情况，单项计提坏账的原因，相关原因对应事项发生的具体时间，公司是否及时有效催收，期后款项是否收回，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；

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2、按照新金融工具准则的规定，检查公司坏账准备计提政策，复核公司预期信用损失率计算过程，对公司应收账款（含合同资产重分类部分）坏账准备进行了重新测算；

3、比较同行业上市公司应收账款坏账计提比例，核实公司坏账准备计提的充分性和谨慎性；

4、获取公司报告期各期末存货明细表，了解公司相关存货核算及结转制度，存货跌价计提政策，评价其是否符合企业会计准则规定，是否与以前年度保持一贯性；

5、对存货中金额较大类别的主要项目进行核查，包括检查项目合同、项目进度资料等，同时对存货的期末核算及其账务处理进行检查，比较前后各期存货余额及其构成以判断期末余额及其构成的总体合理性；

6、按照存货类别对存货的减值情况进行分析，与同行业可比公司进行比较分析；

7、计算存货周转率，与同行业可比公司进行比较分析；

8、了解公司报告期各期末合同资产的主要构成及分类原则，获取公司合同资产明细，复核公司合同资产的划分；

9、了解公司合同资产坏账准备计提原则和具体政策，并与同行业可比公司进行比较，分析合同资产坏账准备计提的充分性及谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额及占比均较小；公司已根据企业会计准则的要求，对有客观证据表明存在信用减值情况的应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备，坏账计提及时充分；

2、公司按账龄组合计提坏账准备符合新金融工具准则的规定，与同行业可比公司坏账准备计提情况不存在明显差异，应收账款水平具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎；

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3、报告期各期末，公司存货金额占同期流动资产总额比例符合公司实际经营情况及财务核算政策，具有合理性；公司存货周转率与同行业可比公司存在差异具有合理性；

4、报告期内，公司已对存货充分计提跌价准备，相关存货对应的工程款项回收风险可控；

5、报告期各期末，公司的合同资产坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提比例略高于同行业平均水平，公司合同资产坏账准备计提充分、谨慎。

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问题5报告期内，申请人业务来源地域相对集中，来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和146,209.20万元，占主营业务收入的比例分别为64.38%、62.53%、62.24%和64.12%。请申请人：（1）说明营业收入地域分布的具体情况，业务地区集中于江苏省内是否与行业情况相符，是否存在对江苏省内业务的重大依赖；（2）结合江苏省相关产业政策、未来五年公路建设投资规划、市场竞争环境等，补充说明申请人近期是否存在来源于江苏省内业务收入大幅下滑的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人补充说明

（一）说明营业收入地域分布的具体情况，业务地区集中于江苏省内是否与行业情况相符，是否存在对江苏省内业务的重大依赖报告期内，公司主营业务收入按地域分布的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入在江苏省内的收入占比分别为64.38%、

62.53%、62.24%和63.87%，占比较高，公司业务主要集中在江苏省内。

1、公司业务地区集中于江苏省内与行业情况相符

公司所处的工程设计咨询行业存在一定的地域性特征，主要与我国工程设计咨询行业的发展历程和行业特点有关。建国后，各地因发展规划成立了区域性的设计院，尽管后续在设计院管理体制改革后，部分设计院改制为企业，但长期形成的地域特征难以在较短时间产生实质性的变化；另外，工程设计咨询业务在执

7-1-75

行过程中需要结合项目所在地地址、气候、经济、文化等多方面因素综合考量，做好业主与施工方双向配合。基于上述原因，工程设计咨询行业的地域性特征亦较为显著。

2019年至2021年，同行业可比公司在其所在省内的收入占比情况如下：

除苏交科外，同行业可比公司业务开展以其所在省内为主，设计总院、勘设股份、设研院等上市公司均呈现出显著的地域性特征，与发行人在江苏省收入占比较高的情形一致。

2、公司在江苏省内业务占比较高，具有合理性

报告期内，公司在江苏省内的主营业务收入占比超过60%，占比较高，具有合理性，具体分析如下：

（1）江苏省内工程咨询市场规模较大且呈上升趋势，公司作为江苏省内领先的工程咨询综合服务企业，江苏省内业务规模持续增长，且占比较高，具有合理性

江苏位于“一带一路”建设、长江经济带发展、长三角一体化发展三大国家战略叠加区，经济开放程度高、城镇化程度高、社会文明程度高。经过多年发展，江苏省综合交通运输基础设施总体达到世界先进水平，具备为全国交通运输高质量发展探路的良好基础。截至2021年末，江苏全省公路总里程15.8万公里，二级及以上公路密度全国第一；全省内河航道总里程和密度均居全国之首；铁路营业总里程4,221.9公里，其中高速铁路里程2,212公里，长三角核心区（沪宁杭）形成“一小时高铁圈”。同时，江苏省交通科技平台数量和质量居各省第一，并作为绿色交通示范省建设，率先高分通过交通运输部验收，是交通运输部推进新一代国家交通控制网和智慧公路试点省份之一。

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2021年，江苏省完成交通基础设施建设投资1,779.80亿元，实现同比增长

7.7%，再创历史新高。2022年1月，江苏省交通运输工作会议提出，2022年，江苏省将确保完成交通建设投资1,809亿元，全面开工建设北沿江高铁、盐泰锡常宜铁路等一批重大项目，建成综合交通网络2,100公里以上。另根据《江苏省综合立体交通网规划纲要》，江苏交通建设高峰期将长期持续，规划中明确：公路建设方面，到2035年，全省综合交通干线网规模约为3.54万公里，交通网络结构进一步优化，规划形成“十五射六纵十横多联”的高速公路网络布局，总里程约7,100公里，占比约20.1%；铁路和轨道运输建设方面，到2035年，干线、城市群城际和都市圈市域（郊）铁路约8,300公里，在综合交通干线网中占比提升至23.4%；水运建设方面，到2035年，江苏将水运大省的优势持续发挥，打造“两纵五横”干线航道里程约4,000公里，占比提升至

11.3%。

江苏省作为国内经济强省，工程咨询市场规模较大且持续拉动交通基础设施投资，而公司作为江苏省内领先的交通及与城乡基础设施建设工程咨询综合服务企业，自成立以来一直以立足江苏为基础，在江苏省内业务占比较高，具有合理性。

（2）公司在江苏省外市场的收入规模逐年增长

公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺2021年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名，是全国少数几家同时具有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程咨询单位资信评价综合甲级、城乡规划编制资质甲级的“三综一甲”设计院之一。

近年来，公司在保持江苏地区区域龙头地位的同时，积极布局全国市场，通过设置分支机构逐步推动本地化服务，江苏省外主营业务收入规模从上市初期2014年的30,477.92万元，上升至2021年的117,634.42万元，年复合增长率超过20%，江苏省外主营业务收入占比也从2014年的24.26%上升至2022年1-9月的36.13%，增长较快。截至2022年9月末，公司已建立了长三角、华北、西北、华南、西南五大区域事业部，在全国设有125个分支机构，业务覆盖全国

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31个省、自治区、直辖市。完善的全国服务网络及本地化服务可有效提高项目信息收集质量、与业主的沟通效率和服务的及时性，有助于公司与主要客户保持良好合作关系，有效凝聚区域内的资源和优势，提升公司对市场的快速响应能力，在全国范围内树立公司的品牌效应。

未来，公司还将持续加密长三角城市群等重点市场经营布局，深耕重点城市，并重点开拓粤港澳大湾区、成渝城市群等发达地区市场，江苏省外的业务收入规模有望进一步提升。综上，报告期内，公司江苏省内业务收入占比较高，符合公司发展战略规划和行业惯例，具有合理性。未来，公司将持续加强全国市场布局，江苏省外的业务收入规模有望进一步提升。

（二）结合江苏省相关产业政策、未来五年公路建设投资规划、市场竞争环境等，补充说明申请人近期是否存在来源于江苏省内业务收入大幅下滑的风险

1、江苏省相关产业政策、未来五年公路建设投资规划

近年来，江苏省一系列产业政策包括《江苏省“十四五”综合运输服务发展规划》（苏政办发[2021]77号文）、《江苏省“十四五”公路发展规划》（苏交公路[2021]17号文）等，结合江苏省交通运输工作会议、江苏省政府“十四五”相关会议等规划信息，“十四五”期间，江苏省将基本建成具有世界级城市群特征的综合立体交通网络，基本形成城乡一体、区域协同、国内畅通、国际通达的现代综合运输服务体系，实现智慧绿色平安交通走在全国前列，交通运输治理体系和治理能力现代化水平全国领先，率先建成交通运输现代化示范区。力争完成交通基础设施建设投资1万亿元，争取苏南地区率先基本实现交通运输现代化，全省范围内以高速铁路、城际铁路、高速公路、新型枢纽为代表的交通基础设施基本实现现代化。江苏省交通基础设施建设投资规划如下：

（1）“十四五”期间交通领域建设规划

基本建成“轨道上的江苏”，铁路里程达到5,200公里，高速铁路里程约3,000公里，覆盖所有设区市和90%左右县（市），城市群城际铁路和市域（郊）铁路

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建设运营管理取得突破，运营和在建里程力争达到1,000公里，城市轨道交通里程达到1,000公里。

机场保障能力力争达到1.2亿人次和250万吨，南京禄口国际机场旅客运输保障能力超过5,000万人次。

高速公路通车里程约5,500公里，普通国省干线公路里程达到1.3万公里，建成“四好农村路”全国示范省。过江通道累计建成23座（复合型4座），隔江相望的县（市）均有过江通道联通。

港口综合通过能力达到25亿吨，集装箱通过能力达到2,000万标箱，苏州南通组合枢纽港口集装箱吞吐量力争进入世界前15位；千吨级航道里程约2,700公里，建成京杭运河绿色现代航运综合整治工程。

综合客运枢纽覆盖75%左右县级及以上城市，多式联运枢纽覆盖70%左右沿江沿海重点港区和所有国家内河主要港口。

（2）公路建设投资规划

①高速公路

根据《江苏高速公路网规划（2017-2035年）》，全省高速公路网采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，总体上形成“十五射六纵十横”的布局形态。近中期（2017—2025年）规划建设完成约1,647公里左右，其中新建约776公里、扩建约871公里；远期（2026—2035年）规划建设完成约1,008公里左右，其中新建约804公里、扩建约204公里。

根据规划内容，到2035年，江苏的路网规模和密度的适应性将显著提升。全省高速公路网规划总里程将达到6,666公里，相比于现状，增长约43%，面积密度增加至约6.2公里/百平方公里，将有力支撑全省区域协调发展战略的实施。服务节点更加广泛，10万人口以上城镇、运输机场、沿江沿海重点港区、国家级开发区以及5A级景区覆盖率将达到95%，节点连通度提高至2.0，总体上实现四路连通。同时，跨江融合支撑能力将进一步增强，新增高速公路过江通道4座，高速公路过江通道达到15座，平均间距缩短至25公里，布局更加均衡。此外，规划要求长三角及省际互联互通更加紧密，新增省际高速公路9条，省际高

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速公路出入口增加至42个，完善江苏省与长三角地区以及其它周边省市之间的省际高速公路布局，实现省际“主动脉”全面畅通。

②干线公路

至2025年，全省普通国省道总里程超过1.3万公里，新改建普通国省道约2,200公里，其中续建1,200公里，新开工1,000公里，总投资约870亿元。公路过江通道工程方面，“十四五”期间，将续建龙潭长江大桥、常泰长江大桥、江阴靖江长江隧道等6个过江通道工程，新开工通沪过江通道、江阴第三过江通道、张靖皋长江大桥等5个过江通道工程，总投资约850亿元。

③农村公路

“十四五”期间，力争新改建道路14,000公里，改造桥梁3,000座，实施公路安全生命防护工程25,000公里，总投资约365亿元。

综上，“十四五”期间，江苏省在交通等领域仍将进行较大规模投资，发行人所在的工程设计咨询市场具有良好的发展前景。

2、市场竞争环境

（1）同行业竞争对手情况

工程咨询企业的经营与发展呈现出集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点，主要分为综合性和专业性两类：

①综合性工程咨询企业：多为大型的工程咨询或工程类公司，取得工程咨询行业综合资质的企业可承接相关行业的全部工程咨询服务业务，可跨地域、跨行业、跨专业发展经营，具有人才和技术优势，品牌实力突出。公司属于综合性工程咨询企业。

②专业性工程咨询企业：指具有单个或多个专业领域工程技术服务相关资质的工程咨询企业。该类企业的经营规模和员工数量存在差异，能够独立完成某一行业的工程咨询全部或其中几项服务，或是承担政府和业主委托项目建设的某一环节。

公司在江苏省内的竞争对手主要包括苏交科（300284.SZ）、中设股份

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（002883.SZ）等江苏省内工程咨询企业，以及中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司等具有较强实力的综合性工程咨询企业。2019年至2021年，苏交科、中设股份与公司在江苏省内的收入规模对比情况如下：

单位：万元

注：同行业上市公司未披露2022年1-9月分区域收入数据。

2019年至2021年，公司在江苏省内的收入规模显著高于省内其他同行业上市公司，在江苏省内具有较强的市场竞争力和品牌美誉度。

除了稳固在江苏市场的业务规模外，公司还积极在全国范围内开拓市场，江苏省外业务规模持续上升。

（2）公司的竞争优势情况

面对市场竞争，公司的竞争优势主要包括以下方面：

①高等级与多专业资质支撑的综合服务能力优势

公司是国内首家获得工程设计综合甲级资质并在主板上市的工程咨询公司，获得工程设计综合甲级资质后，公司突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制，可承担各行业建设工程项目的设计业务，有助于公司获得更多的业务机会。

公司是全国少数几家同时具有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程咨询单位资信评价综合甲级、城乡规划编制资质甲级的“三综一甲”设计院之一，也是国内较少同时具有公铁水空全方式设计能力的企业。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。

②逐渐积累的行业品牌优势

公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系

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AAA+级认证，荣膺2021年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名。公司设计了全国及海外超过6,000公里的高速公路和5,000公里的干线公路；主持或参与设计了300多座特大型桥梁，其中六座为跨径超过1,000米的跨江大桥；设计了约3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸80余座，完成了200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承担铁路设计近1,000公里，以及江苏境内几乎全部的道路服务区、景观和智能交通设施。民航评审项目覆盖七大管理局，图审项目覆盖24个省、市、区79个机场。

经过多年的发展，公司先后荣获中国土木工程詹天佑奖8项，千余项国家、部、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖以及多项国际大奖。例如，公司主持设计了国内首条智慧高速公路——五峰山智慧高速建成通车，形成的“一代高速公路关键技术及示范应用”成果获得2021年中国公路学会科学技术奖特等奖，系交通领域科技最高奖项之一；苏通长江公路大桥工程设计荣获中华人民共和国住房和城乡建设部金奖；溧水至马鞍山高速公路荷叶山服务区获得住建部颁发的三星级绿色建筑设计标识证书；连云港港徐圩港区防波堤工程荣获中国水运建设行业协会优质工程奖；泰州大桥荣获国际桥梁及结构工程协会杰出结构工程奖；苏通大桥获得第25届国际桥梁大会乔治·理查德森奖等。

③创新驱动的技术成果转化优势

公司一贯重视技术研发及业务创新，自2008年起被认定为“高新技术企业”。报告期内，公司共承担各类科研项目450余项，其中包含国家科技部重点研发项目、国家自然科学基金项目、交通运输部科技示范工程等，并且形成了一系列核心的科技成果。公司先后组织参与了8项国家标准、38项行业标准，56项地方标准的编制工作。

2019年至2021年，公司累计研发投入超过6.70亿元，累计研发投入占营业收入总额的比例达4.22%，并已形成一系列核心科技成果，显著促进公司新业务的拓展。公司在智慧高速公路、智慧航运、水下隧道智能设计等方面达到行业先进水平，通过多年的创新孵化，陆续形成了“华设安全”、“智慧服务区”、“智慧

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灯杆”等应用型品牌，“华设BIM管理平台”、智慧高速、智慧停车、SRT、BRT、TOCC、智慧交运、“城市群交通规划成套技术服务”、“平原微丘区高速公路”、“长大桥梁的设计”等内容也在向产业化方向迈进。

④高素质人才结构优势

公司持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专业技术基础和项目开发经验的人才队伍。截至2022年9月末，公司硕士及以上学历的员工占比超过35%；交通运输部认定的全国水运工程勘察设计建造大师1人，中级职称及以上的员工占比达到51%。高水平的技术研发团队和稳定的人才团队是公司核心竞争力之一。

3、补充说明申请人近期是否存在来源于江苏省内业务收入大幅下滑的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示/五、特别风险提示/（四）公司业务来源地域相对集中风险”中补充披露相关风险：

“公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和207,971.37万元，占主营业务收入的比例分别为64.38%、62.53%、62.24%和

63.87%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。

未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

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1、查阅工程设计咨询行业近年来主要政策、法律法规，以及江苏省相关产业政策、公路建设投资规划等文件；

2、查阅报告期内同行业可比公司公开披露的定期报告等；

3、查阅发行人发展规划、经营业绩分析等文件，了解发行人未来经营计划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人长期扎根江苏市场，报告期内在江苏市场的主营业务收入占比较高，符合公司发展战略规划和行业惯例，具有合理性；未来，公司将持续加强全国市场布局，江苏省外的业务收入规模有望进一步提升；

2、“十四五”期间，江苏省在交通等领域仍将进行较大规模投资，发行人所在的工程咨询市场具有良好的发展前景；在江苏省内，发行人具有较强的市场竞争力和品牌美誉度，并在全国范围内积极开拓市场，预计短期内不存在来源于江苏省内业务收入大幅下滑的风险；发行人已对业务来源地域相对集中风险进行补充披露。

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问题6本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于华设创新中心项目、补充流动资金等。请申请人：（1）结合报告期内实现的业务收入、相关研发人员构成、在研项目实施进度及研发成果等说明本次募投项目华设创新中心项目拟开展的研发课题进度、技术和人员储备情况，是否存在重大不确定性；（2）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，募投建设期较长闲置资金是否可能用于其他用途；（4）结合申请人闲置资金情况、未来业务发展情况、营运资金缺口情况，说明本次补流的测算过程和依据以及补流的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）结合报告期内实现的业务收入、相关研发人员构成、在研项目实施进度及研发成果等说明本次募投项目华设创新中心项目拟开展的研发课题进度、技术和人员储备情况，是否存在重大不确定性

1、报告期内，公司收入规模持续增长，为本次募投项目建设奠定基础；本次募投项目建成后将进一步提高公司核心竞争力和持续盈利能力

报告期内，公司营业收入分别为468,841.41万元、535,380.35万元、582,196.46万元和328,276.84万元，具体如下：

单位：万元

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2019年至2021年，公司营业收入的年均复合增长率超过11%，2022年1-9月公司营业收入较上年同期增长7.30%，均呈稳步上升趋势。公司收入规模的持续增长一方面反映了公司在工程咨询领域具有较为明显的竞争优势，另一方面也得益于公司在数字化、智能化、绿色低碳等方面的持续投入，为本次募投项目建设奠定基础。本次“华设创新中心项目”建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能，也为公司推动新专业、新产品线、新商业模式奠定基础。

2、报告期内，公司高度重视研发投入，具有较强的技术研发能力、业务创新能力以及项目经验和人才储备，为本次募投项目顺利开展提供保障

近年来，公司持续加大科技创新的投入及能力建设，优化组织结构，完善创新体系，加强科技项目布局、过程管理、成果管理及推广应用，以“数字化、产业化、平台化”为导向，向基础设施数字化、智能交通产业化等重点方向布局。

在研发投入方面，报告期内，公司研发费用分别为19,141.60万元、22,495.47万元、25,385.46万元和16,843.47万元。2019年至2021年，公司研发投入规模以及占营业收入的比例呈逐年上升趋势。

单位：万元

截至2022年9月末，公司正在开展的金额较大的在研项目及投入情况如下，下述项目对公司践行数字化、智能化提供了有利尝试：

单位：万元

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在人员储备方面，近年来，公司持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专业技术基础和项目开发经验的人才队伍。截至2022年9月末，公司博士学历员工39人，硕士及以上学历的员工占比超过35%，本科及以上学历人员占比超过89%。交通运输部认定的全国水运工程勘察设计建造大师1人，高级以上职称员工1,270人，中级职称及以上的员工占比达到51%。同时，公司拥有研发人员共计928人，占公司员工总数的15%以上。

在研发成果方面，经过多年的发展，公司拥有较强的技术研发能力和业务创新能力，具体如下：

①近三年，公司承担科研项目超过450项，形成了一系列核心的科技成果。公司现有1个国家级博士后科研工作站，研究生工作站被评为江苏省优秀研究生工作站示范基地。同时，公司拥有交通运输部认定的“水下隧道智能设计、建造

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与养护技术与装备交通运输行业研发中心”“智能交通技术和设备交通运输行业研发中心”“综合交通运输大数据处理与应用技术交通运输行业研发中心”、国家民航总局认定的“民航机场安全与运行工程技术研究中心”4个行业级研发中心，以及11个省级科技平台。

②截至2022年6月末，公司累计荣获科学技术奖277项，设计和咨询成果奖913项，其中中国土木工程詹天佑奖8项。截至2022年6月末，公司已获授权专利363项，其中发明专利109项，已获软件著作权426项。此外，公司主持设计的国内首条智慧高速公路——五峰山智慧高速建成通车，该项目形成的“新一代高速公路关键技术及示范应用”亦获得2021年中国公路学会科学技术奖特等奖，系交通领域科技最高奖项之一；同时，公司先后组织参与了8项国家标准、38项行业标准，56项地方标准的编制工作，还参与编制了《江苏省智慧高速公路建设技术指南》《公路工程BIM设计与交付标准》《智慧船闸建设技术指南》等多项智能交通等方面的行业或地方标准。此外，公司作为一家全国性的具备交通全行业（公路、铁路、水运、民航）综合设计能力的工程咨询设计企业，可提供从综合规划、项目咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、运营管理的全过程、全产业链、全生命周期基础设施建设综合解决方案。经过多年的发展，公司参与设计了超过6,000公里的高速公路和5,000公里的干线公路，超过1,000公里的城市主次干道和快速路；主持或参与设计了300多座特大型桥梁，其中6座为跨径超过1,000米的跨江大桥，以及70多座城市景观桥梁；设计了约3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸80余座，完成了200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承担铁路设计近1,000公里。同时，公司将5G、大数据、人工智能等技术运用到传统基础设施的建造、管理和运行，通过加强数字化的新配套、新需求，增强传统交通业务领域转型动力与新兴产业发展活力，强化数据的分析与应用，推动城市群都市圈的数字化以及在线一体化，进而推动公共服务共享水平。在此基础上，公司依托多年交通环保全过程咨询的专业优势，提供生态环境咨询和工程服务，在“噪声防治、水体治理、土壤修复、固废处置”+“智慧环保”的“4+1”细分场景领域融合拓展。目前，公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺2021年度“全国

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勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名，并先后多次荣获国家级、部级、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖等。

综上，公司较强的技术研发能力和业务创新能力，高水平的技术研发团队、稳定的人才团队结构和完善的创新体系，以及在工程咨询领域积累了丰富的设计、勘察、咨询等经验，为本次募投项目顺利开展提供保障，也为公司研发成果项目产业化并推向市场应用奠定基础。

3、本次募投项目“华设创新中心项目”拟开展的研发课题符合行业未来发展趋势及公司业务开展需要，公司将根据项目规划尽快启动相关课题研发

本次“华设创新中心项目”是为提升公司技术研发能力和业务创新能力，提高公司核心竞争力，拟根据实际业务需求和行业发展趋势，整合并扩充公司现有资源，新建创新中心，以四大研发中心为单元，对各交通及城市基础设施建设领域的重大共性问题以及业务实践中的具体问题进行专项研发，从而推动交通工程数字化转型升级发展，助力勘察设计效率和效能的提升。具体如下：

（1）基础设施数字化研发中心

基础设施数字化研发中心将主要开展基建数字化方向关键技术产品研发，打造成果转化和产业孵化平台，助力设计、施工、养护和运营企业数字化转型。拟研究的课题或项目情况如下：

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（2）大数据研发中心

大数据研发中心将以大数据专业知识模型算法研发为核心，集成数据、数据标准、数据全链路管理的能力，通过系统集成，面向城市及区域的决策支撑、运行监测、运输监管、公众服务的条线，提供大数据驱动业务的产品。拟研究的课题或项目情况如下：

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（3）低碳新能源研发中心

低碳绿色基础设施建设是未来发展的趋势。低碳新能源研发中心将主要开展低碳新能源方向关键技术产品研发，打造成果转化和产业孵化平台，研发满足低碳新能源业务发展实际需要的主导产品。拟研究的课题或项目情况如下：

（4）车路（船岸）协同与自动驾驶研发中心

车路（船岸）协同与自动驾驶研发中心拟打造高精准、高可靠、高性价比的智能路侧设施和智能平台，探索车路（船岸）协同与自动驾驶的商业化模式，形成可复制、可推广的技术产品和解决方案。拟研究的课题或项目情况如下：

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根据前文所述，本次募投项目“华设创新中心项目”拟开展的研发课题符合行业未来发展趋势及公司业务开展需要，公司将根据项目规划尽快启动相关课题研发。

综上，公司报告期内收入规模持续增长，且具有较强的技术研发能力和业务创新能力，高水平的技术研发团队、完善的创新体系，以及在工程咨询领域积累的丰富的设计、勘察、咨询等经验，为本次募投项目“华设创新中心项目”建设奠定基础；本次“华设创新中心项目”拟开展的研发课题符合行业未来发展趋势及公司业务开展需要，公司将根据项目规划尽快启动相关课题研发。本次“华设创新中心项目”建成后，公司将进一步提高公司运作效率，有效提升公司产能和效能，也为公司推动新专业、新产品线、新商业模式提供基础。

（二）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次可转债拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

其中，“华设创新中心项目”投资总额为34,527.25万元，拟使用募集资金28,000.00万元。本项目投资概算的具体构成如下：

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1、建筑工程费明细

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2、设备购置费明细

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3、软件购置费明细

4、其他工程建设费明细

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根据上表所示，“华设创新中心项目”中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设其他费用均属于资本性支出。本次募集资金28,000万元均用于资本性支出。

综上，本次募投项目“华设创新中心项目”未使用募集资金投入非资本性支出，本次补充流动资金12,000万元，占本次募集资金总额的30.00%，募集资金投入符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”相关规定。

（三）说明本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形，募投建设期较长闲置资金是否可能用于其他用途；

本次募投项目“华设创新中心项目”已于2022年11月取得土地权属证书，公司已全额支付了土地出让费用。项目建设其他准备工作已陆续开展。

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本次“华设创新中心项目”预计整体建设周期为36个月，主要包括实施方案设计，办公场所建设、装修，设备询价、采购、安装调试，人员招聘及培训，竣工验收等几个阶段，具体安排如下：

本次“华设创新中心项目”投资总额为34,527.25万元，具体投资进度如下表：

单位：万元

公司于2022年7月29日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。本次董事会召开前，公司尚未启动前述募投项目，不存在置换董事会前投入的情形。

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本次募集资金到账后，公司将严格按照募集资金管理办法，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。如确有需要对闲置募集资金进行现金管理的，公司将严格履行相关的审批程序。

（四）结合申请人闲置资金情况、未来业务发展情况、营运资金缺口情况，说明本次补流的测算过程和依据以及补流的必要性和合理性。

1、公司可支配资金情况

报告期各期末，公司货币资金及等价物变动情况如下：

单位：万元

截至2022年9月末，公司货币资金及等价物余额为98,056.87万元，扣减使用受限的货币资金（包括被冻结资金、开具银行保函存入的保证金、开具银行承兑汇票存入的保证金等）1,974.67万元后，公司可支配资金余额为96,082.20万元。

近年来，公司营业收入实现稳步增长，报告期内公司营业收入分别为468,841.41万元、535,380.35万元、582,196.48万元和328,276.84万元，2019年至2021年年均复合增长率为11.44%，2022年1-9月同比增长7.30%，持续增长的营收规模对公司日常资金周转形成了一定需求。

报告期各期，公司日常经营所需的现金支出情况如下：

单位：万元

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2019年至2022年1-9月，公司主要经营性现金月均支出平均为35,842.41万元，平均增长率约为10%。公司自成立以来，主要为公路、水运、市政、建筑等领域建设工程提供勘察设计、规划研究、试验检测、工程管理等专业工程咨询服务，客户以政府部门及政府基础设施建设项目公司为主，该类业务资金回收具有一定的季节性特征，一般每年年末是收款集中期，因此，公司需要保持一定规模的可支配资金，以维护公司的日常经营活动及未来新业务的拓展。

2、未来业务发展情况

公司是交通与城市基础设施全方位综合服务企业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案。公司秉持“让世界更通达，让城市更宜居”的使命，聚焦交通与城乡的现代化建设与运营，在全国各地承担交通与城乡战略、规划和前期研究工作，成为了江苏领先、国内知名的交通和城乡发展智库。同时，公司依托“数字化、智能化、工业化、低碳化”等技术，不断开展产业化探索，在业务领域、人才技术、项目经验、科研创新、服务品牌和市场占有率等方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。

从工程咨询行业市场规模来看，近年来，随着固定资产投资规模的持续增长，勘察设计等工程咨询业务规模也日益扩大。根据住建部统计数据，2015年至2021年期间，全国勘察设计单位营业收入由2015年的27,089亿元增加到2021年的84,016亿元，年复合增长率达17.55%，保持较快增长趋势。2021年全国具有勘察设计资质的企业工程勘察收入为1,103亿元，与上年相比增长7.5%；工程设计收入5,745亿元，与上年相比增长4.8%；工程总承包收入40,041亿元，与上年相比增长21.1%。随着我国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段，工程勘察设计行业也进入快速发展期，行业队伍素质、经营规模、经济效益均得到提升。

从行业发展趋势来看，“数字化、智能化、绿色低碳”已成为工程咨询行业

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的引领方向，具体而言：

①数字经济加速基础设施数字化、智慧化发展

数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，已成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。近年来，随着大数据、云计算、人工智能、物联网、区块链和5G等新一代信息技术的不断迭代，数字经济快速发展，数字技术与实体经济深度融合，推动了生产方式、生活方式和治理方式的深刻变革，而基础设施建设作为国民经济的主要组成部分，已成为我国数字化、智能化转型升级的重要环节。2021年12月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，在基础设施方面，要求稳步构建智能高效的融合基础设施，提升基础设施网络化、智能化、服务化、协同化水平，加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造，推动新型城市基础设施建设，提升市政公用设施和建筑智能化水平；在城市建设方面，要求深化新型智慧城市建设，推动城市数据整合共享和业务协同，提升城市综合管理服务能力，完善城市信息模型平台和运行管理服务平台，因地制宜构建数字孪生城市。同期，交通运输部出台《数字交通“十四五”发展规划》提出加快建设交通强国，大力推进交通新型基础设施建设，统筹交通基础设施与信息基础设施融合发展，通过先进信息技术赋能，推动交通基础设施全要素、全周期数字化，建设现代化高质量国家综合立体交通网，促进交通运输提效能、扩功能、增动能。伴随数字城市、数字交通等相关规划和政策的出台。面向未来基础设施数字化、智能化发展方向，聚焦具有前瞻性、核心竞争力的关键技术数字化产品研发，是未来行业发展的新挑战。

②绿色化与数字化深度融合推动行业低碳发展

“十四五”是我国“双碳”发展的关键时期。大力推动绿色化和数字化深度融合、能源结构绿色转型，持续提升能源使用效率，大幅降低碳排放及环境影响，促进能源综合利用与资源循环利用，充分发挥数字赋能作用，是助力经济社会发展、开启绿色低碳之路的关键。

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2021年10月，在北京召开的第二届联合国全球可持续交通大会将“推动大数据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合”“加强绿色基础设施建设，推广新能源、智能化、数字化、轻量化交通装备”作为重要主题。交通运输行业作为能耗和碳排放的三大行业之一，低碳发展已势在必行。未来交通行业将进一步调整用能结构，推广低碳交通装备，调整运输结构，大力发展水运、轨道等低碳或多式联运，同时推进基础设施绿色低碳化建设改造，强化科技创新支撑，提升综合运输的效率，提供更多的节能、环保、低碳的交通运输服务。

2022年3月，住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式。

综上，为加快推进“双碳”战略落地，围绕“零碳”目标加速构建高效、低碳、绿色、智能的交通与城市运营体系，瞄准绿色低碳新赛道，着力聚焦新技术、新工艺、新材料、新装备、新能源等方面发展，是未来行业发展的新机遇。

③车路协同与新基建构建自动驾驶新空间

从自动驾驶全球技术趋势来看，采用“单车智能+网联赋能”的发展路径已成为共识。通过“网联云控”，将“聪明的车”与“智慧的路”相互协同，形成智能汽车、路侧智能设施、云计算的“车-路-云”一体化发展的智慧交通生态系统，加速实现自动驾驶商业化落地。在车路协同体系下，道路体系架构将是一个集环境感知、规划决策、信息交互、自动修复等功能于一体的高新技术道路综合体。通过路侧设备实时感知和收集车辆的行驶状态和道路状况，再通过泛在网络实现智能公路各实体之间的互联互通，运用大数据和云平台技术对数据进行动态交互，信息挖掘和智能决策等一系列处理，从而为车辆、驾驶员、管理者等参与者提供全面高效的信息服务。

2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，工信部发布《智能网联汽车技术路线图2.0》，明确提出要加强智能网联技术攻关，到2025年智能网联汽车渗透率达到50%，到2030年智能网联汽车渗透率超过70%。2020年12月，交通运输部发布《关于促进道路交通自动驾驶技术

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发展和应用的指导意见》，到2025年，自动驾驶基础理论研究取得积极进展，道路基础设施智能化、车路协同等关键技术及产品研发和测试验证取得重要突破，出台一批自动驾驶方面的基础性、关键性标准；建成一批国家级自动驾驶测试基地和先导应用示范工程，在部分场景实现规模化应用，推动自动驾驶技术产业化落地。2022年8月起《深圳经济特区智能网联汽车管理条例》施行，标志着国内L3级自动驾驶商业化向前迈出了一大步。

随着智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展的“双智”城市纷纷试点落地，车路协同将在我国加速发展，市场空间广阔。此外，与车路协同类似，在我国内河航运中，也正在开展船岸协同和船舶自动驾驶的研究和技术开发工作，具有较强的发展前景。

基于上述情况，公司需紧跟国家政策及行业发展趋势、完善研发和转化体系，才能进一步提升核心竞争力，创造新的业务增长点，公司未来业务发展规划如下：

①持续深耕工程咨询业务，保持行业领先地位

公司是国内首家获得工程设计综合甲级资质并在主板上市的工程咨询公司，综合实力位居全国前列。经过多年的发展，公司先后荣获千余项国家、部、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖以及多项国际大奖，同时，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺2021年“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名。

未来，公司将凭借现有竞争优势，在保持江苏市场优势的基础上，进一步拓展营销区域，提高品牌影响力和市场占率，一方面持续加密长三角地区重点市场经营布局，打造高质量示范项目，确保新承接合同额稳步增长；另一方面，公司将继续加强粤港澳大湾区、成渝城市群的深耕，以保障业务稳定持续发展。

②加强数字化、智能化转型升级，开拓新的业务增长点

为满足“数字化、智能化、绿色低碳”要求，公司将进一步加快业务转型升级，走高质量发展道路，大力拓展新型轨道交通、智慧城市、环境污染治理、数字平台等交通和城市基础设施建设领域。具体而言，公司一方面将持续加强在大

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数据应用和SaaS服务模式方面的研发投入，为客户提供标准数字平台、专业设备以及专业技术服务；另一方面，公司将加大BIM+GIS系统开发和应用，将建筑生命期不同阶段的数据、过程和资源进行链接，从规划、设计、施工到运维不同阶段进行数字化表达，推动公司业务数字化转型，提高设计质量和设计效率。此外，公司还将在低碳新能源、车路（船岸）协同与自动驾驶等重点领域方面实现突破，推动各项业务进一步转型升级，开拓新的业务增长点。

3、营运资金缺口测算

报告期内，公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金。以公司2021年度的营业收入582,196.48万元为基数，最近三年营业收入年均增长率为11.47%，运用销售百分比法测算2022年-2025年流动资金需求，具体测算如下：

单位：万元

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注：公司2019年至2021年营业收入年均增长率为11.47%，假设2022年-2025年公司营业收入年均增长率亦为11.47%根据测算，公司未来四年（2022年至2025年）营运资金缺口为182,243.01万元，因此不考虑其他因素，公司现阶段实际可自由支配货币资金不足以覆盖公司未来持续发展对资金的需求。

综上，公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术转化所面临的流动资金压力，为公司未来运营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，公司本次补充流动资金规模具有必要性和合理性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容、投资明细，分析本次募投项目投资明细是否属于资本性支出，对比《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，判断补充流动资金的比例是否合规；

2、对公司管理层进行访谈，了解公司的在研项目开展情况，本次募投项目在技术、人员方面的储备情况，以及本次募投项目研发课题、预计进度安排及资金使用计划；

3、查阅了报告期内发行人财务报告，分析了发行人的经营情况，报告期内货币资金持有情况、现金流状况；测算公司营运资金缺口，复核本次补充流动资金的测算依据，判断其合理性及必要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为；

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1、公司报告期内收入规模持续增长，且具有较强的技术研发能力和业务创新能力，高水平的技术研发团队、完善的创新体系，以及在工程咨询领域积累的丰富的设计、勘察、咨询等经验，为本次募投项目“华设创新中心项目”建设奠定基础；本次“华设创新中心项目”拟开展的研发课题符合行业未来发展趋势及公司业务开展需要，公司将根据项目规划尽快启动相关课题研发，本次募投项目不存在重大不确定性；

2、本次募投项目“华设创新中心项目”未使用募集资金投入非资本性支出，本次补充流动资金12,000万元，占本次募集资金总额的30.00%，募集资金投入符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”相关规定；

3、截至本回复出具日，本次募投项目“华设创新中心项目”已取得土地权属证书，公司已全额支付了土地出让费用，项目建设其他准备工作已陆续开展；本次“补充流动资金项目”将在募集资金到账后使用，不存在置换董事会前投入的情形；公司将严格按照募集资金管理办法，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；

4、公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术转化所面临的流动资金压力，为公司未来运营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，公司本次补充流动资金规模具有必要性和合理性。

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问题7请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。回复：

一、申请人补充说明

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况

2022年7月29日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案；2022年9月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券的募投项目名称变更的议案》，对本次募投项目名称进行变更。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情

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形。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

8、拟实施的财务性投资

截至2022年9月末，发行人持有的财务性投资包括江苏海企港华燃气股份有限公司、航天规划设计集团有限公司、宁夏银行股份有限公司、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司、华东江苏大数据交易中心股份有限公司和西安同舟公路工程咨询有限责任公司，合计账面余额为15,222.06万元，占归属于母公司净资产的比例为3.67%，上述投资均形成于2018年以前，具体参见本题“（二）/2、公司财务性投资情况”。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上，除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资

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的情形截至2022年9月末，公司与投资相关的报表科目情况如下：

单位：万元

1、与投资相关的主要科目分析

（1）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成如下：

单位：万元

报告期内，公司购买的交易性金融资产主要系公司为提高资金使用效率，购买部分理财产品及债券产品，期限较短，且一般可提前赎回或具有固定到期日，风险较小，流动性较高，未发生到期无法回收的情形。截至2022年9月末，公司理财产品、债券产品等均已到期赎回，不涉及财务性投资。

（2）其他应收款

截至2022年9月末，公司其他应收款账面价值为22,394.11万元，主要包括：

①投标保证金、履约保证金；②公司根据合同约定与联营/合营企业在业务合作

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过程中形成的尚未结清的工程建设款项及费用；③员工为执行公务所预借的备用金，均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2022年9月末，公司其他流动资产账面价值为378.30万元，主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2022年9月末，公司长期股权投资余额为37,611.43万元，均系公司的合营/联营企业，具体情况如下：

单位：万元

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发行人对联营/合营企业的投资主要系以工程项目合作、劳务协作等业务合

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作为目的，与第三方共同出资设立企业，符合公司主营业务及战略发展方向，并非以获取投资收益为目的，因此该等投资不属于财务性投资。

（5）其他权益工具

截至2022年9月末，公司其他权益工具的账面价值为2,284.00万元，为公司2014年对江苏海企港华燃气股份发展有限公司（以下简称“港华燃气”）的投资。截至2022年9月末，公司持有港华燃气10%的股权。港华燃气主营业务为天然气经营（不含城市管道天然气），以及天然气设施投资、建设和经营，与公司主营业务不产生业务协同效应，公司对其投资主要为了获取投资收益，故界定为财务性投资。

（6）其他非流动金融资产

截至2022年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值为14,752.46万元，主要系公司为获取业务机会在项目地参股设立的公司，具体情况如下：

单位：万元

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注：扬州市华进交通建设有限公司系公司2016年通过非同一控制下企业合并方式收购扬州设计院形成的对外投资，该公司是扬州设计院先后于1999年和2000年投资2.56万元，不持有股份，只享受分红。

其中，宁夏银行股份有限公司、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司均系公司2015年通过非同一控制下企业合并方式收购宁夏公路院时形成的对外投资，为财务性投资；航天规划设计集团有限公司、华东江苏大数据交易中心股份有限公司以及西安同舟公路工程咨询有限责任公司虽然与公司主营业务相关，但鉴于公司自投资以来未与上述公司形成业务合作，出于谨慎性原则将其界定为财务性投资。

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（7）其他非流动资产

截至2022年9月末，公司其他非流动资产账面价值为586.76万元，主要为预付办公楼装修工程款等，不属于财务性投资。

2、公司财务性投资情况

报告期初至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况汇总如下：

单位：万元

2022年9月末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.67%，低于30%。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

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保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》等中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；

2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、三会资料等公告文件，取得公司相应会计科目的明细账，对公司理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行逐项核查；

3、对公司财务相关人员进行了访谈，了解公司财务性投资的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、除已披露情况外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；

2、截至2022年9月末，发行人财务性投资金额为15,222.06万元，占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为3.67%，低于30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为华设设计集团股份有限公司《关于华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

华设设计集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

李 丹 庄 晨

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

7-1-118

保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日