（2022-04-07）

1、审议《董事会2021年度工作报告》；

2、审议《监事会2021年度工作报告》；

3、审议《公司2021年年度报告》；

4、审议《关于2021年度财务决算方案和2022年度财务预算方案的议案》；

5、审议《关于2021年度董事、监事薪酬方案的议案》；

6、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》；

7、审议《关于2021年度日常关联交易的议案》；

8、审议《关于2021年度关联方资金占用情况的专项报告》；

9、审议《关于2021年度审计费用的议案》；

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

11、审议《关于2022年度预计日常关联交易的议案》；

12、审议《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；

13、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

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议案1：

2021

各位股东：

2021年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表华设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2021年度工作报告》，请予审议。

第一部分 经营生产业绩

●项目承接：2021年集团完成新承接业务额106.86亿元，比上年度增长4.42%。

●实现收入：2021年集团实现营业收入58.22亿元，比上年度增长8.74%。

●实现归属于上市公司股东的净利润：2021年集团实现归属于上市公司股东的净利润6.18亿元，比上年增长6.10%。

●实现收款：2021年集团实现收款50.90亿元，比上年增长

9.46%。

第二部分 预算执行情况

2021年集团预算目标全面完成，预算执行情况如下：

1、营业收入：年度营业收入比2020年同期增长8.74%。

2、营业成本：年度营业成本占年度营业收入比率比预算的

67.48%增加了0.66个百分点，比2020年的实际比率增加了1.12个百分点。

3、销售费用：销售费用占年度营业收入的比率比预算的5.08%

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减少了0.77个百分点，比2020年的销售费用占年度营业收入的比率增加0.23个百分点。

4、管理费用：管理费用占年度营业收入的比率比预算的6.33%减少0.10个百分点，比2020年的管理费用占年度营业收入的比率减少了0.08个百分点。

5、投资收益：投资收益预算完成率149.26%，为2020年的

59.70%。

6、实现归属于上市公司股东的净利润：完成年度归属于上市公司股东的净利润（含投资收益）61,821万元，预算完成率达

94.55%。净利润率比预算的11.63%减少0.70个百分点，比2020年的净利润率减少了0.36个百分点。

第三部分 董事会履行职责情况

（一）会议及成果

2021年组织召开股东大会2次、董事会会议7次，较好地履行了董事会的职责。

1、股东大会

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2、董事会

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审议通过《公司2021年度半年度报告》、《关于设立宁波、绍兴、 胶州、 青岛西海岸新区分公司的议案》。

3、董事会各专门委员会

董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共12次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。

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第四部分 重点工作

（一）深化机制体制改革，激发企业高质量发展新活力2021年是集团高质量转型发展的元年，在集团领导的带领下，集团各部门、分子公司开启了华设高质量转型路径探索。

强化顶层设计，构建完善的战略规划体系。2021年集团围绕“高质转型，基业长青”主题，突出战略引领，完成了集团管理纲要及集团“十四五”发展战略规划的编制发布，并就管理纲要开展了全覆盖式宣贯工作；完成人力、科技、市场、投资4大专项战略规划的制定，为公司顶层设计提供重要支撑，形成了战略规划、三年发展规划、专项规划和年度重点计划相互支撑的战略规划架构，并按照不同周期进行动态调整、发布和执行；持续推进机制体制改革，完成了集团业务类型细分梳理，按照市场需求和业务发展特点，制定了集团高质量考核指标框架，切实推动战略规划落实落地。

启动事业合伙人计划。2021年集团启动了事业合伙人计划，制定《合伙人计划管理制度》，组建以传承为责任、以创新为抓手的命运共同体，认定首批事业合伙人，完成第三期员工持股计划配售和第二期限制性股票激励计划发行，凝聚并赋能志同道合的事业伙伴，形成事业共同体。未来，集团将继续有计划、分步骤地推进事业合伙人机制，分层级打造利益共同体、事业共同体和命运共同体，激发组织活力。

健全拼搏者评价机制，构建拼搏者价值观传递体系。2021年，进一步将拼搏者考核评价体系与岗位绩效、岗位晋升、人才选拔与淘汰结合，纳入绩效考核体系中，增强拼搏者文化渗透力，使拼搏者行为规范成为人才考核的重要评判依据；同时，明确了

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拼搏者用人选人导向，拟订《华设集团奖励与处罚管理办法》，规范和引导员工行为优化拼搏者荣誉体系，激发拼搏者工作积极性和创造性，为集团高质量发展提供有力支撑。

试点薪酬激励机制改革。为加快推进薪酬绩效改革，努力推动薪酬分配向做出突出贡献的人才和一线岗位倾斜。2021年，启动薪酬绩效体系制度改革，明确员工薪等薪档，在2021年奖金发放中落地执行，使薪酬与岗位价值、个人绩效紧密结合，充分发挥薪酬绩效体系对人力资源的激励作用；为进一步保障应届毕业生日常生活，提高了新员工日常薪酬发放标准，制定了优秀毕业生保底年薪优化方案，有力提升了新员工的稳定性和积极性；基于深入调研，优化和出台集团新的出差补贴标准，并提升了公积金标准，强化了集团的员工关怀。

（二）创新引领，积极推进新兴业务发展

创新是高质量发展的关键。2021年集团进一步加大科技创新的投入及能力建设，优化组织结构，完善创新体系，加强科技项目布局、过程管理、成果管理及推广应用，以“数字化、产业化、平台化”为导向，向基础设施数字化、智慧化运维、智能交通产业化等重点方向布局。

成立华设创新研究院，打造科技创新核心载体。成功召开集团科技发展大会，正式成立华设创新研究院，瞄准数字技术、智能技术、大数据领域关键核心技术，打造集团核心业务产品线，成为持续引领企业高质量转型发展的核心科技战略力量，形成“市场洞察—研发—成果转化—产业化”的全流程创新体系，培育集团新业务生态，打造集团未来可持续增长核心引擎。

加快推进数字化转型，重塑新业务。打造华设“一云两线平

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台”，开发了“华设基建云”，提供建设管理、智能建造等全生命期的信息化、数字化解决方案和咨询服务；围绕设计和施工数字化分别开发应用软件产品线，助力智慧城市发展，在南京紫东核心区CIM平台等政府平台实现运用；自主研发的“智能预制构件厂生产管理系统”在华设盐城智能制造产业园得到运用；BIM建设管理平台进一步升级优化，在江阴二通道项目上取得良好应用效果； BIM+3DGIS大数据云管平台在交通、水运、城建板块应用率明显提升，目前平台已管理超过400GB的项目结构化数据，集团以BIM+GIS技术优势取得的项目合同额累计约3.1亿元，有力地支撑了公司数字化转型。

业务平台化商业模式取得突破。2021年集团和盐城交投共同出资设立的华盐智造已建成并实现量产，打通了设计、规划、生产、机械、供应链等环节，目前已为京沪高速改扩建工程、建兴高速、盐城兴创路北延等工程提供桥梁预制构件。该商业模式已成功复制到苏州工业化建造数字孪生工厂项目，为探索适合华设的产业化之路奠定基础。

科技平台建设不断拓宽深入。2021年“江苏省综合交通智能感知与管控重点实验室”建设加快推进，成立了第一届学术委员会，举办了高水平的学术交流会议；“江苏省交通基础设施工业化智能建造工程研究中心”成功获批；与江苏省产业技术研究院共建联合创新中心。现集团共有14个部、省级科技平台，包括1个国家级博士后科研工作站、3个交通运输部行业研发中心、1个省级重点实验室。

科技成果推广应用成效显著。在交通运输部科技司公布的2021年行业首批重点科技项目清单成果中，集团共有12项成果

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入选，位列第一。成果转化方面，综合交通大数据分析平台（TransView）、交通工程建设安全排查辅助决策系统（安查宝）、各类检测监测产品、智慧交运系统等科技成果2021年的转化合同额超亿元。

（三）强化队伍建设，打造支撑发展的高质量人才方阵实施干部轮岗锻炼及干部后备人才培养。2021年通过选聘和竞聘等多种方式结合，完成干部岗位的聘任工作。在干部聘任工作中克服路径依赖和思维惯性，拓展人才工作视野，落地实施职能体系与生产体系之间及职能部门之间的干部轮岗，通过多岗位锻炼，有针对性地提升干部业务与管理能力，培养符合高质量发展需求的复合型人才。制定并实施“菁英计划”人才培养项目，遴选70名有发展潜力的管理后备人员开展为期两年的系统性培训，从而进一步完善干部人才梯队。

加快高层次人才队伍建设。围绕新专业、新领域的高端人才加强引进力度，重点聚焦铁路、水利等急需着力完善的能力链条引进高端人才。2021年，共引进高端人才7名。在积极开展外部高端人才招聘同时，加强内部专业技术人才选拔，通过岗位双选，优化补充了集团副总工程师团队，提升专业技术管理和发展水平。2021年，集团申报并获得省市级各类高层次人才称号11人次，入选各类省部级专家库13人次，并成功入选全省交通运输行业高层次人才示范基地，促进人才行业影响力提升。

积极推动“华设大学”建设。集团以核心业务发展需求为着力点，依托华设大学平台，通过知识、经验、能力的积累传播，深化提升人才队伍整体素质。在内部人才培养方面，2021年，通过华设网络学习平台的学习人次达14.7万人，较去年提升了63%；

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累计学习时长160万分钟，较去年提升了290%；开展学习项目共52场，直播培训20余场，覆盖学员3.9万人次，网络学习平台运营工作取得了实质性突破。同时，为充分挖掘内部培训资源，发挥内部讲师在集团培训体系中的重要作用，组织开展内部讲师选拔，首批明确内部讲师119人，构建内训课程体系，有效实现知识传承与共享，打造华设集团持续人才供给体系。在对外培训品牌建设方面，承办了“中柬交通高质量发展”主题峰会，“交通强国战略下智能交通持续高质量创新发展高级研修班”，获得了主管部门的高度评价，并联合江苏省综合交通运输学会被评为江苏省第四批专业技术人才继续教育培训基地。2021年集团因为培训成果丰富，入选2021年南京市企业执行教育经费税前扣除AAA奖励单位（南京市仅有5家，集团是秦淮区唯一一家入选企业），获得资金奖励100万元。

人力资源制度体系和信息平台不断完善。2021年集团制定出台了《招聘管理办法》、《培训管理办法》、《内部讲师管理办法》、《分公司人力资源管理办法》、《子公司人力资源管理办法》等一系列管理制度，并完善了与之相关的人力资源信息数据和信息化管理流程，使人力资源管理工作有章可循、有数据可支撑，提升了人力资源专业化、数字化管理水平。

（四）合规管理，为企业发展保驾护航

企业的转型调整及持续创新带来了新的发展空间，企业规模的壮大、业务范围拓展及产业链延伸也给传统意义上的风险管理带来了新的挑战。2021年，集团进一步提高风险管控意识，将风险管理的要求体现到具体工作中。

完善健全风控体系。以制度建设为抓手，持续完善内控制度

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体系。突出风险防控，研究制定了《风险与内控管理制度》，系统梳理了集团当前面临的十项重大风险，实施风险识别和预控的主动管理，为集团风险与内控工作的开展实施提供指导。严格审计核查，对部分月度收入占比较高、合作性分包、成本开支较为异常的部门和负责人离任进行专题审计核查，对历史遗留问题进行回顾与反馈。在项目投标阶段，加强对预估利润率低、收款条件苛刻、合作风险高的项目的识别，力争在项目前期化解或降低风险。在运营阶段，强化项目立项及大纲编制中对风险的细化评估及措施拟定，加大对高风险项目的检查力度，在各级评审过程中检查风险防范措施落实情况。加强集团知识产权保护。2021年度完成“华设”相关商标注册28项，扩大集团核心商标保护范围。

优化分子公司管理模式。围绕“一个华设、一个理念、一套制度、一种文化”，2021年着力推动分公司管控模式改革，全年完成10家分公司转为所级部门管理改革。建立了子公司专题会议制度，关注子公司近期发展计划和发展过程中面临的问题，聚焦问题及时响应；同时，编制印发了《股东代表及外派董事管理办法》，规范和完善集团股东代表及外派董事的工作职责，切实提高分子公司内部控制与经营管理水平,促进公司健康可持续发展。

（五）投资与兼并购

根据集团年度投资目标，制定了集团投资并购年度工作计划，明确了年度工作目标及实施方案。完成集团2021年年度投资预算编制。针对新纳入投资决策体系的epc、ppp等项目投资，完成《华设集团项目投资管理办法》（试行稿）。

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梳理各片区适合投资并购标的企业，完成相关标的企业基本情况收集整理，对重点标的企业进行了访谈和交流。同时，积极开展设立合资公司、投资新材料、新专业、参与国有企业混改、提前谋划标的企业员工持股计划及经营层调整、与集团重点专业相关优秀团队洽谈等多层次、多专业、多领域、多种合作方式等的业务模式。完成了50标的公司或合作公司的初步调查工作，并选择优质项目尽职调查后提交10家材料上投决会现场表决或会签，通过7家。

（六）华设品牌建设呈现新面貌

“家文化”服务品质不断提升。为给员工创造更加舒适和谐的生活，集团对B栋一楼进行升级改造，打造成为集团新晋“网红打卡地”——九号咖啡，提供工作之余的解压休闲空间；“人文华设”爱心帮扶基金持续发挥作用，今年为困难员工拨付11万元专款资助金；对因防控新冠肺炎疫情而被隔离的200余名员工进行了电话和网络慰问，快递了生活必需品、防疫物资等慰问品，使隔离感受到集团的关爱与温暖。

多次深度参与行业活动。具体承办第29届智能交通世界大会创新大赛暨第二届“姑苏杯”青年智能交通创新技术应用大赛，助力江苏智慧交通跑出“加速度”。深度参与第二届联合国全球可持续交通大会、世界交通运输工程技术论坛（WTC2021）、工程勘察设计行业创新与知识管理高峰论坛、第五届交通信息化论坛等，通过各种方式积极推介集团业务与技术，有效提升了华设品牌的社会知名度和影响力。

赢得社会各界的认可和肯定。获得2021年度工程勘察设计企业质量管理体系升级版分级认证年度最佳实践奖、中国公路学

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会先进单位会员、2021年全国规划行业大数据应用十大机构第一名、第三届（2019-2020年度）全省交通运输行业诚信单位、2020年度江苏省科技服务业“百强”机构、2020年中国智能交通管理规划设计行业十大优秀单位、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省工程勘察设计行业诚信单位、2021年江苏民营企业创新100强第32位等荣誉称号。专业领域上，2021年集团获得各类优秀勘察、设计、咨询、工程、BIM奖共计187项，其中包括中国公路学会特等奖1项、一等奖2项，中国公路建设行业协会一等奖1项，江苏省综合交通运输学会特等奖1项等重要奖项，以及其余部省级一等奖28项，二等奖47项，三等奖45项。

第五部分 2022年的目标和重点工作

一、2022年度目标

总体目标：以提质增效为目标，全力推动以利润、现金流、核心竞争力和创新成长性为主的高质量发展考核体系落地，在稳增长的同时进一步提升企业效能，围绕“数字化、平台化、产业化”重塑业务体系，不断提升集团赋能中台一体化建设水平，加快创新产业培育、创新人才培养、创新机制改革，筑牢行业头部企业领先地位，全力打造“以规划设计为入口，创新创意为抓手的创新企业平台”。

1、实现新承接合同额在2021年的基础上增加10%~30%；

2、实现营业收入在2021年的基础上增加10%~30%；

3、实现净利润在2021年的基础上增加10%~20%；

4、实现营业收款在2021年的基础上增加10%~20%。

二、年度重点工作

1、强化集团制度建设。推动高质量发展考核体系落地，优

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化各层级考核指标设置。从过去以数量、规模增长和当期效益为核心的考核体系，转向以净现金流、净利润、创新能力等长期战略目标为导向的高质量发展指标体系。细化完善集团事业合伙人制度并推动实施。制定集团“三重一大”决策制度实施办法（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）。

2、推动创新研究院实体化运作。以基础设施数字化研究中心为先行试点，创新体制机制，全力推进华设创新研究院实体化运作。以基础设施数字化研究中心、智能交通研发中心、大数据研发中心为基础，围绕大数据、数字化、智能化、绿色低碳等行业发展趋势，力争在交通大脑、基础设施数字化、智能建造、绿色低碳技术等前沿领域形成一批行业领先的关键核心技术与产品。积极推动产学研用一体化运作，创新商业模式，积极与高校、行业领军人才和团队展开深度合作，推动科技成果应用市场化、资本化运作，使创新研究院成为创新企业的孵化平台和企业家的摇篮。

3、以“数字化、平台化、产业化”为路径，大力推动新专业、新产品线、新商业模式发展。围绕新基建、大数据、智慧、数字化等市场热点，各事业部在做强做大主航道的同时，加强市场洞察，拓宽思路，积极开辟新赛道、新产品线。

4、落实集团人力战略规划，年内组织召开集团人才发展大会，就人才发展方针、目标、政策、路径、措施等进行研讨和部署，形成统一认识，并落实到行动。

5、加强风险管控，确保公司运营体系安全可靠。建立集团三级风险内控体系，完善内部控制与全面风险管理制度。加强分包控制和管理，完善分包管理机构建设，加强分包流程、定价机

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制、分包商选择、分包验证等。完善集团安全管理制度，明确安全管理职责和要求，保障安全生产运行。组织开展异常成本专项抽查审计。组织开展经营性分包专项审计。根据实际情况，开展部门负责人离任审计或轮岗审计。

6、完善投资项目决策流程体系。重点关注智慧化和绿色化两大方向的技术转化型投资和信息技术、节能环保、新材料、新能源四大方向的赛道布局型投资,完成5家公司的尽职调查。争取完成1家公司的收购或设立。通过与当地交投、城投、开发区等国资平台开展公司级合作，借助当地国资政府平台打开市场，至少完成1家合资公司组建。

7、持续加强分子公司管理，完成狄诺尼、扬州院、环境公司等子公司股权改革。

8、提升办公环境，打造有温度的企业文化。举办职工运动会或文化（艺术）节，增强员工获得感和幸福感。启动江宁基地建设，力争尽早开工建设。

请各位股东予以审议。

2-1

议案2：

2021

各位股东：

2021年，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2021年度工作总结报告如下：

一、 监事会会议召开情况

2021年度，公司第四届监事会共召开六次会议，审议通过了十四项议案，会议情况简要如下：

1、2021年3月29日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告》、《关于股东未来分红回报规划（2020-2022年）》、《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》《关于修改<公司章程>的议案》。

此外《《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，因监事会成员均参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之

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一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

2、2021年4月28日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于监事会成员工作分工的议案》、《公司2021年第一季度报告》。

3、2021年8月19日召开公司第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度半年度报告》。

4、2021年10月25日召开公司第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度第三季度报告》。

5、2021年11月19日召开公司第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

6、2021年12月28日召开公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

此外，2021年3月19日组织召开公司第四届监事会2021年上半年定期会议，会议组织学习了经中国证监会批准、中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》（以下简称“工作指引”），同时对照《公司章程》和《公司监事会议事规则》中的相关内容进行了研讨。

二、 监事会对公司2021年度有关事项发表的核查意见

2021年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、内部控制、股票激励计划、股东大会决议执行等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：

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（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司内部控制情况

经认真审阅公司编制的年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制管理手册等相关文件，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身的实际情况，建立和有效实施了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需求，并能够得到有效执行，公司内部控制体系对公司生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要、公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法事项

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了核查。

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；

（2）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及其全体股东的利益；

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

（5）公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（6）《考核管理办法》符合公司实际情况、考核指标科学、

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合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（四）公司第二期限制性股票激励计划激励人员名单事项

2021年11月18日监事会办公室通过集团企业微信向全体员工发布了《关于第二期限制性股票激励计划人员名单的公示》，公示期从11月18日至11月28日。在公示期限内，公司员工可通过书面形式向公司监事会提出关于本次拟激励人员的任何异议。截止公示期结束日，公司监事会未收到员工对本次拟激励人员以书面方式提出的异议。同时，公司监事会逐一审核了本次拟激励人员的名单、有效身份证件、拟激励人员与公司或公司控股子公司签订的劳动合同、拟激励人员在公司或公司控股子公司担任的职务等材料。

经审核，监事会认为：

（1）公司已按照《管理办法》等规定的要求履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序；

（2）激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，均属在任的对公司经营业绩发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员工。

（3）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（4）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

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（5）激励对象名单中不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为：本次《激励计划》的激励对象人员符合《管理办法》规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司股东大会决议的执行情况

监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。

三、 监事会专项调研督查工作

（一）2021年5月25日，监事会组织开展了宁夏公路院调研督查工作，本次调研督查结合集团财务处的财务检查工作共同进行，围绕宁夏公路院2021年工作协议完成情况、生产运营情况、风险管控情况以及存在的主要问题展开。监事会成员对公司存在的重点问题，进行了询问和了解，并提出了规范治理建议。

（二）2021年10月19日前往扬州市勘测设计研究院有限公司检查调研，重点就扬州院分支机构管理情况、专项会议纪要落实情况等进行了调研座谈，提示相关管理风险，建议完善管理办法，确保合法合规经营。

（三）监事会还重点开展了部分分（子）公司薪酬专项检查工作，对其薪酬制度、薪酬标准、薪酬的计提和发放、薪酬的审批提出了改进建议。

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四、 监事会2022年工作计划

（一）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，监督各项决策程序的合法性，并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）做好日常监督检查工作，定期获取公司财务报表，参加公司重要会议，及时掌握公司重大决策事项，对生产经营、投资、财务管理等进行监督检查，及时发现异常情况，有效防范风险。

（三）组织开展监事业务培训，完善知识结构，学习监事会有效监督的思路、方法、工具，更好发挥监事会的治理功能，提高监事会检查与监督的有效性。

请各位股东予以审议。

3-1

议案3：

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等有关规定，现编制完成《公司2021年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。

请各位股东予以审议。

4-1

议案4：

各位股东：

公司2021年度财务决算方案和2022年度财务预算方案如下：

第一部分 2021年度财务决算方案

一、年度报告期间：

自2021年1月1日至2021年12月31日。

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2021年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]210Z0026号标准无保留意见的审计报告。

三、主要会计数据和财务指标

4-2

(一) 主要会计数据

单位：元

(二) 主要财务指标

公司2021年营业收入的目标为在2020年的基础上增加5%～25%，2021年决算实现营业收入比2020年增长8.74%，完成了预算目标。

归属于上市公司股东的净利润的目标为在2020年的基础上增加10%～30%，2021年决算归属于上市公司股东的净利润比2020年增长6.10%，与预算目标下限差距3.9个百分点。

销售商品、提供劳务收到的现金的目标为在2020年的基础上增加10%～30%，2021年决算销售商品、提供劳务收到的现金比2020年增长8.8%，与预算目标下限差距1.2个百分点。

4-3

第二部分 2022年度财务预算方案 在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2022年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2022年：

实现新承接业务额在2021年的基础上增加10%~30%；实现营业收入在2021年的基础上增加10%~30%；归属于上市公司股东的净利润在2021年的基础上增加10%~20%；实现营业收款在2021年的基础上增加10%~20%。 说明：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

请各位股东予以审议。

5-1

议案5：

各位股东：

根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2021年度董事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事、监事

二、本方案适用期限：2021年1月1日~12月31日。

三、董事薪酬标准

1、董事长杨卫东税前年薪共计237万元；专职董事胡安兵税前年薪共计192万元，凌九忠税前年薪共计182万元；

2、独立董事：津贴人民币6万元（税前），按月平均发放；

3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。

四、监事薪酬标准

监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。

五、发放办法

1、基本薪资和岗位薪资按月发放；

2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。

请各位股东予以审议。

6-1

议案6：

各位股东：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字（2022）210Z0026号《审计报告》度归属于母公司股东的净利润为618,215,781.92元；截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为2,043,501,273.85元。

依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2020-2022年）》、《上海证券交易所上

市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：

1、提取法定盈余公积金49,831,684.45元，计提后累计法定盈余公积金276,223,669.41元，未达到注册资本50%。

2、不提取任意盈余公积金。

3、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至年度报告披露日，公司总股本683,780,952股，以此计算合计拟派发现金红利177,783,047.52元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2021年12月31日，公司2021年度采用集中竞价方式回购股份金额为9,134,495.64元（不含交易费用），加上分配现金红利177,783,047.52元，合计现金分红比例为30.24%。

请各位股东予以审议。

7-1

议案7：

各位股东：

华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2021年度日常关联交易事项如下：

一、2021年度经营性关联交易执行情况

（一）关联方接受公司提供项目服务

单位：万元

注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。

安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。中煤中设，指中煤建工中设地下空间科技有限责任公司，下同。海陵华设，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。

7-2

江宏监理，指南京江宏监理有限公司，下同。华设盐城制造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。叁山环境，指江苏叁山环境科学技术研究有限公司，下同。泰州城投环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。

（二）关联方向公司提供项目服务

单位：万元

（三）公司向关联方提供印刷服务

单位：万元

（四）公司向关联方提供资金拆借

单位：万元

7-3

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为茅荃，注册资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑、道路新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。

公司持有江苏华通49%的股权。

2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。

公司持有安徽现代40%的股权。

3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技

7-4

术咨询、技术服务。

公司持有中设航空39.336%的股权。

4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。

公司持有中路未来30%的股权。

5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。

公司持有镇江华设49%的股权。

6、中煤中设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91130629MA0CXBWG2E，住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业，法定代表人为杨涛，注册资本5,000万元，经营范围：地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的

7-5

规划、勘察、设计及试验检测服务；工程建设项目招标代理，工程造价咨询，工程总承包及项目管理，工程监理。

公司持有中煤中设49%的股权。

7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理。

公司持有海陵华设33.5%的股权。

8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913210005691083157，住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼，法定代表人为花桃，注册资本118万元，经营范围：农林、水利、交通、公路、水运、市政、建筑、金属结构、地基与基础、岩土工程质量检测、监测和材料试验。

扬州设计院持有扬州检测49%的股权。

9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320104724591520K，住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室，法定代表人为王科威，注册资本202万元，经营范围：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理。

扬州设计院持有江宏监理50%的股权。

10、华设盐城制造是在盐城市亭湖区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

7-6

91320902MA24N60D2E，住所为盐城市区兴城路128号1幢308室，法定代表人为章世祥，注册资本20,000万元，经营范围：

各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业，一般项目：智能基础制造装备制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；水泥制品制造；楼梯销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务。

公司持有华设盐城制造51%的股权。

11、长三角航运是在南京市江北新区管理委员会行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

91320191MA21WH264J，住所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室，法定代表人为翟剑峰，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；水运工程监理。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询。

公司持有长三角航运23%的股权。

12、叁山环境是在扬州市广陵区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321002MA241Q1G87，

7-7

住所为扬州市广陵区运河北路3号，法定代表人为徐银鸣，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；各类工程建设活动；餐厨垃圾处理，一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；污水处理及其再生利用；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环境保护监测；水资源管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；室内空气污染治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；电气设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；固体废物治理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；市政设施管理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；泵及真空设备销售。

公司持有叁山环境10%的股权。

13、泰州城投环境是在泰州市姜堰区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321204MA23AK0G38，住所为姜堰经济开发区陈庄路南侧科技大道199号，法定代表人为宫建勇，注册资本39276.65万元，经营范围：各类工程建设活动，一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务。

公司持有泰州城投环境14.9%的股权。

14、盐城智慧科技是在盐城市市场监督管理局城南分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

91320913MA221P4Q4P，住所为盐城市盐南高新区学海路大数据

7-8

产业园B-1楼，法定代表人为朱传文，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测，一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售。

公司持有盐城智慧科技40%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；

3、上述关联交易不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。

8-1

议案8：

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具容诚专字（2022）第210Z0034号专项报告。

请各位股东予以审议。

附件：《关于华设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

9-1

议案9：

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2021年度财务报表审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为130万元（不含差旅费）。

请各位股东予以审议。

10-1

议案10：

各位股东：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内控审计机构。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

10-2

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监

10-3

督管理措施1次。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人（拟）：戴玉平，1998年成为中国注册会计师，现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2008 年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，参与、主持或复核过核过多家上市公司的年报审计工作，在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计方面具有多年的审计经验，无兼职。

质量控制复核人（拟）：黄敬臣，2004年成为中国注册会计师， 2003 年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服务业务工作经验。无兼职。

签字会计师（拟）：袁慧馨，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。

签字会计师（拟）：徐敏，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，先后为多家上市公司提供过 IPO 申报审计和上市公司年报审计服务，从事过证券服务业务，无兼职。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人戴玉平、签字注册会计师袁慧馨、徐敏、项目质量控制复核人黄敬臣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

10-4

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

公司2021年度年报审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。董事会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。

请各位股东予以审议。

11-1

议案11：

2022

各位股东：

华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2022年度日常关联交易预计如下：

一、2022年度日常关联交易预计

（一）关联方接受公司提供项目服务

单位：万元

注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。

安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。

中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。中煤中设，指中煤建工中设地下空间科技有限责任公司，下同。海陵华设，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指扬州市扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理有限公司，下同。华设盐城制造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。

11-2

长三角航运，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。叁山环境，指江苏叁山环境科学技术研究有限公司，下同。泰州城投环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。盐城智慧科技，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。

（二）关联方向公司提供项目服务

单位：万元

（三）公司向关联方提供印刷服务

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏华通是在江苏省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为茅荃，注册资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施

11-3

工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑、道路新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。

公司持有江苏华通49%的股权。

2、安徽现代是在安徽省市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。

公司持有安徽现代40%的股权。

3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。

公司持有中设航空39.336%的股权。

4、中路未来是在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；技术检测；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电

11-4

气设备、电子产品、仪器仪表；工程勘察；工程设计。

公司持有中路未来30%的股权。

5、镇江华设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为孙国芳，注册资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。

公司持有镇江华设49%的股权。

6、中煤中设是在河北雄安新区公共服务局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91130629MA0CXBWG2E，住所为河北省保定市容城县白洋淀大道国际阳光城6号楼2#商业，法定代表人为杨涛，注册资本5,000万元，经营范围：地下空间及城市综合管廊工程、市政道路工程、绿化与污水处理工程、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程的规划、勘察、设计及试验检测服务；工程建设项目招标代理，工程造价咨询，工程总承包及项目管理，工程监理。

公司持有中煤中设49%的股权。

7、海陵华设是在泰州市海陵区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321202MA201YG351，住所为泰州市海陵区春兰路与森园路交叉口朝晖锦苑小区商铺21-4、21-5、 21-6，法定代表人为曹亚丽，注册资本18,000万元，经营范围：环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的

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技术咨询，环保设施运营管理。

公司持有海陵华设33.5%的股权。

8、扬子检测是在扬州市广陵区行政服务中心登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913210005691083157，住所为扬州市运河南路96号2号楼1楼，法定代表人为花桃，注册资本118万元，经营范围：农林、水利、交通、公路、水运、市政、建筑、金属结构、地基与基础、岩土工程质量检测、监测和材料试验。

扬州设计院持有扬州检测49%的股权。

9、江宏监理是在南京市秦淮区行政服务中心登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320104724591520K，住所为南京市秦淮区平江府路58号三层315、316室，法定代表人为王科威，注册资本202万元，经营范围：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理。

扬州设计院持有江宏监理50%的股权。

10、华设盐城制造是在盐城市亭湖区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

91320902MA24N60D2E，住所为盐城市区兴城路128号1幢308室，法定代表人为章世祥，注册资本20,000万元，经营范围：

各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业，一般项目：智能基础制造装备制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；水泥制品制造；楼梯销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技

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术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务。

公司持有华设盐城制造51%的股权。

11、长三角航运是在南京市江北新区管理委员会行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

91320191MA21WH264J，住所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室，法定代表人为翟剑峰，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；水运工程监理。一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询。

公司持有长三角航运23%的股权。

12、泰州城投环境是在泰州市姜堰区行政审批局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91321204MA23AK0G38，住所为姜堰经济开发区陈庄路南侧科技大道199号，法定代表人为宫建勇，注册资本39276.65万元，经营范围：各类工程建设活动，一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务。

公司持有泰州城投环境14.9%的股权。

13、盐城智慧科技是在盐城市市场监督管理局城南分局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：

91320913MA221P4Q4P，住所为盐城市盐南高新区学海路大数据

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产业园B-1楼，法定代表人为朱传文，注册资本1,000万元，经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测，一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售。

公司持有盐城智慧科技40%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；

3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。

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议案12：

各位股东：

在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。

一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施

（一）资金来源及投资额度

公司拟对最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

（二）风险应对措施

1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的

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风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。

4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

（三）决议有效期

自2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年度股东大会批准2023年度理财产品额度之日止。

（四）关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。请各位股东予以审议。

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议案13：

各位股东：

由于第二期限制性股票激励计划授予导致公司股本发生较大变化。拟对《华设设计集团股份有限公司章程》相应条款进行修改，内容如下：

一、股本变动情况

2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案） >及其摘要》及其相关事项的议案。 2021 年 12 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12月 28 日作为授予日，向符合条件的 43 名激励对象授予1,516.00 万股限制性股票。公司总股本由668,620,952股增加至683,780,952股。

二、拟修改公司章程内容

原“第六条 公司注册资本为668,620,952元。”

拟修改为：

“第六条：公司注册资本为683,780,952元。”

原“第十九条 公司的股份总数为668,620,952股，全部为人民币普通股股票。”

拟修改为：

“第十九条 公司的股份总数为683,780,952股，全部为人民

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币普通股股票。”

请各位股东予以审议。