证券简称：华设集团 证券代码：603018

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021年12月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华设集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的授权与批准

（一）2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年12月4日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。

（三）2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年12月4日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年12月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华设集团授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华设集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划的授予情况

1、限制性股票的授予日：2021年12月28日。

2、授予限制性股票的对象及数量：

本次授予限制性股票的激励对象共43名，授予数量为1,516.00万股。本激

励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

4、授予价格：3.61元/股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华设集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划一致，不存在差异。

（五）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华设集团和本激励计划的激励对象均符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《华设设计集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》；

2、《华设设计集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

3、《华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》；

4、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；

5、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王小迪联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052