证券简称：华设集团 证券代码：603018

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于华设设计集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021年11月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的限制性股票来源和数量 ...... 7

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10

（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

（六）本激励计划的其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 15

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对本激励授予价格的核查意见 ...... 16

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 17

（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 17

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十一）其他 ...... 19

（十二）其他应当说明的事项 ...... 20

六、备查文件及咨询方式 ...... 21

（一）备查文件 ...... 21

（二）咨询方式 ...... 21

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华设集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华设集团的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的拟授予激励对象共计43人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心骨干员工；

3、公司杰出员工。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限

售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）的50%。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按

授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华设集团不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、华设集团承诺出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公

司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。

4、华设集团承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励授予价格的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在华设集团本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关

成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华设集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。

同时，华设集团激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华设集团本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、组织和个人层面绩效考核。

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，

该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等，是衡量企业经营发展最终成果的最核心财务指标，也能树立较好的资本市场形象。本次激励计划所设定的业绩指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现和可持续发展后劲。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加对行业内人才的吸引力，为公司核心团队的建设起到积极的促进作用。同时，考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司还对组织和个人分别设置了严密的绩效考核体系，能够对组织及激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据组织及激励对象个人前一年度绩效考评结果，确定组织及激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划、经营实际等因素，考核指标设置科学、合理，有利于公司确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

经分析，本独立财务顾问认为：华设集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为华设集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需华设集团股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《华设设计集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》；

2、《华设设计集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

3、《华设设计集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》；

4、《华设设计集团股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

5、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；

6、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

7、《华设设计集团股份有限公司章程》；

8、《国浩律师（北京）事务所关于华设设计集团股份有限公司限制性股票激励（草案）之法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王小迪联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052