华泰联合证券有限责任公司

关于

中设设计集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇一九年三月

目

录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声明 ...... 3

第一章 本次员工持股计划的主要内容 ...... 4

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 4

二、本次员工持股计划的股票来源 ...... 4

三、员工持股计划购买股票价格 ...... 5

四、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 5

五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 6

六、本次员工持股计划管理模式 ...... 8

七、员工持股计划其他内容 ...... 14

第二章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 14

一、对本员工持股计划内容是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14二、对本员工持股计划实施程序和信息披露是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 15三、结论 ...... 17

第三章 备查文件及咨询方式 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、咨询方式 ...... 18

释

义

在独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

中设集团、上市公司 指

中设设计集团股份有限公司独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合

指

华泰联合证券有限责任公司

本独立财务顾问报告

指

《华泰联合证券有限责任公司关于中设设计集团股

份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务

顾问报告》员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划

指

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划

划草案

指

《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）》持有人 指

参与本员工持股计划的公司员工持有人会议 指

员工持股计划持有人会议管理委员会 指

员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办法》

指

《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划

管理办法》标的股票 指

中设集团股票中国证监会 指

中国证券监督管理委员会上交所 指

上海证券交易所登记结算公司 指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指

人民币元、人民币万元《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》 指

《中设设计集团股份有限公司章程》

声明

本独立财务顾问接受中设集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据中设集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由中设集团提供或来自于其公开披露之信息，中设集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中设集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供中设集团实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

第一章

本次员工持股计划的主要内容

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合

规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划持有人涵盖上市公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及上市公司认为对上市公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与上市公司或控股子公司签署劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划的设立规模不超过3,100万元。

本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和上市公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,325万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，上市公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过775万元。

二、本次员工持股计划的股票来源

上市公司于2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》（公告编号：2018-043、2018-052）。同时上市公司于2019

年3月5日召开董事会审议通过了《关于公司调整回购股份相关事项的议案》。上市公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股。

上市公司于2019年1月16日实施了首次回购，并于2019年1月17日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-003）。上市公司于2019年2月1日披露了《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2019-004）。上市公司于2019年3月12日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-015）。

本员工持股计划股票来源为上市公司回购专用账户已回购的股份，累计回购股份数量为1,723,600股，占上市公司回购前总股本比例0.55%。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让上市公司回购股票的价格为上市公司回购均价，即17.41元/股。

四、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交上市公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因上市公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的上市公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）锁定期本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖上市公司股票：

1、上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交上市公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持

有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵

押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，上市公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或上市公司规章制度而被上市公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露上市公司机密、失职或渎职等行为严重损害上市公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：

（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股

计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。

（2）持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。

（3）针对本款（1）（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

六、本次员工持股计划管理模式

本员工持股计划由上市公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。上市公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。上市公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、上市公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持

有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由上市公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报上市公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交上市公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与上市公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖上市公司股票：

（1）上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

七、员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见上市公司公告。

第二章

独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

一、对本员工持股计划内容是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据上市公司的确认并经查阅上市公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在实施本员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据上市公司的确认，本员工持股计划遵循上市公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在上市公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象均为上市公司员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金和上市公司计提的奖励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的股票为2019年1月16日至2019年3月5日期间公司回购的股票1,723,600股，占公司回购前总股本比例0.55%。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，上市公司拟自行管理本员工持股计划，并制定《员工持股计划管理办法》，明确约定员工享有标的股票的权益及处置方法。符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：中设集团第一期员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。

二、对本员工持股计划实施程序和信息披露是否符合政策法规规定的核查意见

根据上市公司提供的会议文件及查阅上市公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

1、上市公司于2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》（公告编号：2018-043、2018-052）。同时上市公司于2019年3月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司调整回购股份相关事项的议案》。上市公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股。

2、上市公司于2019年1月16日实施了首次回购，并于2019年1月17日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-003）。上

市公司于2019年2月1日披露了《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2019-004）。目前，上市公司回购股份方案已经实施完毕，并于2019年3月12日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，根据该公告，上市公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,723,600股,占上市公司总股本的0.55%，成交的最低价格16.67元/股，成交的最高价格17.99元/股，支付的总金额为人民币30,000,825.80元（不含佣金、过户费等交易费用）。

3、上市公司就本次员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持股计划。

4、上市公司于2019年3月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<中设集团第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中设集团第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事回避了表决。

5、上市公司独立董事于2019年3月5日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。

6、上市公司监事会于2019年3月5日召开第三届监事会第十七次会议审议了《关于<中设集团第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因监事会主席王仙美、监事汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

7、上市公司已聘请国浩律师（北京）事务所，并于2019年3月19日对本员工持股计划出具法律意见书。

综上，截至本独立财务顾问报告出具日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序信息披露程序。

三、结论

本独立财务顾问认为，中设集团本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。

第三章

备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要2、《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》3、中设设计集团股份有限公司第三届董事会第二十一次决议公告4、中设设计集团股份有限公司第三届监事会第十七次决议公告5、中设设计集团股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见

二、咨询方式

独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司财务顾问主办人：吴韡、许珂璟联系电话：025-83387705联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场邮编：210019