（2019-03-26）

1、 审议《董事会2018年度工作报告》

2、 审议《监事会2018年度工作报告》

3、 审议《公司2018年年度报告》

4、 审议《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的

议案》

5、 审议《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》

6、 审议《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》

7、 审议《关于2018年度日常关联交易的议案》

8、 审议《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》

9、 审议《关于2018年度审计费用的议案》

10、 审议《关于2019年度预计日常关联交易的议案》

11、 审议《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

12、 审议《修改<公司章程>的议案》

13、 审议《关于<中设集团第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》14、 审议《关于<中设集团第一期员工持股计划管理办法>的议案》15、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有

关事项的议案》

1-1

议案1：

2018

各位股东：

2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表中设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2018年度工作报告》，请予审议。第一部分 经营生产业绩

2018年公司围绕着“十三五”发展战略和百亿目标，聚焦高质量发展，企业综合实力得到进一步提升。集团在2017年全国工程勘察设计企业收入50强排名位列第14名，正稳步走向高质量发展新阶段。

●项目承接：集团公司新承接业务额64.11亿元，是2017年的1.25倍；其中院公司（母公司）新承接业务额57.34亿元，是2017年的1.32倍。

●实现收入：集团公司实现营业收入41.98亿元，是2017年的1.51倍；其中院公司实现营业收入37.23亿元，是2017年的1.57倍。

●实现利润 ：集团公司实现净利润（含投资收益）4.06亿元，是2017年的1.35倍；其中院公司实现净利润（不含投资收益）3.13亿元，是2017年的1.44倍。

●实现收款：集团公司实现收款34.69亿元，是2017年的1.43倍；其中院公司实现收款29.74亿元，是2017年的1.49倍。

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第二部分 预算执行情况2018年集团预算目标全面完成，预算执行情况如下：

1、营业收入：年度营业收入比2017年同期增长51.23%。

2、营业成本：年度营业成本占年度营业收入比率比预算的

74.69%减少了0.91个百分点，比2017年的实际比率增加了5.45个百分点。

3、销售费用：销售费用占年度营业收入的比率比预算的

3.96%减少0.04个百分点，比2017年的销售费用占年度营业收入的比率减少1.50个百分点。

4、管理费用：管理费用占年度营业收入的比率比预算的

6.92%减少0.97个百分点，比2017年的管理费用占年度营业收入的比率减少1.90百分点，体现了企业的规模效应和管理效能的提高。5、投资收益：投资收益预算完成率98.19%，是2017年的1.50倍。

6、实现净利润：年度净利润（含投资收益）预算完成率

105.26%，净利润率比预算的8.37%增加1.30个百分点，比2017年的净利润率下降了1.18个百分点。

第三部分 董事会履行职责情况（一）会议及成果2018年集团公司共组织召开了股东大会2次、董事会7次

（2019年召开1次），较好地履行了董事会的职责。

1、股东大会会议●2017年度股东大会（2018年3月27日）

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审议通过了《董事会2017年度工作报告》、《监事会2017年度工作报告》、《公司2017年年度报告》、《关于2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案的议案》、《关于2017年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）》、《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2017年度日常关联交易的议案》、《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2017年度审计费用的议案》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于选举冯波女士为公司监事的议案》。●2018年第一次临时股东大会（2018年11月13日）

审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

2、董事会会议●第三届董事会第十三次会议（2018年2月3日）

审议通过了《关于集团专业院/事业部内设组织架构调整的议案》、《关于公司中高层以上人员减持公司股票相关规定的议案》和《关于2017年度公司薪酬总额的议案》。●第三届董事会第十四次会议（2018年3月2日）

审议通过了《董事会2017年度工作报告》、《总经理2017年度工作总结和2018年度工作计划》、《公司2017年年度报告》、《公司2017年度社会责任报告》、《关于2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案的议案》、《关于2017

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年度董事薪酬方案的议案》、《关于2017年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）》、《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于2017年度日常关联交易的议案》、《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于2017年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2017年度审计费用的议案》、《关于2018年度筹资方案的议案》、《关于2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》和《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。●第三届董事会第十五次会议（2018年4月16日）

审议通过了《关于出资设立中设环境工程有限公司的议案》、《关于出资设立中设集团腾飞工程咨询有限公司的议案》、《关于出资设立中设集团中原建设工程有限公司的议案》、《关于设立辽宁分公司的议案》、《关于收购甘肃中梁工程建设有限公司51%股权的议案》和《关于对外投资设立参股公司参与萧县经济开发区东部片区建设PPP项目的议案》。●第三届董事会第十六次会议（2018年4月26日）

审议通过了《公司2018年第一季度报告 》、《关于对外投资设立参股公司参与孟州市文体中心PPP项目的议案》。●第三届董事会第十七次会议（2018年6月11日）

审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首

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次授予部分第一个解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于出资设立中科未来交通技术研究院有限责任公司的议案》和《关于对外投资设立参股公司参与惠州市三和北大教育基地市政基础设施PPP项目的议案》。●第三届董事会第十八次会议（2018年8月10日）

审议通过了《公司2018年半年度报告》、《关于出资设立镇江中设工程咨询有限公司的议案》和《关于对外投资设立参股公司参与永川区临江河流域综合治理PPP项目的议案》。●第三届董事会第十九次会议（2018年10月25日）

审议通过《公司2018年第三季度报告》、《关于收购美国Strabala+architects LLC 51%股权暨设立中设集团全球设计中心的议案》、《关于出资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司的议案》、《关于出资参与航天建筑设计研究院有限公司引战项目的议案》、《关于拟收购北京泰诺安公路建设有限公司股权的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》和《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。●第三届董事会第二十次会议（2019年2月16日）

审议通过《集团2019年度目标及重点工作》、《关于成立集团文化建设委员会的议案》、《关于成立集团改革与发展委员会的议案》和《关于2019年度集团组织机构调整的议案》。

3、董事会各专门委员会会议

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董事会各专门委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共10次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。

（二）重点工作

1、以战略为引领，助推高质量发展

（1）完成公司十大战略的制订和落地

2018年，集团围绕“十三五”发展战略，先后完成了市场战略、投资战略、科技发展战略以及七个专业院（事业部）发展战略的制订工作。七个专业院（事业部）已制订了未来三年行动分步实施计划，按年度分解目标、细化措施并制订了考核方案。在2018年末，董事会组织对七个专业院（事业部）负责人以述职方式进行考核，确保战略目标落地。

（2）启动“拼搏者”文化为核心的人力资源战略

在系统总结提炼中设集团文化精髓的基础上，启动以“拼搏者”为核心理念的集团人力资源战略，这也将是2019年集团文化升华、价值再造的中心工作。集团成立了文化建设委员会及其办公室，推动“拼搏者”人才新机制的实施，围绕“以客户为中心，超越客户需求”为目标，研究制订文化建设规划，策划实践活动，通过价值创造，充分体现绩效至上、拼搏至上的拼搏者人才新理念，带动集团员工自律性、自我绩效的提升，推动拼搏者文化在全集团的普及与践行。

（3）深入推进“产业化、平台化、国际化”战略

以“产业化”加快技术与资本的融合，打造投融资、规划设计、项目建设、运营管理的全产业链业务体系，在水环境、智慧交通、智慧城市、乡村振兴、城市升级改造等领域，通过

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资本与技术的结合，助推产业升级。在E停车、污水处理、农村公路建管养一体化等EPC、PPP领域，积极以技术创新带动新业务的拓展。

以“平台化”整合相关创意设计产业，打造中设产业园区品牌。围绕集团与南京白下高新技术产业园区合作，以共同构建国际创新未来城为目标，打造多专业融合的创意设计平台及大数据中心，打造智能建造产业技术研究平台，打造成果转化为主体的总部办公及商务区，打造以产、城融和为主体的中设品牌产业园区，打造中设集团领先的管理输出、服务输出的标杆和窗口。

以“国际化”的大视野、大格局筹划布局， 2018年集团收购美国Strabala+architects LLC公司并共建“中设集团全球设计中心”，引入超高层领域战略资源，与集团现有建筑团队实现产业链对接与延伸，实现国际、国内设计资源的有效整合。快速形成集团在超高层建筑领域的核心竞争力，支撑集团建筑专业高质量发展和全球发展计划。

（4）改革与发展并举，建立适应市场、贴近客户的组织体

系

围绕百亿战略目标，在集团三级管理体系下，激发各专业院（事业部）在市场拓展、业务开拓、队伍建设等方面的主观能动性，充分发挥事业部制活力。同时，秉承贴近客户和市场的理念，根据业务拓展和市场需求，大力开展EPC业务，2018年集团基于设计和项目管理的EPC业务取得高速增长，较2017年增长了400%，各专业都已稳步从规划设计走向设计+施工+运营管理的战略转型。

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2018年，集团相继成立了西南片区中心（成都）、山东省区域中心（济南）、东南区域中心（广州）和西北区域中心

（西安），实现“走出去”和项目与服务属地化的核心支撑，

进一步加快了集团的全国化布局，促进区域经营生产一体化、快速提升经营能力和拓展区域市场，进一步扩大了中设品牌效应。

2、打造中设品牌，全方位提升综合竞争力

（1）打造中设智库品牌

2018年，集团以精品工程为载体，在着力打造行业高端智库上取得显著成效。《江苏省沿江城市群城际铁路建设规划（2019-2025年）》获国家发改委批复；以“为南京首位度贡献交通力量”为代表的一市一主题系列研究获省领导高度评价；《江苏省长江经济带综合立体交通运输走廊规划（2018—2035年）》、《江苏省高速公路网规划(2017－2035年)》、《江苏省干线航道网规划（2017-2035年）》、《江苏省内河港口布局规划(2017－2035年)》、《江苏省中长期通用机场布局规划（2018－2035年）》等多个规划由省委、省政府正式印发，在服务江苏交通大发展向前迈出了一大步。作为集团后续产业的“先行军”，中设智库不断谋求更高格局、利益一体的产业联动方式，在把江苏交通先试先行的先进理念推广到交通运输

部、全国交通行业的同时，努力向多专业领域发展，重点加强

对提升城市与交通品质的研究，努力帮助业主寻求在区域发展中的先机，通过一系列前期工作的开展，与后期勘察设计捆绑式联动推进，为业主提供一站式的服务，实现集团利益的最大化。

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（2）推广科技成果应用

引入“核心技术+”、“研发+推广”理念，促进科技成果向产品化、系统化发展。编制和发布江苏省城市轨道交通工程技术标准，轨道交通行业影响力显著提升。“桥梁养护数据中心”、“干线公路桥梁安全监测系统平台”、“交通工程质量管理智能数字化平台”、“水上天眼系统”、“智慧灯杆”、“植物纤维毯”等应用效果突出。BIM技术应用在行业影响力进一步提升，集团多次受邀参加BIM技术交流讲座，并主办“江苏省公路水运工程BIM技术行业应用交流会”，极大提升了行业影响力。2018年BIM标准化建设取得重要成果，完成江苏省BIM地方标准1项，发布3项企业级BIM标准，6项各专业项目标准或指南也顺利通过验收。集团自主研发的“中设BIM建设管理”等各类平台正发挥越来越重要的作用。

在交通运输部组织的行业重大科技创新成果库申报中，集团获得科技成果推广项目4项，交通运输专利2项。

（3）新兴业务成为新的增长点

全过程咨询业务、服务区产业化业务均实现零的突破。在江苏、安徽、河南、广东和四川等地承接多项乡村振兴、美丽乡村设计工作。首次承接土壤修复EPC、智慧城市顶层设计项目，环评业务由公路向高铁领域迈进，承担国内首个国省干线智慧公路示范项目。“智慧停车成套技术和装备研究及应用”达到“总体国际先进，部分国际领先”水平，“智慧水运产品”获2018世界物联网博览会银奖，并在首届海南大数据创新应用大赛上获得第一名。

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集团大力拓展智慧高速、智慧城市、枢纽建筑、新型轨

道、水环境治理、民用航空等新兴专业，在智慧高速领域，集

团承担了首条普通国省干线-无锡342省道智慧公路设计和五峰山未来高速研究工作，多维度打造领先实用、可落地推广的全数字化智慧公路方案；在江苏高速公路绿色服务区建设中，提供成套技术方案，为其他省份业主提供服务区建管养一体化智库服务。在枢纽建筑领域，将BIM技术应用于综合客运枢纽项目上，实现了BIM+GIS+VR+3D的高度融合，形成了一套BIM技术在交通枢纽设计中的应用流程和方法；在民用航空领域，2018年中设民航成立当年，在战略新兴业务拓展方面取得了突破性进展，全年完成新承接合同额6000余万元，完成年度指标的3倍，展现了不凡的实力和发展前景。

3、深化“拼搏者”文化理念，打造人才新机制

高质量发展，离不开人才特别是核心人才。通过“拼搏者”文化的建立，以组织—文化—机制—人才要素为抓手，实现企业人才机制创新的全新思考和系统变革，从而把人才作为集团发展第一驱动力，驱动集团在新时代的转型升级与战略目标的实现。

（1）稳步推进“中设大学”的建设筹备工作

根据集团筹建中设大学的总体目标和要求，更好地推动集团战略与文化落地，打造人才梯队，推动组织变革，实现人才驱动业务的人才战略。中设大学的系统化、专业化、长效化是承载和实现集团人才发展战略的最佳平台。基于企业大学筹建的方法论及集团当下实际，现已初步明确了中设大学的使命、定位、理念、管理机制、组织运营体系（含组织机构框架、机

1-11

构职能及人员配置）、培训体系、师资体系、近三年规划、中设大学建设的关键点等，形成《中设大学发展规划报告》。2019年将对企业大学的核心任务、筹建机制、培训体系、师资体系、精品课程、社会化拓展等重点内容做进一步细化完善，为中设大学的落地做好充足准备。

（2）启动人力资源规划，构建面向未来的管理平台和体系

2018年，集团启动人力资源战略规划的编制工作，通过对人力资源管理现状的分析，找到未来人力资源发展的重点和方向，对人力资源进行有效开发和配置，构建面向未来业务的人力资源管理平台和体系，制定具体的工作方案和计划，以保证集团战略目标的顺利实现。提出打造“拼搏者”人才新机制，以组织为平台，协同资源、创造机会，以文化为载体，凝聚人

心、牵引行为，以评价、激励、发展、竞争机制为抓手，激发

活力、驱动变革，共同打造“蜂巢型”命运共同体。

基于战略的人力资源三年规划，以优化人才结构、提升人均效能为宗旨，依据业务战略目标明确了关键人才，提出了未来三年的人才布局，并针对于战略方向进行了前瞻性核心人才储备。目前，人力资源管理纲要实施方案、管理者队伍体系建设及实施方案正在进一步细化完善。

（3）打造学习型组织，提升组织活力

在集团变革和发展的大背景下，为应对人才、组织能力、新业务的挑战，2018年度集团各级管理培训以构建核心人才队伍支撑集团战略发展为目标，加强关键岗位及复合型人才的内部培养，建设可持续发展的后备人才梯队，实现人才驱动业务的人才战略。2018年度集团选派4名高管分别参加中国人民大

1-12

学、清华大学、中欧商学院、南大商学院的相关课程培训。邀

请了江苏省高院专家对集团中高层人员进行了《企业经营管理法律风险分析》培训，提升风险管理的意识；结合集团转型发展的要求，邀请华北市政院领导进行了《设计单位向EPC业务转型的经验分享》培训，剖析设计院转型发展过程中的经验及教训，了解风险控制的重要性，交流如何开展以设计院衔的EPC总承包业务。

围绕集团战略及业务需求，聚力团队建设，技术负责人团队、市场经营团队、EPC项目管理团队、BIM专业团队人才引进均取得明显成效。着力培养人才，为集团员工提供学习成长平台，集团各职能部门全年组织培训32项，涉及管理者培养、专业技术、行政、财务等内容，累计参加3100余人次，培训项目及培训人次与2017年度同比增长均超过60%；专业院（事业部）开展培训200余场，培训破万人次，涉及战略管理解读、项目管理等多个领域，形成多层次、立体式的培训体系。

4、强化审计监督，为高质量发展护航

为提升风险控制的系统性、体系性，全面开展了集团风险辨识工作，从战略、运营、财务、法律和市场等五个风险方面查找集团各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中存在的风险，为集团2019年风险管理能力提升奠定了基础。

加强对分支机构合法合规的检查力度，2018年度对部分子公司、分公司组织进行了现场内部审计，针对子（分）公司存在的问题和发现的薄弱环节提示风险、督促整改，提升分支机构的内部治理水平。

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进一步规范成本管控机制，强化成本管理考核，推行厉行节俭、降本增效意识。进一步建立健全全面风险管理机制，优化完善风险管理办法和控制流程，加强和规范劳务协作管控，降低廉政风险，降低费用成本，继而确保工作优质、成本合

理、管理有序。同时，建设财务共享中心，为集团全面预算管

理、成本管控、风险管理等提供高质量的财务信息。这些工作

已纳入新成立的集团改革与发展委员会的重点工作内容，继而推动集团迈向精细化管理、高质量发展新阶段。

5、深入推进具有中设特色的企业并购新模式

2018年，在收购美国Strabala+architects LLC公司并设立中设集团全球设计中心的同时，基于团队并购与合作为基础，注册成立了中设设计集团腾飞工程咨询有限公司、中设设计集团中原建设工程有限公司、中路未来（北京）交通技术研究院有限公司、中煤建工中设地下空间科技有限责任公司、镇江中设工程咨询有限公司；收购北京泰诺安公路建设有限公司并组建中设恒通建设工程有限公司（筹），推动EPC、PPP等工程总承包业务的发展；设立中设集团服务区管理有限公司（筹），参与建设项目全寿命周期管理，提供建设项目“建管养”一体化服务。集团业务覆盖面和精细化程度进一步提升，打造集投

资、研发、咨询、设计、工程建设、运营维护于一体的完整产

业链。

第四部分 2019年工作目标2019年是集团“十三五”发展战略和百亿战略深入实施推进的关键一年，是拼搏者文化理念贯穿全局的启动年，也是坚持发展理念，坚持转型变革，坚持推进高质量发展的重要一

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年。集团将着力激发拼搏者主体活力，强化创新驱动、改革推

动、融合带动，不断增强创新力和竞争力，实现跨越式发展。

一、年度目标2019年新承接业务额目标较2018年增长15%~35%；2019年营业收入目标较2018年增长20%～40%；工程咨询类毛利率目标不低于31.50%；

2019年净利润目标较2018年增长15%～35%;2019年营业收款目标较2018年增长15%~35%；2019年综合坏账率目标低于15.20%。二、重点工作（一）战略规划

1、在十大子战略定稿的基础上 ，对集团十三五发展战略规

划进一步修订完善，同时启动集团“十四五”战略的编制准备工作。发布《市场发展战略》、《投资战略》、《人力资源战略》，进一步推动股权结构优化和员工持股计划，探索内部合伙人制度。

2、研究制订《全球发展战略》，为集团可持续发展提供全

球解决方案。大力推进国内外分支机构建设与改革工作，建立一个中设体系下的多样化、本地化股权和治理结构的分、子公司发展模式，以战略规划来引领各分支机构的发展。

（二）人才发展和人力资源变革

1、进一步推进以拼搏者精神为核心的“人文中设”建设，打

造“拼搏者”人才新机制，通过全方位策划文化形象宣传片、内外媒体传播、社会公益活动等宣传方式，全面落地拼搏者人才方案。

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2、全面启动管理者改革工作，推动接班人培养计划，做好

集团人力资源规划的落地工作。加快推动后备年轻干部的选拔和使用，建立管理、经营、生产人员的轮岗机制。

3、启动中设大学筹建准备工作，初步建成培训体系、师资

体系；加强集团中高管的外派培训及交流活动；建立网上培训学院；打造精品课程，推动与重点高校合作办学的试点。

（三）体制机制创新董事会、经营层和党委多层面联动，凝聚共识，研究解决集团关键性问题和重大改革课题，推动集团不断变革和快速发展。

1、推动财务和生产体系一体化，探索“项目核算制”和

“项目核算中心”的建设，全面提升毛利率和降低坏账率。

2、开展集团ERP管理系统的研究，建设高度集成的、覆盖

客户、项目、库存和采购、供应、生产等管理工作的管理系统，实现企业资源的效益最大化。

（四）市场与专业拓展

1、完善经营体系建设，建立以客户为中心的经营体系。选

择合适的区域市场和时机再成立2~3个区域中心或重点省级中心，加强办事处标准化建设。进一步提升集团在属地的品牌形象，计划在省内选择2~3个，省外每个片区选择2~3个市场条件成熟的省份试行办事处标准化建设。

2、着手组建以集团为主导的海外市场经营体系，加强自主

开发拓展海外市场，实施海外经营机构的建设，力争选择1~2个国家设立海外驻地办事处，2019年内至少完成1个海外办事处的建设。

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3、继续强化总承包项目的市场开拓力度，发展以设计为龙

头的EPC和工程总承包业务。寻求形成“投融资+规划+设计+建造+运营管理”的业务运作模式。

4、积极筹建中设水利、中设能源 、中设安全 、中设智联等战略性新兴业务。抓紧培育绿色技术、安全技术、工业化建造技术、BIM及大数据等前沿技术的业务能力，2019年，继续抢占江苏城际铁路、民用机场、城市双修、环境整治、智慧城

市、美丽乡村等新兴业务市场，争做新兴业务的领跑者，围绕

大交通、大城乡、大产业进一步拓展。

（五）审计与风险防范

1、审计工作作为集团提升管理能力的重要抓手，要把审计

工作日常化、规范化、制度化，围绕集团核心工作、战略性工作开展审计工作，狠抓审计的结果落地，增加审计工作的反馈机制，确保持续跟进、落实、整改。2019年，审计工作的重点是加强对各类生产项目的专项分包审计，有效控制集团的生产运营成本，规范各类分包行为，对分包审计中发现的违法违

纪、腐败等现象，要做到零容忍，及时揭露和处理，切实维护

股东、业主、员工的合法利益。

2、2019年风险控制工作要加强力度，以我为主，强化法务能力建设，尽快梳理集团面临的商标、品牌、分包、廉政等一系列风险，并在日常工作中予以规避。

（六）运营与科技管理

1、推行精细化管理， 深化全面预算管理，提升运营管控能

力，进一步规范成本管控机制，强化成本管理考核，在集团内加强厉行节俭、降本增效意识的培养。

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2、推动集团《科技与创新发展规划》的落地工作，加快科

技领军人才的选拔和培养，研究明确科技考核差异化政策，向研发部门和核心研发人员倾斜，进一步促进集团科技整体层次的提升和科技成果的产业化发展。

3、做好科技平台的申报和升级。智能交通行业研发中心要

积极升级申报国家级科技平台；省水运中心策划升级申报国家级（或行业级）科技平台；规划院大数据中心策划申报独立的行业级（省级）科技平台；省博士后创新实践基地积极申报企业博士后科研工作站；其他省级科技平台及专业院/事业部根据需求研究提出科技平台申报和升级计划。

4、加快信息平台建设，将信息系统覆盖集团的各个领域和

分子公司，建设档案管理和知识管理系统，人才大数据中心、财务共享平台等，提升运营效率。

5、努力探求在交通与城市基础设施全生命周期一体化服务

技术、绿色智能交通技术、绿色生态技术、智慧城市技术、大数据应用技术、BIM和标准化等生产管理效率提升技术方面取得标志性科技成果，支持创建一批品牌示范性工程。

6、加快集团能力中心建设，以国际视野，内外合作打造集

团数据中心、智慧中心、绿色中心、 BIM中心和中设大学等平台的建设，全面提升集团的能力建设水平，为客户提供“一站

式、全方位、多领域、高标准”的中设水准的服务。

（七）品牌建设1、继续围绕 “做百亿强企、铸百年中设 ”的品牌战略，制定集团2019年度品牌推广战略，让外界对企业形象有更加明晰的印象。

1-18

2、围绕集团企业文化建设，制定落地推广方案。策划文化

培训、内外媒体传播、社会公益活动等宣传方式，大力宣传拼搏者文化，塑造勇于拼搏、敢于担当的企业精神。加强媒体合作，强化选题策划和报道深度，拓展和创新合作形式。

3、以更加开放的态度，在新兴领域和区域，探索与国际知

名咨询公司、国内知名科研院所、行业外知名智库进行多层次全方位合作的推进路径和模式，通过自身提升和外脑借用快速提升核心竞争力。

4、提升员工获得感，探索员工荣誉制度创新和奖励制度改

革。通过加强对员工婚姻、家庭、健康的关爱活动，营造积极向上的企业文化氛围，增强员工的归属感和幸福感。

5、着力打造便利、优美、人性化的办公环境，不断提高服

务水平，提升员工幸福感和作为中设人的自豪感，增强企业凝聚力。完成楼宇智能化等系统的升级改造，争创“江苏省物业示范项目”称号，提升物业服务。加强员工健康管理，针对企业员工的健康危险因素,进行全方位的管理与服务。

新时代已经来临，让我们在新理念、新技术、新模式的引领下，不忘初心、砥砺前行，为将中设设计集团打造成为具有国际影响力的工程公司而拼搏！

请各位股东予以审议。

2-1

议案2：

各位股东：

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。

受监事会委托，我向大会作公司监事会2018年度工作报告如下：

一、 监事会会议召开情况

2018年，公司第三届监事会共召开六次会议，审议通过了22项议案，会议情况简要如下：

1、2018年3月2日，召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议并通过：

（1）《监事会2017年度工作报告》

（2）《董事会2017年度工作报告》

（3）《公司2017年年度报告》

（4）《关于2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案的议案》（5）《关于股东未来分红回报规划（2017-2019年）》

（6）《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》

（7）《关于2017年度日常关联交易的议案》

2-2

（8）《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》

（9）《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（10）《公司2017年度内部控制评价报告》

（11）《关于2017年度审计费用的议案》

（12）《关于2018年度筹资方案的议案》

（13）《关于2018年度预计日常关联交易的议案》

（14）《关于续聘会计师事务所的议案》

（15）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

2、2018年4月19日，召开公司第三届监事会第十二次会议，会议审议并通过：

（1）《关于监事会成员工作分工的议案》

3、2018年4月26日，召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议并通过：

（1）《公司2018年第一季度报告》

4、2018年6月11日，召开公司第三届监事会第十四次会议，会议审议并通过：

（1）《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》

（2）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

（3）《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

5、2018年8月9日，召开公司第三届监事会第十五次会议，会议审议并通过：

2-3

（1）《公司2018年半年度报告》

6、2018年10月25日，召开公司第三届监事会第十六次会议，会议审议并通过：

（1）《公司2018年第三季度报告》

二、 监事会对公司2018年度有关事项发表的核查意见

2018年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、募集资金管理与使用、资产收购、关联交易、对外投资等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表了如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》 和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2018年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表

2-4

及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。

监事会审阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2017年度审计报告，认为公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

经认真审阅公司编制的 2017年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制管理手册等相关文件，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身的实际情况，建立和有效实施了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需求，并能够得到有效执行，公司内部控制体系对公司所有的生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）公司募集资金管理与使用情况

监事会对公司募集资金管理与使用情况进行了监督和核查，监事会认为，公司2017年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募集资金的存储和使用规范、合法，符合中国证监会和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

（五）公司关联交易情况

监事会经核查认为：公司2018年度发生的关联交易为公司

2-5

正常经营业务所需，属正当的商业行为。公司关联交易的审议、表决及披露程序合法有效，涉及关联交易的合同以及其他相关文件符合相关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

（六）公司对外投资情况

2018年度，公司董事会先后审议通过了《关于出资设立中设环境工程有限公司的议案》、《关于出资设立中设设计集团腾飞工程咨询有限公司的议案》、《关于收购甘肃中梁工程建设有限公司51%股权的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与萧县经济开发区东部片区建设PPP项目的议案》、《关于出资设立中科未来交通技术研究院有限责任公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与惠州市三和北大教育基地市政基础设施PPP项目的议案》、《关于收购美国 Strabala+architects LLC 51%股权暨设立中设集团全球设计中心的议案》、《关于出资参与航天建筑设计研究院有限公司引战项目的议案》、《关于拟收购北京泰诺安公路建设有限公司股权的议案》。

监事会认为：公司董事会在作出上述投资事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

（七）公司关联方资金占用情况

公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计并出具专项报告。致同会计师事务所对《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与其审计公司2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所

2-6

有重大方面没有发现不一致。

监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）公司实施第一期限制性股票激励计划的相关情况

公司于2018年3月召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税）， 以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格由17.42元/股调整为11.4865元/股，首次授予总量由3,517,600股调整为5,206,048 股；预留授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.1351元/股，预留授予总量由519,000股调整为768,120股。

经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的142名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同

2-7

意公司为142名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁1,041,211股。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2018年度，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（十）公司股东大会决议的执行情况

监事会成员出席、列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。

三、 监事会督察调研工作

2018年度，监事会分别前往安徽省现代交通设计研究院有限责任公司（以下简称“安徽现代院”）、中设设计集团浙江工程设计有限公司（原浙江郡凯工程设计有限公司，以下简称“中设浙江”）进行督察调研。安徽现代院、中设浙江经营层及各部门负责人参加了调研会议，与会人员围绕子公司的发展战略、市场开拓、风险管控、运营机制、员工关系等方面发表了意见和建议，监事会针对子公司存在的主要问题提出改进意见，并督促落实整改。

四、 监事会 2019 年工作计划

2-8

监事会将围绕公司的发展战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步敦促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2019年公司监事会的主要工作计划如下：

（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公

司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。

（二）加强对公司投资、资产管理、收购兼并、关联交易等

重大事项的监督。公司对外投资、资产管理、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响，监事会将持续加强对上述重大事项的监督。

（三）加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断

提升监督检查工作质量，更好地配合公司治理工作。

请各位股东予以审议。

3-1

议案3：

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，现编制完成《公司2018年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。

请各位股东予以审议。

4-1

议案4：

各位股东：

公司2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案如下：

第一部分 2018年度财务决算方案

一、年度报告期间：

自2018年1月1日至2018年12月31日。

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2018年度财务报告，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字(2019)第320ZA0078号标准无保留意见的审计报告。

三、主要会计数据和财务指标

4-2

(一) 主要会计数据

金额单位：元

(二) 主要财务指标

公司全面完成了2018年度的预算目标。

第二部分 2019年度财务预算方案在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2019年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2019年：

4-3

实现新承接业务额在2018年的基础上增加15%~35%；实现营业收入在2018年的基础上增加20%～40%；归属于上市公司股东的净利润在2018年的基础上增加15%～35%；

实现营业收款在2018年的基础上增加15%～35%。说明：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

请各位股东予以审议。

5-1

议案5：

各位股东：

根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2018年度董事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象：公司董事、监事

二、本方案适用期限：2018年1月1日~12月31日。

三、董事薪酬标准

1、董事长杨卫东年薪按照总经理岗位系数的1.1倍发放，

共计182.38万元；专职董事张志泉年薪按照总经理岗位系数的0.75倍发放，共计112.68万元；

2、独立董事：津贴人民币6万元（税前），按月平均发放；

3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性

发放。

四、监事薪酬标准

监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。

五、发放办法

1、基本薪资和岗位薪资按月发放；

2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。

请各位股东予以审议。

6-1

议案6：

各位股东：

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2019）第320ZA0078号《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润396,169,215.81元。依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2017-2019年）》、上海证券交易所《上市公司高送转信息披露指引》的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配及转增股本：

1、提取法定盈余公积金36,251,138.23元，计提后累计法定盈余公积金132,192,862.42元，未达到注册资本50%。

2、不提取任意盈余公积金。

3、公司拟以 2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税），共计拟派发现金红利119,243,062.54元，占经审计的公司2018年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的30.10%。

4、截止2018年12月31日，公司资本公积总额815,421,066.44元。以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。本次转增的资本公积的来源为公司股本溢价。公司本次资本公积转增股本不扣税。

请各位股东予以审议。

7-1

议案7：

各位股东：

中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2018年度日常关联交易事项如下：

一、2018年度经营性关联交易执行情况

（一）关联方向公司提供项目协作

单位：万元

注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。

安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。

（二）公司向关联方提供印刷服务

单位：万元

（三）公司向关联方提供资金拆借

单位：万元

注：中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。

7-2

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责

任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为陈石，注册资本6010万元，实收资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。公司持有江苏华通49%的股权。

2、安徽现代是在安徽省工商行政管理局登记注册的有限责

任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000万元，实收资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园

林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；

工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。

公司持有安徽现代40%的股权。

3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的

有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资本422万元，实收资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。

公司持有中设航空39.336%的股权。

4、中路未来是在北京丰台分局登记注册的有限责任公司，

7-3

统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，实收资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广；技术检测；软件开发；工程勘察；工程设计。

公司持有中路未来30%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产

经营所需；

2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，

对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；

3、上述关联交易不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。

请各位股东予以审议。

8-1

议案8：

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具致同专字（2019）第320ZA0059号专项报告。

请各位股东予以审议。

附件：《关于中设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》

关于中设设计集团股份有限公司

非经营性资金占用及其他关联

资金往来的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于中设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明

致同专字(2019)第320ZA0059号

中设设计集团股份有限公司全体股东：

我们接受中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中设集团2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字(2019)第320ZA0078号无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，中设集团编制了本专项说明所附的中设设计集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中设集团管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中设集团2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中设集团实施于2018年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2018年度中设集团非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

本专项说明仅供中设集团披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人：

其他关联方及其附属企业

其他关联方及其附属企业

中设设计集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

中设设计集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

上市公司的子公司及其附

属企业

9-1

议案9：

各位股东：

2018年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2018年度财务审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为116万元（不含差旅费）。

请各位股东予以审议。

10-1

议案10：

各位股东：

中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2019年度日常关联交易预计如下：

一、2019年度日常关联交易预计

（一）关联方向公司提供项目协作

单位：万元

注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。

中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。中路未来，指中路未来（北京）交通技术研究院有限公司，下同。镇江中设，指镇江中设工程咨询有限公司，下同。

（二）公司向关联方提供印刷服务

单位：万元

（三）公司向关联方提供资金拆借

10-2

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责

任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道9号，法定代表人为陈石，注册资本6010万元，实收资本6010万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。

公司持有江苏华通49%的股权。

2、安徽现代是在安徽省工商行政管理局登记注册的有限责

任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路12号，法定代表人为汪凡文，注册资本1000万元，实收资本1000万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园

林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；

工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。

公司持有安徽现代40%的股权。

3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的

有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室，法定代表人为周敏，注册资

10-3

本422万元，实收资本422万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。

公司持有中设航空39.336%的股权。

4、中路未来是在北京丰台分局登记注册的有限责任公司，

统一社会信用代码：91110106MA01DD59X2，住所为北京市丰台区西四环南路101号2012A号，法定代表人为陈剑威，注册资本500万元，实收资本500万元，经营范围：工程技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术转让、技术服务、技术推广；技术检测；软件开发；工程勘察；工程设计。

公司持有中路未来30%的股权。

5、镇江中设是在镇江市润州区市场监督管理局登记注册的

有限责任公司，统一社会信用代码：91321111MA1X77J66B，住所为镇江市润州区官塘桥路200号，法定代表人为严承俊，注册资本600万元，实收资本600万元，经营范围：公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询；城市规划编制，科技咨询及技术推广；项目管理。

公司持有镇江中设49%的股权。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生

产经营所需；

10-4

2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，

对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响；

3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。

五、审议程序

上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。请各位股东予以审议。

11-1

议案11：

各位股东：

在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。

一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施

（一）资金来源及投资额度

公司拟对最高额度不超过100,000.00万元的闲置自有资 金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

（二）风险应对措施

1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公

司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司董事会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，

公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

11-2

3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况

进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。

4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专

人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

（三）决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。

（四）关联关系说明公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。请各位股东予以审议。

12-1

议案12：

各位股东：

由于资本公积金转增股本和限制性股票发行与回购导致集团股本 发生较大变化。同时，全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日公布关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，修改后的公司法增加了上市公司允许股份回购的情形，适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，并延长公司持有所回购股份的期限。结合上述情况，拟对《中设设计集团股份有限公司章程》相应条款进行修改，内容如下：

一、股本变动

（一）历次股本变动

1、2017年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司股权激励计划首次授予股份的审核与登记，公司总股本由208,000,000股增加至211,517,600股。

2、2018年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司股权激励计划预留限制性股票的审核与登记，公司总股本由211,517,600股增加至212,036,600股。

3、2018年4月26日，公司实施了2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由212,036,600股增加至313,814,168股。

4、2018年6月11日，第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票共计16,635股，公司总股本

12-2

由313,814,168股减少至313,797,533股。

5、公司拟实施2018年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本将由313,797,533股增加至464,420,349股。

（二）拟修改公司章程内容

原“第六条 公司注册资本为20800万元。”

现修改为：

“第六条：公司注册资本为464,420,349元。”

原“第十九条 公司的股份总数为20800万股，全部为人民币普通股股票。”

现修改为：

“第十九条 公司的股份总数为464,420,349股，全部为人民币普通股股票。”

二、公司法修改

（一）公司法修改情况

第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》进行修改。本次修改对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。同时，国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。

（二）拟修改公司章程内容

原“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

12-3

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”现修改为：

“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份;

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”原“第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

现修改为：

“第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

12-4

一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

原“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修改为：

“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第

12-5

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”

与《公司章程》修改相关及所有与公司注册资本相关的权属证照（如营业执照、资质证书等）亦作相应修订和变更。

请各位股东予以审议。

附件：《章程修改前后内容对照表》

12-6

附件：

12-7

13-1

议案13：

各位股东：

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升核心员工的凝聚力和稳定性，使薪酬通过资本市场实现优化配置。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划。

请各位股东予以审议。

附件：《中设集团第一期员工持股计划（草案）》

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

二〇一九年三月

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、中设设计集团股份有限公司（以下称 “中设集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划的设立规模不超过3,100万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,325万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过775万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年1月16日至2019年3月5日期间公司回购的股票1,723,600股，占公司回购前总股本比例0.55%。

5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价，即为17.41元/股。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

目 录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、本次员工持股计划遵循的基本原则 ...... 6

二、本次员工持股计划的目的 ...... 6

三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 6

四、本次员工持股计划的资金来源 ...... 7

五、本次员工持股计划的股票来源 ...... 8

六、员工持股计划购买股票价格 ...... 8

七、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 8

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 9

九、本次员工持股计划管理模式 ...... 11

十、实施员工持股计划的程序 ...... 17

十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18

十二、其他重要事项 ...... 18

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

一、本次员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊

派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本次员工持股计划的目的

（一）建立共享机制建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系

深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：

四、本次员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的设立规模不超过3,100万元。

本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按 3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,325万

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过775万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。

五、本次员工持股计划的股票来源

公司于2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》（公告编号：2018-043、2018-052）。同时公司于3月5日召开董事会审议通过了《关于公司调整回购股份相关事项的议案》。 公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股。

公司于2019年1月16日，公司实施了首次回购，并于2019年1月17日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-003）。公司于2019年2月1日披露了《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2019-004）。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年1月16日至2019年3月5日期间公司回购的股票1,723,600股，占公司回购前总股本比例0.55%。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

六、员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价，即17.41元/股。

七、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵

押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：

（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。

（2）持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。

（3）针对本款（1）（2）所述的收回份额 ，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、本次员工持股计划管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

十、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

（八）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中设设计集团股份有限公司董事会

2019年3月5日

14-1

议案14：

各位股东：

为规范中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中设设计集团股份有限公司章程》、《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（详见附件）。

请各位股东予以审议。

附件：《中设集团第一期员工持股计划管理办法》

中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条 为规范中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《中设设计集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊

派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条 员工持股计划的目的（一）建立共享机制建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合

规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过140人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：

第五条 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的设立规模不超过3,100万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超 过 2,325万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过775万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。

第六条 员工持股计划的股票来源及规模公司于2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》（公告编号：2018-043、2018-052）。同时公司于3月5日召开董事会审议通过了《关于公司调整回购股份相关事项的议案》。 公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划，回购资金总 额不低于人民币 3,000万元、不超过人民币6,000万元，拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股。

公司于2019年1月16日，公司实施了首次回购，并于2019年1月17日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-003）。公司于2019年2月1日披露了《关于回购股份进展情况的公告》（公告编号：2019-004）。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年1月16日至2019年3月5日期间公司回购的股票1,723,600股，占公司回购前总股本比例0.55%。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价，即17.41元/股。

第七条 员工持股计划的存续期及锁定期

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第八条 实施员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股

计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（八）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十一条 员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章 员工持股计划的资产构成第十二条 员工持股计划的资产构成（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计银行利息；

（三）资产管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需的变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十四条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

第十五条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。

第十六条 员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十七条 持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

5、持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；6、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：

1、持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人其自筹资金出资对应的份额享有。

2、持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。

3、针对本款第1、2条所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

（四）持有人所持份额调整的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形

1、职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

2、管理委员会认定的其他情形。

第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另行协商解决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

中设设计集团股份有限公司董事会

2019年3月5日

15-1

议案15：

各位股东：

为保证中设集团第一期员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和

终止事宜；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解

锁的全部事宜；

（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限

内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。

请各位股东予以审议。