上海证券交易所

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0334033403340334号号号号

关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函

中设设计集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况和公司经营情况等，从公司经营、财务数据、利润分配等方面进一步补充披露下述信息。

一一一一、、、、关于公司经营业务关于公司经营业务关于公司经营业务关于公司经营业务

1. 年报显示，公司2018年实现营业收入41.98亿元，营业成本30.97亿元，销售毛利率26.22%，同比下降约5.46个百分点。具体来看，勘察设计、试验检测、规划研究三项工程咨询类业务实现营业收入占总营收比例接近80%，其毛利率分别下降4.12、4.13和0.75个百分点。请公司结合本年度行业、公司发展情况、同行业公司毛利情况，补充披露工程咨询类业务毛利率变动的原因。

2.

年报显示，公司2018年EPC（工程总承包）类业务实现营业收入6.59亿元，同比增长265.41%，增长速度较快，但该类业务毛

利率仅为2.55%。同时，公司又表示，EPC 模式要求承包商具备多项专业技术能力，具备协同多专业人员共同工作的技术管理能力，承包商需承担大部分项目风险。请公司补充披露：（1）在EPC类业务毛利率仅为2.55%且风险较大的情况下，公司大力拓展相关业务的考虑；（2）公司EPC项目主要是通过自行施工还是转分包施工，说明转分包过程中控制质量风险、竣工验收与结算情况；（3）对比同行业EPC类业务毛利率，并就差异进行说明。

二二二二、、、、关于财务数据及会计处理关于财务数据及会计处理关于财务数据及会计处理关于财务数据及会计处理

3.年报显示，公司2018年应收账款36.01亿元，占总资产比例53.13%，同比提高6.64个百分点。同时你公司应收账款采用账龄分析法计提坏账的会计估计发生变更，对于工程总承包类应收账款，0-6个月内的计提比例由5%降至0,2-5年的计提比例有所提升，但你公司应收账款以1年以内居多，因此上述会计估计变更或导致公司计提坏账金额下降。请公司：（1）对比同行业，说明公司将工程总承包类应收账款计提坏账政策单列的原因及其合理性；（2）按账龄单独披露2018年末工程总承包类应收账款余额、坏账准备金额、计提比例；（3）计算变更会计估计前后计提坏账金额的差异，以及对净利润的影响。请公司年审会计师事务所发表意见。

4.

年报显示，公司2018年商誉未发生减值。在采用现金流预测模型对商誉进行减值测试时，假设宁夏公路院资产组未来五年预计现金流量增长率依次为4%、6%、10%、10%、11%，扬州设计院资产组未来五年预计现金流量增长率依次为6%、7%、8%、10%、10%，江苏纬信资产组未来五年预计现金流量增长率均为12%。请公司：（1）补

充披露宁夏公路院、扬州设计院、江苏纬信近2016-2018年营业收入、营业成本、净利润、现金流量等财务数据；（2）结合上述三家子公司历史财务数据，评估其未来五年现金流量预计增长率的合理性，以及对商誉减值测试结果的影响。请公司年审会计师事务所发表意见。

5. 年报显示，公司2018年可供出售金融资产3.46亿元，同比增长235.49%，主要系新增“光大-弘瑞6号集合资金信托计划”1.9亿元，根据2018-001号临时公告，该信托产品投资期限24个月，预期收益率8%。请公司：（1）补充披露该信托计划的实际底层资产、投资取向和目前收益情况，并评估是否存在无法收回全部本息的风险，是否存在减值迹象；（2）公司将该信托产品确认为可供出售金融资产，以成本进行后续计量，而非作为持有至到期投资或其他非流动金融资产核算，说明相关会计处理的原因与合理性。请公司年审会计师事务所发表意见。

三三三三、、、、关于关于关于关于利润分配预案利润分配预案利润分配预案利润分配预案

年报显示，公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。现请你公司核实并补充披露以下事项。

6. 你公司2017年度、2018年度利润分配预案均为每10股转增4.8股，而2015-2018年归属母公司股东的净利润分别为1.6亿、2.1亿元、2.97亿元和3.96亿元，2015-2017年及2016-2018年净利润复合增长率分别约为36.24%、37.39%，均低于送股比例48%。请你

公司补充披露：（1）公司连续两年送转比例接近10送5的高送转标准，是否涉及刻意规避本所《上市公司高送转信息披露指引》关于“每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”等相关规定的情形；（2）公司连续两年送转比例较高，是否与业绩情况相匹配；（3）公司连续两年实施每10股转增4.8股方案的主要考虑及其合理性、必要性。同时请独立董事、监事会发表意见。

7. 2018年3月16日，你公司披露第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予情况，相关限制性股票第一次解锁为授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日，即2019年3月中旬第一批限售股解禁。请你公司补充披露：（1）请结合限售股的解禁安排，说明此次转增方案与上述安排是否存在关联；（2）公司是否还有其他限制性股票于转增方案披露后3个月内解禁的情况。同时请独立董事、监事会发表意见。

8. 请公司补充披露本次股本转增方案形成和决策的具体过程，并向公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人核实披露在本次送转事项披露前有无增减所持有股份的情形，以及未来6个月是否有减持计划。

四四四四、、、、其他其他其他其他

9.

年报显示，公司2018年预付款项1.38亿元，同比增长53.65%，其他应收款1.5亿元。请补充披露预付款项大幅增加的原因，以及预付款项、其他应收款余额前5名的名称，并核实是否与公司存在关联关系。

10.

根据公司披露《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专

项说明》，公

未来（北京）

司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司交通技术研究院有限公司

司、

交通技术研究院有限公司安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往

来，涉及发生额

安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往654.33

654.33经营性往来形成的原因

在关联，

经营性往来形成的原因以及后续处理安排

针对前述问题，

以及后续处理安排公司

公司行业信息披露指引等规定

披露的，应当说明

行业信息披露指引等规定无法披露

请你公司于

无法披露2019

21日之前，

2019披露对本问询函的回复

修订和披露。

披露对本问询函的回复

司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司

司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司交通技术研究院有限公司

、

安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往654.33

万元、余额208.4万元。

，

。

以及后续处理安排公司

依据《格式准则第2号》、

要求，认为不适用或因特殊

的原因。

无法披露2019

年3月14日披露本问询函，并

，

上海证券交易所

上市公司监管一部

二〇

上市公司监管一部一九年三月十四日

一九年三月十四日

司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司

、中路

司其他应收款中包含江苏华通工程检测有限公司中设航空科技发展有限公

中设航空科技发展有限公安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往

安徽省现代交通设计研究院有限公司等联营企业的非经营性往请补充披露相关非

请补充披露相关非并核实上述关联企业与公司大股东是否存

并核实上述关联企业与公司大股东是否存上海证券交易所

上海证券交易所原因确实

不便

原因确实于

2019年3月

于同时按要求对定期报告作相应

同时按要求对定期报告作相应上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年三月十四日