（2018-11-13）

1、 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》2、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份

相关事宜的议案》

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议案1：

各位股东：

基于对中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经营和财务状况，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体如下：

一、回购预案的主要内容（一）回购股份的目的和用途公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局。公司拥有工程设计最高等级资质——工程设计综合甲级资质，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。

近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长。2018年1-6月，公司实现营业收入17.02亿元、净利润1.71亿元，分别同比增长68.03%和40.05%。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程

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度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）股票。（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量或金额回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计回购股份数量为1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的3.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）拟用于回购的资金来源公司自有及自筹资金。

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（七）回购股份的期限1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

（九）关于本次股份回购事宜的授权事项为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：

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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

6、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司股价的影响回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票

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二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权结构的变动情况若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限20.00元/股测算，则预计回购股份数量为1,000.00万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%。

若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

单位：股

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为59.93亿元，货币资金金额4.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.41亿元，合并报表公司资产负债率61.92%。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约

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占公司总资产的3.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.92%。此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。

根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行

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性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。

（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

二、回购方案的不确定性风险（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，存在回购方案无法实施的风险；

（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）若公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险；

（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人因不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

请各位股东审议。

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议案2：

各位股东：

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

6、根据公司实际 情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；

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8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。