证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-043
中设设计集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”）第三届董事会第十
九次会议于2018年10月25日在公司 AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2018年10月19日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。董事张志泉委托董事杨卫东、董事凌九忠委托董事胡安兵代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司部分监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《公司2018年第三季度报告》详见与本公告同时披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、审议通过《关于收购美国Strabala+architects LLC 51%股权暨设立中
设集团全球设计中心的议案》
详见与本公告同时披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3、审议通过《关于出资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司的
议案》
详见与本公告同时披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。4、审议通过《关于出资参与航天建筑设计研究院有限公司引战项目的议
案》
为与大型央企建立实质性的股权合作以及获得投资回报，集团拟以下属投资平台——中设设计集团投资管理有限公司参与中央企业航天建筑设计研究院有限公司上市前的引入战略投资者项目。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5、审议通过《关于拟收购北京泰诺安公路建设有限公司股权的议案》集团拟出资收购北京泰诺安公路建设有限公司95%股权，收购价格不超过
3,000万元人民币，未来以此为基础组建中设设计集团建设工程公司（暂定名）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议
案》
（1）回购股份的目的和用途由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股
票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（2）回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（3）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）回购股份的数量或金额回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元。如以回购资
金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计回购股份数量为1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的3.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的价格本次回购股份的价格不超过20.00元/股。若在回购期内公司有派息、资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（6）回购股份的资金来源公司自有及自筹资金。
（7）回购股份的期限① 本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
② 公司不得在下述期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（8）决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。
《中设设计集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关
事宜的议案》
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（5）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；
（6）根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（7）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；
（8）办理与本次回购股份有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。8、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》详见与本公告同时披露的相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二O一八年十月二十五日