中设设计集团股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月11日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2018年6月5日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》 公司于2018年3月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》，公司以2017年度利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本212,036,600股为基数，每股派发现金红利0.42元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，首次授予的限制性股票回购价格 由 17.42 元 / 股 调 整 为 11.4865 元 / 股 ， 首 次 授 予 总 量 由 3,517,600 股 调 整 为5,206,048股；预留授予的限制性股票回购价格由15.42元/股调整为10.1351元/股，预留授予总量由519,000股调整为768,120股。 具体内容详见与本公告同时披露的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》。 1/3 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 2、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就：本次符合限制性股票解锁条件的人数为142人，解锁数量为1,041,211股。 具体内容详见与本公告同时披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 3、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因4名激励对象未达到激励条件，公司将按照回购价格对前述4名激励对象已获授但尚未解锁的16,635股限制性股票进行回购注销。 具体内容详见与本公告同时披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 2/3 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 4、审议通过《关于出资设立中科未来交通技术研究院有限责任公司的议案》 为进一步提升集团品牌价值，提升集团行业影响力和权威性，扶持和培育中设新的业务增长点，集团拟与中国公路学会（以下简称“学会”）共同出资500万元设立中科未来交通技术研究院有限责任公司（以下简称“合资公司”）。 本次出资设立合资公司有利于集团及时获取行业发展的重大政策、革新技术方面的信息，扶持和培育中设新的业务增长点，推动集团向行业科研引领者迈进；另一方面，合资公司将引进集团先进现代化管理理念和经验，提升合资公司的学术成果及技术成果转化能力，实现其在行业重大政策与技术问题上的话语权。此次强强联手对于双方均具有重要的战略意义。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于对外投资设立参股公司参与惠州市三和北大教育基地市政基础设施PPP项目的议案》 集团与惠州德汇投资有限公司、江西华盟建设有限公司、红谷滩园林建设集团有限公司中标“惠州市惠阳区三和北大教育基地市政基础设施PPP项目”。根据项目建设需要，集团拟出资60万元参股“惠州市德汇中科投资有限公司”，占该公司注册资本的1%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中设设计集团股份有限公司董事会 二O一八年六月十一日 3/3
