（2018-03-27）1、 审议《董事会 2017 年度工作报告》2、 审议《监事会 2017 年度工作报告》3、 审议《公司 2017 年年度报告》4、 审议《关于 2017 年度财务决算方案和 2018 年度财务预算 方案的议案》5、 审议《关于 2017 年度董事、监事薪酬方案的议案》6、 审议《关于股东未来分红回报规划（2017-2019 年）》7、 审议《关于 2017 年度利润分配及转增股本方案的议案》8、 审议《关于 2017 年度日常关联交易的议案》9、 审议《关于 2017 年度关联方资金占用情况的专项报告》10、 审议《关于 2017 年度审计费用的议案》11、 审议《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》12、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》13、 审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》14、 审议《关于选举冯波女士为公司监事的议案》议案 1：各位股东： 2017 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市股则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表中设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会 2017 年度工作报告》，请予审议。 第一部分 经营生产业绩 2017 年公司围绕着“十三五”发展战略和百亿目标，抓住发展机遇，抢抓市场先机，实现了新承接合同额、收入、收款、净利润“四项指标”再创新高，取得了令人可喜的经营业绩。 集团在 2016 年全国工程勘察设计企业收入 50 强排名位列第 17 名（江苏省勘察设计企业惟一进入前 20 名）的基础上，朝着成为交通与城市建设的顶尖服务商的全新愿景全速迈进。 ●项目承接：集团公司新承接业务额 51.39 亿元，是 2016年的 1.30 倍；其中院公司（母公司）新承接业务额 43.41 亿元，是 2016 年的 1.28 倍。 ●实现收入：集团公司实现营业收入 27.76 亿元，是 2016年的 1.39 倍；其中院公司实现营业收入 23.76 亿元，是 2016 年的 1.43 倍。 1-1 ●实现利润：集团公司实现净利润（含投资收益）3.01 亿元，是 2016 年的 1.42 倍；其中院公司实现净利润（不含投资收益）2.17 亿元，是 2016 年的 1.52 倍。 ●实现收款：集团公司实现收款 24.21 亿元，是 2016 年的1.25 倍；其中院公司实现收款 19.91 亿元，是 2016 年的 1.27倍。 第二部分 预算执行情况 2017 年集团预算目标全面完成，去除 EPC 项目影响，预算执行情况如下： 1、营业收入：年度营业收入预算完成率 116.34%，比 2016年同期增长 30.37%。 2、营业成本：年度营业成本预算完成率 120.42%，占年度营业收入比率比预算的 63.94%增加了 2.24 个百分点，比 2016年的实际比率增加了 0.13 个百分点。 3、销售费用：年度销售费用预算完成率 97.93%。销售费用占年度营业收入的比率比预算的 6.89%减少 1.09 个百分点，比 2016 年的销售费用占年度营业收入的比率减少 0.08 个百分点。 4、管理费用：管理费用预算完成率 101.67%。管理费用占年度营业收入的比率比预算的 10.74%减少 1.35 个百分点，比2016 年的管理费用占年度营业收入的比率减少 2.31 个百分点，体现了企业的规模效应和管理效能的提高。 5、投资收益：投资收益预算完成率 134.09%，是 2016 年的 1.99 倍。 1-2 6、实现净利润：年度净利润（含投资收益）预算完成率116.53%，净利润率比预算的 9.13%增加 1.72 个百分点，比2016 年的净利润率提高了 0.18 个百分点。 第三部分 董事会履行职责情况 （一）会议及成果 2017 年集团公司共组织召开了股东大会 3 次、董事会 12 次（2018 年召开 2 次），较好地履行了董事会的职责。 1、股东大会会议 ●2017 年第一次临时股东大会（2017 年 1 月 18 日） 审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。选举产生了公司第三届董事会董事、第三届监事会监事。 ●2017 年第二次临时股东大会（2017 年 3 月 27 日） 审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于授权董事会办理激励计划相关事宜的议案》。 ●2016 年度股东大会（2017 年 4 月 20 日） 审议通过了《董事会 2016 年度工作报告》、《监事会 2016年度工作报告》、《公司 2016 年年度报告》、《2016 年度财务决算方案和 2017 年度财务预算方案》、《关于 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度关联方资金占用情况的报告》、《关于 2016  1-3年度审计费用的议案》、《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 2、董事会会议 ●第三届董事会第一次会议（2017 年 1 月 18 日） 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于董事会各专门委员会人员组成的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》。 ●第三届董事会第二次会议（2017 年 1 月 23 日） 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 ●第三届董事会第三次会议（2017 年 2 月 11 日） 审议通过了《关于委派担任子公司董事、监事、总经理的议案》、《董事会成员工作分工的议案》、《关于经营管理层成员工作分工的议案》和《关于明确公司副总裁职级人员的议案》。 ●第三届董事会第四次会议（2017 年 3 月 4 日） 审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 ●第三届董事会第五次会议（2017 年 3 月 29 日） 审议通过了《董事会 2016 年度工作报告》、《总经理 2016年度工作报告和 2017 年度工作计划》、《公司 2016 年年度报告》、《关于 2016 年度财务决算方案和 2017 年度财务预算方  1-4案的议案》、《关于 2016 年度董事薪酬方案的议案》、《关于2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于 2016 年度审计委员会履职情况的报告》、《关于 2016 年度审计费用的议案》、《关于 2017 年度筹资方案的议案》、《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲臵自有资金购买理财产品的议案》和《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。 ●第三届董事会第六次会议（2017 年 4 月 27 日） 审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。 ●第三届董事会第七次会议（2017 年 5 月 11 日） 审议通过《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 ●第三届董事会第八次会议（2017 年 6 月 5 日） 审议通过《关于合资设立内蒙古北疆中设设计有限公司的议案》。 ●第三届董事会第九次会议（2017 年 7 月 17 日） 审议《关于增资控股中设设计集团浙江设计有限公司的议案》、《关于出资设立中设设计集团（北京）民航设计研究院有限公司的议案》、《关于出资参与设立中化工程集团基础设  1-5施建设有限公司的议案》、《关于出资参与设立江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金的议案》、《关于出资设立中设设计集团南方海绵城市工程技术（广东）有限公司的议案》。 ●第三届董事会第十次会议（2017 年 8 月 21 日） 审议通过了《公司 2017 年度半年度报告》、《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于设立广东汕尾分公司的议案》。 ●第三届董事会第十一次会议（2017 年 10 月 27 日） 审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》、《关于设立江西分公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与黄河金岸文化旅游带 PPP 项目的议案》。 ●第三届董事会第十二次会议（2017 年 12 月 29 日） 审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》、《关于出资设立江苏狄诺尼信息技术有限公司的议案》、《关于设立济南分公司的议案》、《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案〉的议案》。 ●第三届董事会第十三次会议（2018 年 2 月 3 日） 审议通过了《关于集团专业院/事业部内设组织架构调整的议案》、《关于公司中高层以上人员减持公司股票相关规定的议案》、《关于 2017 年度公司薪酬总额的议案》。 ●第三届董事会第十四次会议（2018 年 3 月 2 日） 审议通过了《董事会 2017 年度工作报告》、《总经理 2017年度工作总结和 2018 年工作计划》、《公司 2017 年年度报告》、《公司 2017 年度社会责任报告》、《关于 2017 年度财务决算方案和 2018 年度财务预算方案的议案》、《关于 2017  1-6年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2017 年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于股东未来分红回报规划（2017-2019 年）》、《关于 2017 年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于 2017年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于 2017 年度审计委员会履职情况的报告》、《关于 2017 年度审计费用的议案》、《关于 2018 年度筹资方案的议案》、《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用闲臵自有资金购买理财产品的议案》和《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。 3、董事会各专门委员会会议 董事会各专门委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共 12次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。 （二）募集资金使用情况 经中国证券会核准并经上海证券交易所同意，公司于 2014年 9 月采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2600 万股，发行价为每股人民币 32.26 元，共募集资金 83,876.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 77,681.00 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为： 1、募集资金累计投入 78,689.28 万元（2017 年度募集资金累计直接投入 6,139.29 万元），募集资金使用完毕。 1-7 2、已计入募集资金专户理财收益 951.30 万元，利息收入74.77 万元（已扣除手续费）。 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息17.52 万元（低于 500 万且低于募集资金净额的 5%）转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与光大银行南京分行营业部、中信银行南京王府支行、浦发银行南京城西支行、中国银行南京明故宫支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。 详细情况参见《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （三）重点工作 1、明确战略与布局，引领集团发展方向 （1）完成公司“十三五”发展规划中期调整 随着内外部环境的显著变化，特别是目标和指标的提前实现，为公司的发展提出了更新、更高的目标要求，也提供了更好、更多的发展机会，为进一步完善和优化集团发展战略和路径，集团外延式发展和各专业院/事业部的持续发展，启动并完成《集团“十三五”发展战略中期调整规划》。此外，在研究制定 2017-2020 发展战略目标的基础上，提出了“三个 100亿”的目标，即 1-2 年内实现市值 100 亿、2-3 年内实现新承接合同额 100 亿、3-4 年内实现营业收入 100 亿。“三个 100 亿”目标的确立明确而清晰，既立足于现状，更着眼于市场和行业的发展，是自我加压、自我超越的信心与决心。  1-8 （2）完成了集团子战略规划研究 在编制完成集团“十三五”发展战略中期调整规划的基础上，启动并编制完成了《集团科技发展战略》、《集团市场发展战略》、《集团投资战略》，以及综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部 7 个专业院/事业部子战略。集团“十大战略”的制定，明晰了“十三五”发展规划的重点工作目标落点和路径指引，明确了各专业院/事业部未来各个阶段的工作重点和资源需求，为集团的高速发展提供了战略保证和行动指南。 （3）管控体系和组织架构调整优化 2016 年 12 月，集团对原有的“院—所”结构整合调整为“集团—专业院/事业部—所（子公司）” 三层式管控结构，在2017 年集团重点围绕调整后的架构，调整优化各职能部门、专业院/事业部职能战略，以及业务和专业发展策略，通过一年的运行，形成《集团管控总纲》、《集团管控体系框架设计》、《集团三级组织体系管控界面和事项设计》、《集团价值型总部建设方案》、《组织绩效考核办法优化》等，为集团化转型发展提供了管理规范，有效促进了管控体系的执行。 （4）战略合作 集团继续广泛开展了与政府机构、大型央企、施工企业的深度交流合作，与江苏省交通工程建设局、靖江市、丹阳市、中铁四局等 17 家单位签订战略合作协议，以优势互补、合作共赢为原则，建立全方位、多领域的长期稳定合作关系。 2、打造中设品牌，构建有向心力有活力的企业文化  1-9 2017 年，集团完成了愿景、使命、企业精神、核心价值观的梳理和提炼，将企业愿景升级为“成为交通发展和城市建设的顶尖技术服务商”，秉承“伙伴共生，卓越致远”的核心价值观，彰显“创新，进取，协作，担当”的企业精神，弘扬“让世界更通达，让城市更宜居”的企业使命。着力打造以微信公众号、《中设集团报》、门户网站“三位一体”的全媒体融合品牌宣传平台和对外传播窗口。强化与省主流媒体、行业媒体进行深度合作，通过各大媒体的报道，集中反映了集团发展的创新实践和显著成就，中设集团的影响力进一步提升，充分展示了中设人的精神风貌。 2017 年，集团监事会主席、水运专业总工程师王仙美凭借在水运工程领域尤其是内河航道整治和枢纽通航建筑物专业贡献突出，荣获“全国水运工程勘察设计大师”称号，进一步提升中设品牌软实力和典型示范引领效应。集团董事长杨卫东当选江苏省人大代表，副总规划师邓润飞当选南京市人大代表，并针对城市与交通改善主体提交议案，为交通建设、城市发展献计献策，使得中设品牌和社会影响力进一步彰显。 在企业文化推广上，集团通过冠名或承办等多种形式，推出“中设杯”职工运动会、南京日出中山杯马拉松赛、中设集团南京五台山中国保龄球冠军赛等系列文体活动。举办“中设杯”金话筒主持人大赛，设立集团爱心帮扶基金，组建“志愿者服务队”并与南京市大光路街道大阳沟社区签订了志愿服务协议，助力江苏省儿童少年福利基金会开展“爱心储蓄罐、传承好家风”专题教育活动，资助江苏省儿童少年福利基金会 1-10“爱心储蓄罐”10 个，将关爱社会作为企业文化建设的一项重要组成部分，传递更多的企业正能量。 3、强化制度建设，推进规范化管理 制度建设，是企业管理的核心。2017 年，集团在已有的制度体系基础上，对制度的有效性、适宜性、充分性进行不断的评审与更新，针对管控体系的变化，重点侧重于制度体系总体构建、局部完善、流程补强、精简高效的原则，使制度体系更加科学化，更具可执行可操作性。根据年度制度建设计划，第一批次 24 项制度已经修订完成，第二批次 14 项制度以及《内部控制管理手册》（2018 版）将在近期陆续完成。集团启动集团《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案》修订工作，组织了副总裁级以上人员年度述职考核工作，由考核组根据述职情况、业绩指标完成情况等要素进行综合评分，提出改进意见，并将考核结果与薪酬挂钩，有效调动高级管理人员和副总裁级人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益。 建立了集团办公会议制度，系统分析上季度集团经营、生产、运行和效益等情况，对重大项目、重要工作进行研究和安排，实现董事会、党委、监事会、经营层的有效沟通。为建立集团高层与员工沟通渠道，杨卫东董事长定期组织安排与基层员工的座谈，通过轻松的氛围，拉近了集团领导和员工之间的距离，激发了全体员工为集团发展献计献策、踏实奉献的决心和信心。 2017 年， 根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，为稳定公司股权结构，鼓励公司董监高和核心骨干长期 1-11持有公司股票，限制短线炒作行为， 集团 研究制订了董监高及中层正职以上人员交易公司股票行为的相关规定。 4、创新驱动持续深入，点燃中设发展新引擎 创新永远不停歇，改革永远在路上。集团以提高科技创新能力为目标，以部省级科研平台、技术中心和重点实验室为依托，联合高校与科研院所，以科研项目为载体，强化核心竞争力，做大做强中设技术品牌。 2017 年，集团首次获得江苏省科技服务业“百强”企业称号，取得江苏省高新技术企业认定。集团联合申报的“综合交通运输大数据处理及应用技术行业研发中心”成为全国 5 家交通大数据研发中心之一。“智能交通技术和设备交通运输行业研发中心”入选交通运输部十大创新平台。以“江苏省水运工程技术研究中心”为主要载体申报的“江苏省重点企业研发机构”在年度省重点企业研发机构绩效考评中获“优良”，并获得 50 万元政府奖励。“江苏省国家绿色智能水运工程技术研究中心培育点”、“江苏省企业院士工作站”和“江苏省交通环境保护技术研究中心”相继通过验收，其中环保中心具备 77 项参数的检测能力，成为集团拓展环保领域的重要平台。由集团主持的 3 项省交通运输厅重大专项完成了验收鉴定，达到国际领先或先进水平。 2017 年，集团取得专利授权 35 项，其中发明专利 17 项、实用新型专利 18 项。截至 2017 年底，集团共获得知识产权 206项，其中发明专利 105 项，软件著作权 47 项。其中，以户外智能停车系统关键技术为依托打造的“中设 e 停车系列产品”，获 2017 年第三批江苏省高新技术认定产品，并承接了集团首个 1-12城市级智慧停车项目——宿迁智慧停车系统项目，成为城市级智慧停车产业化经典案例。由集团 BIM 中心牵头承担的《交通基础设施行业 BIM 应用标准及推广政策研究》通过评审，多项BIM 技术在项目实际应用与推广上取得了可喜成果。其中，苏锡常南部高速公路项目获得 2017 年第八届“创新杯”建筑信息模型（BIM）应用大赛优秀公路 BIM 应用奖；汇明路综合管廊项目获得 2017 年江苏省第四届 BIM 设计大赛最佳 BIM 基础设施设计奖。集团成功取得城乡规划编制甲级资质和环境影响评价报告乙级扩项（核辐射）资质，为集团开拓新市场打下了坚实的基础。同时，在南京市勘察设计信用等级评价中，集团获得 A 类企业等级。在江苏省咨询企业信誉分级评审及复审中获得 AAA 等级。 2017 年，集团获得中国公路学会科学技术奖二等奖 1 项，三等奖 2 项；获得中国水运建设协会科学技术奖三等奖 3 项，科技产品获得全国测绘地理信息创新产品、江苏省高新技术产品、江苏省优秀科技服务产品等多项荣誉，此外，“京杭运河船闸扩容工程邵伯三线船闸工程”获得 2017 年度中国水运建设行业协会水运交通优秀设计一等奖。 5、人才支撑发展，核心人才建设取得新突破 人才引进力度不断加大。2017 年专业领军人才引进取得新突破，集团引进专业领军型人才 20 余名，任职专业副总工程师、主任工程师等重要技术管理岗位，涵盖了 EPC 项目、钢结构桥梁、城市规划、轨道交通等专业，为集团专业拓展提供中高端人才支撑。 1-13 人才政策体系日趋完善。在逐步建立完善人才长效激励机制的基础上，2017 年集团实施了第一期限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总量 416 万股，占总股本的 2%，首次授予 146 名激励对象 363.54 万股；预留限制性股票 52.46 万股授予 199 名激励对象，促进了吸引人才、积聚人才的作用。 人才培养工作成效明显。依托江苏省博士后创新实践基地，第一批博士后季小强、王维锋通过出站考核。王维锋成为智能交通领域自主培养的首个博士后，并入选江苏省六大人才高峰行动计划、获得 2017 年江苏省智慧城市最具影响力人物称号。目前，集团入库交通运输部公路工程勘察设计评标专家 8人，交通运输部施工评标专家 2 人，水运工程建设技术标准专家库 31 人，水运工程和交通支持系统工程评标专家 9 人，集团呈现专家型人才辈出的喜人局面。 人才培训培养形式多样。通过打造学习型组织，建立培训常态化工作机制，提升组织活力。2017 年，集团组织综合管理类培训 12 项，专业院/事业部组织各类培训 45 场，累计参加培训 2500 余人次。同时，为配合 PPP、EPC 项目运营需要，选拔优秀项目经理参加 PMP、IPMP 的外部认证，并邀请外部专家开展 EPC 项目管理专题活动，重点培养综合型项目管理人才。 6、发挥审计监督工作，提升风险管控水平 围绕董事会 2017 年度工作目标要求，在组织开展 2016 年度财务审计和内部控制审计和 2017 年半年度财务审计的同时，集团注重发挥内部审计的作用，重点加强战略风险、投资风险、财务风险、质量与安全风险以及廉政风险的管控，突出每  1-14一阶段的审计重点和关注点，强化内部审计和问责机制，建立有效严密的风险控制体系。 2017 年，在董事会审计委员会的领导下，审计办公室会同监事会组织对河南分公司、连云港分公司、常州分公司、云南分公司、广州分公司 2016 年度财务报表、财务收支有关经济活动合法性、合规性和内部控制实施有效性审计，对发现的问题和风险点提出了整改意见并检查督促落实情况。组织开展了“大跨径缆索承重桥梁养护关键技术研究重大专项”项目审计，“江苏货运与现代物流融合发展及技术应用研究重大专项”项目审计，“江苏省智能交通工程技术研究中心”验收审计等重大项目专项审计。组织对合同额在 1,000 万元以上的暂停项目进行专项核查，分析原因及落实后续工作。组织集团内部控制自我预评价、内部控制缺陷整改以及专业院/事业部项目实施内部控制有效性评价。 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局关于开展并购重组“回头看”的工作安排，集团组织对宁夏公路院、扬州设计院的业绩实现、财务规范性、收入真实性、内部控制制度的建设和执行情况进行自查，并经中介机构核查，通过“回头看”为今后开展兼并购工作积累了丰富的经验。 7、坚持以战略为导向，推进企业兼并购工作 围绕集团 2018-2020 年并购与投资目标，编制完成了《集团投资战略规划》，通过对市场、行业以及政策方面的研究，制定了“稳中求进”的总体思路，通过产业并购与设立战略发展产业基金相结合的方式开展并购与投资工作，并提出了投资团队建设计划。  1-15 2017 年按照集团战略规划目标和业务发展方向，积极搜寻并购标的 20 余家，标的公司主营业务涵盖勘察设计（建筑、公路、市政、电力、航空）、智慧城市、土壤修复治理、装配式建筑、市政检测、工程施工等集团短板领域或市场薄弱地区，分层次进行初步接触、资料搜集、初步尽调、详细尽调，形成并购方案、尽调报告等阶段性成果资料 15 份。完成了浙江郡凯工程设计有限公司增资、控股设立中设设计集团北京民航设计研究院、南方海绵城市研究院（佛山）有限公司、江苏狄诺尼信息技术有限公司。并购完成后以最短的时间促进新企业的战略调整、组织架构建设、业务流程再造、资源调整配臵，进一步发挥并购效应。立足以兼并人才、整合市场资源为主的投资策略，形成独特的中设并购之路。 第四部分 2018 年工作目标 2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神和建设交通强国宏伟目标的开局之年，是集团“十三五”发展战略和“十大战略”深入推进实施的关键一年，也是推进“三个 100 亿”目标，实现集团“弯道超车”、跨越式发展的重要一年。集团秉承改革转型、创新发展的理念，不断解放思想、更新理念，力争有所作为，大有所为，真正成为交通发展与城市建设的顶尖技术服务商，聚焦“让世界更通达、让城市更宜居”的远大目标奋斗、前进。 （一）经营生产指标 实现新承接业务额在 2017 年的基础上增加 20%~40%； 实现营业收入在 2017 年的基础上增加 20%～40%； 实现净利润在 2017 年的基础上增加 15%～35%；  1-16 实现营业收款在 2017 年的基础上增加 15%-35%。 （二）重点工作 1、业务模式转型创新 围绕集团发展战略，全面推动业务模式向“投资+设计+建造+运营”全产业链转型，成为一家以规划、设计为核心竞争力的“工程公司”。由设计为主转型为全产业链服务。 2、治理结构优化 进一步细化集团、事业部、子公司、区域中心等管控架构，明确集团与事业部的权责，建立集团、事业部标准化管理流程。明确事业部与区域中心双方的权责，构建事业部与区域中心的合作模式。 大力探索 EPC、PPP 项目的运作模式集团与专业院合作设立工程咨询公司，组建道桥隧 EPC 事业部。集团子公司向财务管控、战略管控过渡，提高子公司自治程度 3、市场拓展 大力推进区域中心以及市场网络建设，形成有梯度的市场拓展规划，深度市场拓展的抓手，持续增强公司的知名度、美誉度和市场影响力。2018 年先推动西南区的区域中心（成都）建设，形成模板，实现常态运营。全面启动集团的国际业务拓展。 围绕国家战略和经济发展动向，深入与集团业务相关的市场行业，涉足产业转型的新兴专业、潜力、优势行业，在集团内部建立客户分析评价体系，有效指导经营业务的拓展。区域聚焦，重点发展片区内的区域中心、副中心建设；产业聚焦， 1-17针对各类专业市场的特点制定有针对性的营销措施，并落实到岗位和考核机制。 加强市场团队建设，从布点向深耕方向转变，提高经营管理人员能力建设，加强项目初期风险分析。 4、专业发展 筹备建设中设环境、中设水利、中设旅游、中设能源等战略性新兴业务。抓紧培育绿色技术、安全技术、预制拼装、大数据等前沿技术的业务能力，促进新兴领域专业技术创新，推动多专业融合（复合专业）发展。 传统专业做精、做品牌；新兴专业做潜力、做未来，重点发展产业化方向。加快针对农村市场相关专业的培育和布局，积极申报水利行业甲级资质，满足水利专业发展的需要。 5、创新平台建设 在集团内部实现 BIM 平台的全专业推广，建立水环境技术研发平台，跟踪行业发展，深入开展大数据应用、未来交通的研究平台建设，积极申报国家级、高层次的科技研发平台，适应绿色环保、资源节约、综合利用等方面的需求。同时，注重创新与创业相结合，把科技平台的打造作为树立集团品牌影响力的重要依托，培养领军人才的沃土。 建立与生产有差异化的科技平台考核激励机制，建立研发成果转化的独立核算体系，科技成果转化效益与科技研发人员的激励挂钩。 各专业院/事业部、各专业要至少获得一个省级科技平台，筹划组建相关团队，依靠省级平台推动实体化运作。 6、兼并购 1-18 围绕集团发展战略，利用兼并购等金融手段，强化城规、建筑专业在行业内的影响力。建立集团、事业部、子公司多层次的投资、并购体系。探索开展国际兼并购业务，重点为欧洲、美国等领先的同类公司。 以集团全国地域布局为主线，结合区域中心建设并购布局，进一步完善布局区域中心、省级平台的建设。以商业模式转型为导向，关注上下游产业链企业。 重点加强对投后的管理整合、管理输出、发挥协同效应，加强兼并购能力的储备，组建投资风险评估的专业团队（可兼职）。 7、人才队伍建设 建设“中设大学”，建立人才队伍（核心）的选拔、培养、考核、交流机制和多层次培训体系。 启动集团《人才战略》研究工作，制定人才规划建设纲要，建立集团职业发展生态系统。加强品牌战略，前瞻性引进领军人才，组建专业人力资源猎头团队。要构建适应 100 亿规模的公司管理团队。培养管理方面的人才，包括兼并购、行政、营销等，纳入集团培养计划，加强后备、储备干部的培养。 进一步推动“大师”、“院士”等顶级专家、团队的建造工程，统筹提出各专业大师级后备人才的推选和培养方案，推动集团技术领袖人才的培养计划。 8、运营流程优化 1-19 要大力推进集团 EPC 流程的建设，对现有业务流程以及EPC 等业务流程再造和建立，建设适应 EPC、PPP 多种业务类型的管控、考核体系。 研究构建现金流管理办法。完善专业院/事业部所属分院的承包协议，并兼顾专业院和分院自身的责权利。在信息系统方面，通过优化工具，加快手机 APP 等办公软件的建设进度。 9、风险管控 研究制定分包方质量、安全的管控机制，以及总承包、PPP项目的合同、法务、财务管控体系。针对工程总承包业务、PPP业务、投资业务等风险管控重点，应从流程上明确控制节点、决策程序、责任分担和效益奖励措施。针对 EPC、PPP、BOT项目，强化法律顾问、法务的支撑能力，适时设立集团层面的风险（法务）部，从集团层面上进行监督指导。同时，结合质量风险管控，可设臵集团安全总监职位。 关注长帐龄、单个项目过高成本问题，完善风险准备金和坏账的计提方案。 10、文化建设 要加大企业文化的宣传和氛围的营造，加强文化在各方面的植入体现，倡导共同的价值观，围绕“合作共赢、伙伴共生”的价值观，构建多部门、多领域的合作文化。进一步在集团内部构建顺畅的上下沟通通道，要关注普通员工的获得感，丰富切身体验的内容和形式。同时，要考虑职业化发展的需求，充分发挥党团作用，加强对年轻人的引导、疏导和管理。 1-20 新时代已经到来，让我们不忘初心、牢记使命、继续奋斗，围绕集团“十三五”战略总体部署，推动中设集团再建新功，再创辉煌！ 请各位股东予以审议。 1-21议案 2：各位股东： 2017 年，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将2017 年主要工作报告如下： 一、 监事会会议召开情况 2017 年，公司第三届监事会共召开十次全体会议，审议通过了 28 项议案，会议情况及决议简要如下： 1、2017 年 1 月 18 日，召开公司第三届监事会第一次会议，会议审议并通过： （1）《关于选举公司监事会主席的议案》 2、2017 年 2 月 24 日，召开公司第三届监事会第二次会议，会议审议并通过： （1）《关于监事会成员工作分工的议案》 3、2017 年 3 月 4 日，召开公司第三届监事会第三次会议，会议审议并通过： （1）《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2-1 （2）《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 （3）《关于核实〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》 4、2017 年 3 月 21 日，召开公司第三届监事会第四次会议，会议审议并通过： （1）《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》 5、2017 年 3 月 29 日，召开公司第三届监事会第五次会议，会议审议并通过： （1）《监事会 2016 年度工作报告》 （2）《董事会 2016 年度工作报告》 （3）《公司 2016 年年度报告》 （4）《关于 2016 年度财务决算方案和 2017 年度财务预算方案的议案》 （5）《关于 2016 年度利润分配的议案》 （6）《关于 2016 年度日常关联交易的议案》 （7）《关于 2016 年度关联方资金占用情况的专项报告》 （8）《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （9）《公司 2016 年度内部控制评价报告》 （10）《关于 2016 年度审计费用的议案》 （11）《关于 2017 年度筹资方案的议案》 （12）《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》 （13）《关于续聘会计师事务所的议案》  2-2 （14）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 6、2017 年 4 月 27 日，召开公司第三届监事会第六次会议，会议审议并通过： （1）《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》 7、2017 年 5 月 11 日，召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议并通过： （1）《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》 （2）《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 （3）《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 8、2017 年 8 月 21 日，召开公司第三届监事会第八次会议，会议审议并通过： （1）《公司 2017 年半年度报告》 （2）《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9、2017 年 10 月 30 日，召开公司第三届监事会第九次会议，会议审议并通过： （1）《公司 2017 年度第三季度报告》 10、2017 年 12 月 29 日，召开公司第三届监事会第十次会议，会议审议并通过： （1）《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 二、 监事会对公司 2017 年度有关事项发表的核查意见 2017 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司  2-3监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、募集资金管理与使用、资产收购、关联交易、对外投资等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见： （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）公司财务情况 2017 年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。 监事会审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的 2017 年度审计报告，认为公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果,不存在 2-4虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司内部控制情况 经认真审阅公司编制的 2017 年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制管理手册等相关文件，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身的实际情况，建立和有效实施了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需求，并能够得到有效执行，公司内部控制体系对公司所有的生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）公司募集资金管理与使用情况 监事会对公司募集资金管理与使用情况进行了监督和核查，监事会认为，公司 2017 年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募集资金的存储和使用规范、合法，符合中国证监会和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 （六）公司关联交易情况 监事会经核查认为：公司 2017 年度发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为。公司关联交易的审议、表决及披露程序合法有效，涉及关联交易的合同以及其他相关文件符合相关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 （七）公司对外投资情况 2017 年度，公司董事会先后审议通过了《关于增资控股中  2-5设设计集团浙江设计有限公司的议案》、《关于出资设立中设设计集团（北京）民航设计研究院有限公司的议案》、《关于出资参与设立中化工程集团基础设施建设有限公司的议案》、《关于出资参与设立江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金的议案》、《关于出资设立中设设计集团南方海绵城市工程技术（广东）有限公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司参与黄河金岸文化旅游带 PPP项目的议案》。 监事会认为：公司董事会在作出上述投资事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 （八）公司关联方资金占用情况 公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计并出具专项报告。致同会计师事务所对《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与其审计公司 2017 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2017 年度，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 2-6 经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （十）公司股东大会决议的执行情况 监事会成员出席、列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。 三、 监事会督察调研工作 2017 年度，监事会分别前往宁夏公路院、扬州设计院进行督察调研。宁夏公路院、扬州设计院经营层及各部门负责人参加了调研会议，与会人员围绕子公司的发展战略、市场开拓、风险管控、运营机制、员工关系等方面发表了意见和建议，监事会针对子公司存在的主要问题提出改进意见，并督促落实整改。 四、 监事会 2018 年工作计划 监事会将围绕公司的发展战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步敦促公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。2018 年公司监事会的主要工作计划如下： （一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。 （二）加强对公司投资、资产管理、收购兼并、关联交易等  2-7重大事项的监督。公司对外投资、资产管理、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。监事会将持续加强对上述重大事项的监督。 （三）加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司治理工作。 请各位股东予以审议。  2-8议案 3：各位股东： 根据中国证监会《关于发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，现编制完成《公司 2017 年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。 请各位股东予以审议。  3-1议案4：各位股东： 公司2017年度财务决算方案和2018年度财务预算方案如下： 第一部分2017年度财务决算方案 一、年度报告期间： 自2017年1月1日至2017年12月31日。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2017年度财务报告，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2018）第320ZA0035号标准无保留意见的审计报告。 三、主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据  4-1  金额单位：元  比上年同期  主要会计数据  2017 年度/末 2016 年度/末  增减（%）营业收入 2,776,259,948.91 1,991,233,207.13 39.42%净利润 301,212,956.91 212,434,134.81 41.79%归属于上市公司股东的净利润 296,656,658.57 209,869,825.51 41.35%归属于上市公司股东的扣除非  277,858,148.45 201,344,927.14 38.00%经常性损益的净利润销售商品、提供劳务收到的现金 2,421,035,137.13 1,934,776,786.71 25.13%经营活动产生的现金流量净额 290,290,436.30 272,484,086.13 6.53%归属于上市公司股东净资产 2,143,150,789.93 1,902,066,272.40 12.67%总资产 5,269,405,989.47 4,359,295,122.91 20.88% (二) 主要财务指标  比上年同期  主要财务指标  2017 年度  2016 年度  增减（%）基本股每股收益（元/股） 1.42 1.01  40.59%稀释股每股收益（元/股） 1.42 1.01  40.59%扣除非经常性损益后的基本每 1.33 0.97  37.11%股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）  15.99 11.54 增加 4.45 个百分点扣除非经常性损益后的加权平  14.98 11.07 增加 3.91 个百分点均净资产收益率（%） 公司全面完成了2017年度的预算目标。 第二部分 2018年度财务预算方案 在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司 2018  4-2年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。 本公司计划在 2018 年： 实现新承接业务额在 2017 年的基础上增加 20%~40%； 实现营业收入在 2017 年的基础上增加 20%～40%； 归属于上市公司股东的净利润在 2017 年的基础上增加 15%～35%； 实现营业收款在 2017 年的基础上增加 15%～35%。 说明：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 请各位股东予以审议。 4-3议案 5：各位股东： 根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2017 年度董事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象：公司董事、监事 二、本方案适用期限：2017 年 1 月 1 日~12 月 31 日。 三、董事薪酬标准 1、董事长杨卫东年薪按照总经理薪酬的 1.1 倍发放，共计177 万元，专职董事张志泉年薪按照总经理薪酬的 0.75 倍发放，共计 120 万元； 2、独立董事：津贴人民币 6 万元（税前），按月平均发放； 3、内部兼职董事：津贴人民币 3 万元（税前），年度一次性发放。 四、监事薪酬标准 监事：津贴人民币 3 万元（税前），年度一次性发放。 五、发放办法 1、基本薪资和岗位薪资按月发放； 2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。 请各位股东予以审议。 5-1议案 6：各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定《中设设计集团股份有限公司未来分红回报规划（2017-2019 年）》（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划制定的基本原则 充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；结合公司的经营状况、现金流量情况和现时的货币政策环境进行利润分配。 三、本规划制定周期和相关决策机制  6-1 公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定未来 3年的股东分红回报规划。 四、未来三年（2017-2019 年）分红回报规划 （一）利润分配形式及间隔期 经分析、论证，公司未来 3 年属成长期且有重大资金支出安排。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。 公司董事会可以根据《公司章程》并结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、股票价格与公司股本规模的关系、发展阶段及资金需求，在听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上提出中期分红方案。 （二）现金分红的具体条件及比例 公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的 30%。公司经营状况良好，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下，董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；  6-2 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）发放股票股利的条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）利润分配的调整原则 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 五、附则  6-3 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 请各位股东予以审议。  6-4议案 7：各位股东： 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2018）第320ZA0035号《审计报告》确认，2017年度归属于母公司股东的净利润296,656,658.57元。依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2017-2019年）》的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配及转增股本： 1、提取法定盈余公积金26,940,966.23元，计提后累计法定盈余公积金95,941,724.19元，未达到注册资本50%。 2、不提取任意盈余公积金。 3、鉴于公司在利润分配及转增股本方案实施前可能存在因授予限制性股票而引起股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利4.20元（含税），共计拟派发现金红利89,055,372.00元，占经审计的公司2017年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的30.02%。 4、截止2017年12月31日，公司资本公积总额898,479,624.62元。以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。转增后，资本公积总额为580,424,724.62元。 该议案须经股东大会特别决议通过，请各位股东予以审议。 7-1议案 8：各位股东： 中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方 2017年度日常关联交易事项如下： 一、2017 年度经营性关联交易执行情况 （一）关联方向公司提供项目协作  单位：万元 交易对象 2017 年预计的协作协议金额 2017 年签订的协作协议金额 江苏华通 1,000.00 280.10 安徽现代 2,000.00 254.80 注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。 安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。 （二）公司向关联方提供印刷服务  单位：万元 交易对象 2017 年预计的关联交易额 2017 年实际发生的关联交易额 江苏华通  20.00 安徽现代  20.00 3.66 （三）公司向关联方提供房屋租赁  单位：万元 交易对象 2017 年预计的关联交易额 2017 年实际发生的关联交易额 江苏华通  60.00 41.46 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为陈石，注册资本 6010 万  8-1元，实收资本 6010 万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。 公司持有江苏华通 49%的股权。 2、安徽现代是在安徽省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路 12 号，法定代表人为汪凡文，注册资本 1000万元，实收资本 1000 万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。 公司持有安徽现代 40%的股权。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响； 3、上述关联交易不影响公司的独立性。 五、审议程序 上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。 请各位股东予以审议。 8-2议案 9：各位股东： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具致同专字（2018）第320ZA0071 号专项报告。 请各位股东予以审议。 附件：《关于中设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》  9-1关于中设设计集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录关于中设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明中设设计集团股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关  1-1联资金往来情况汇总表  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号  赛特广场 5 层 邮编 100004  电话 +86 10 8566 5588  传真 +86 10 8566 5120  www.grantthornton.cn  关于中设设计集团股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明  致同专字（2018）第 320ZA0071中设设计集团股份有限公司全体股东： 我们接受中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了中设集团 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2018）第 320ZA0035 号标准审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求，中设集团编制了本专项说明所附的中设设计集团股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中设集团管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中设集团 2017 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对中设集团实施于 2017 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2017 年度中设集团非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供中设集团披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。致同会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙）  中国注册会计师中国〃北京 二Ｏ一八年 三 月二日  中设设计集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制单位：中设设计集团股份有限公司  单位：元 占用方与上  上市公司核算 2017年期初占用资 2017年度占用累计发生 2017年度占用资 2017年度偿还累 2017年期末占用资 占用形成 非经营性资金占用 资金占用方名称  市公司的关  占用性质 的会计科目  金余额 金额（不含利息） 金的利息(如有) 计发生金额  金余额 原因  联关系现大股东及其附属企业前大股东及其附属企业  总计 往来方与上 2017年期初往来资 2017年度往来累计发生 2017年度往来资 2017年度偿还累 2017年期末往来资 往来形成  上市公司核算 其他关联资金往来 资金往来方名称  市公司的关  往来性质 的会计科目  金余额 金额（不含利息） 金的利息(如有) 计发生金额  金余额 原因  联关系大股东及其附属企业 江苏纬信工程咨询有限公司  子公司 其他应收款  11,716,260.74 15,239,924.78  15,157,687.03 11,798,498.49  非经营性往来 江苏省新通工程设计有限公司 子公司 其他应收款  2,107,916.83 16,305,733.26 7,418,262.18 10,995,387.91  非经营性往来 宁夏公路勘察设计院有限责任 子公司 其他应收款 25,590.32  3,820,895.95 1,604,082.91 2,242,403.36  非经营性往来上市公司的子公司及其附 公司属企业  中德（常州）设计研究中心有 子公司 其他应收款 0.00  465,129.84  0.00 465,129.84  非经营性往来 限公司 中设设计集团投资管理有限公 子公司 其他应收款 469,135.54 479,753.32 601,006.19 347,882.67  非经营性往来 司 内蒙古北疆中设设计有限公司 子公司 其他应收款 0.00 26,309.68  0.00 26,309.68  非经营性往来关联自然人其他关联方及其附属企业 江苏华通工程检测有限公司 联营公司  其他应收款  1,287,094.13  1,066,060.14 2,352,354.27  800.00  非经营性往来 安徽省现代交通设计研究院有其他关联方及其附属企业 联营公司 其他应收款 224,194.36 174,194.36 50,000.00  非经营性往来 限公司  总计  - -  -  15,605,997.56 37,628,001.33  27,307,586.94 25,926,411.95 -  -本表已于2018年3月2日获第三届董事会第十四次会议批准。公司法定代表人：  主管会计工作的公司负责人:  公司会计机构负责人：议案 10：各位股东： 2017 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其 2017 年度财务审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（包括募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为116 万元（不含差旅费）。 请各位股东予以审议。  10-1议案 11：各位股东： 中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方 2018年度日常关联交易预计如下： 一、2018 年度日常关联交易预计 （一）关联方向公司提供项目协作 单位：万元 交易对象 2017 年签订的协作协议金额 2018 年预计的协作协议金额 江苏华通  280.10 500.00 安徽现代  254.80 3,000.00 中设航空  100.00 注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。 安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。 中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。 （二）公司向关联方提供印刷服务 单位：万元 交易对象 2017 年实际发生的关联交易额 2018 年预计的关联交易额 江苏华通  - 20.00 安徽现代 3.66 40.00 中设航空 10.00 （三）公司向关联方提供房屋租赁 单位：万元 交易对象 2017 年实际发生的关联交易额 2018 年预计的关联交易额 江苏华通  41.46  - 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为陈石，注册资本 6010 万  11-1元，实收资本 6010 万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。 公司持有江苏华通 49%的股权。 2、安徽现代是在安徽省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路 12 号，法定代表人为汪凡文，注册资本 1000万元，实收资本 1000 万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。 公司持有安徽现代 40%的股权。 3、中设航空是在南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91320118MA1MLGW94T，住所为南京市秦淮区永丰大道 8 号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心 A 栋 102 室，法定代表人为周敏，注册资本 422 万元，实收资本 422 万元，经营范围：无人机软硬件技术开发、销售及相关技术咨询、技术服务。 公司持有中设航空 39.336%的股权。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生 11-2产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响； 3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。 五、审议程序 上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。 请各位股东予以审议。 11-3议案 12：各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了公司募集资金存放和使用情况和控股股东及其他关联方占用资金情况。 公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 请各位股东予以审议。  12-1议案 13：各位股东： 在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。 一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施 （一）资金来源及投资额度 公司拟对最高额度不超过60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。 （二）风险应对措施 1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。 2、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况 13-1进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。 4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。 （三）决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年内有效。 （四）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 二、对公司日常经营的影响 公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。 请各位股东予以审议。  13-2议案 14：各位股东： 公司监事欧阳敏先生已申请辞职，鉴于欧阳敏先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司持股4.01%的股东杨卫东先生向公司董事会提出公司2017年年度股东大会临时提案，提名冯波女士为公司监事候选人并提交股东大会选举。 冯波女士简历如下： 冯波，女，1963年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。1979年9月参加工作。解放军信息工程大学测绘专业、中央党校经济管理专业毕业。北京师范大学行政管理专业硕士研究生毕业同等学历。历任江苏省交通规划设计院道路设计室工程师、政治处副主任、人力资源处主任，现任中设设计集团股份有限公司总裁助理、人力资源处主任。 持有本公司股票1,952,985股；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 请各位股东予以审议。  14-1