广发证券股份有限公司  关于中设设计集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对中设集团进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于 2014年 9 月 29 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 2,600 万股，发行价为每股人民币 32.26 元，共募集资金 83,876.00万元，扣除发行费用 6,195.00 万元后，募集资金净额为 77,681.00 万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第 320ZA0220 号《验资报告》验证。（二）募集资金使用情况及结余情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司本年度募集资金累计直接投入 6,139.29 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 78,689.28 万元。募集资金使用完毕。二、募集资金的管理情况（一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。 根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。（二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行  银行账号 账户类别 期末余额 备注光大银行南京分行营业部 76490188000606931 募集资金专户 - 已销户 中信银行南京王府支行 募集资金专户 - 已销户 浦发银行南京城西支行 93090155200000402 募集资金专户 - 已销户中国银行南京明故宫支行 523565398354 募集资金专户 - 已销户  合计  - 截止 2017 年 12 月 31 日，已计入募集资金专户理财收益 951.30 万元，利息收入 74.77 万元，已扣除手续费 0.27 万元。 鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息 17.52 万元（低于 500 万且低于募集资金净额的 5%）转出用于永久补充流动资金。上述募集资金专户注销后，公司与光大银行南京分行营业部、中信银行南京王府支行、浦发银行南京城西支行、中国银行南京明故宫支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）本年度募集资金实际使用情况 详见附表 1：2017 年度募集资金使用情况对照表。（二）募投项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 28,371.43 万元，具体情况如下： 金额单位：人民币元  项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入提高公司研究设计及检测能力建设项目 439,969,600.00  283,046,872.96  分支机构建设项目 41,900,000.00 667,464.00 合计 481,869,600.00  283,714,336.96四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下： 投资项目  对象 变更前 变更后 金额（万元）  南宁、海口、成  南宁、海口、成  都、郑州、西宁、  都、郑州、西宁、  济南、南昌、杭 分支机构 济南、南昌、杭 1,924.00  州、天津、太原、  州、天津、太原、分支机构建设项目 沈阳、广州、昆 沈阳  明、银川 区域性第三 方试验检测 厦门、昆明、新疆 杭州、昆明、银川 2,266.00 中心  合计  4,190.00 公司本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。五、募集资金使用及披露中存在的问题 经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2018）第 320ZA0069 号《关于中设设计集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为中设集团董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 经核查，2017 年度，中设集团已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。 因此，中设集团 2017 年度募集资金使用及披露中不存在问题。六、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为：公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表：2017 年度募集资金使用情况对照表附表 1  2017 年度募集资金使用情况对照表  金额单位：人民币元募集资金净额  776,810,000.00 本年度投入募集资金总额  61,392,879.70变更用途的募集资金总额  - 已累计投入募集资金总额  786,892,762.18变更用途的募集资金总额比例  - 截至期末累计 是否已 截至期末 投入金额与承  项目达到预 项目可行性是 变更项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺  本期投入金 截至期末累计 投入进度 承诺投资项目  诺投入金额的  定可使用状 否发生重大变 目(含部 投资总额  额  投入金额(1)  额 投入金额(2)  (4)＝ 差额 态日期  化 分变更) (2)/(1)  (3)＝(2)-(1)提高公司研究设计及  未发生重大变 未变更 439,969,600.00 439,969,600.00 439,969,600.00 16,475,992.42 444,957,464.93 4,987,864.93 101.13% 2016 年 2 月检测能力建设项目  化  未发生重大变分支机构建设项目 未变更 41,900,000.00 41,900,000.00 41,900,000.00 15,187,253.34  43,922,551.21 2,022,551.21 104.83% 2016 年 12 月   化  未发生重大变补充流动资金  未变更 294,850,400.00 294,850,400.00 294,850,400.00 29,729,633.94 298,012,746.04 3,162,346.04 101.07% 2017 年 9 月   化 合计 — 776,720,000.00 776,720,000.00 776,720,000.00 61,392,879.70 786,892,762.18 10,172,762.18 — —  —募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因  - 2014 年 10 月，经董事会批准，本公司以募集资金置换项目先期投入资金 283,714,336.96 元，其中：募集资金投资项目先期投入及置换情况 提高公司研究设计及检测能力建设项目 283,046,872.96 元，分支机构建设项目 667,464.00 元。用闲置募集资金投资产品情况  -