广发证券股份有限公司 关于中设设计集团股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中设集团首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、本次限售股上市类型 2014年9月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，中设集团公开发行普通股（A股）股票2,600万股，经上海证券交易所同意，2014年10月13日在上海证券交易所挂牌上市。 截止本核查意见出具之日，公司总股本为211,517,600股，公司有限售条件股份数量为85,651,730股（其中首次公开发行限售股为82,134,130股），占公司总股本的40.49%。本次限售股上市流通82,134,130股（均为首次公开发行限售股），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，于2017年10月16日上市流通。二、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东股份锁定承诺如下： 担任公司董事、监事及高级管理人员的公司股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建芬、张健康、刘鹏和王仙美，共计11人）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；并且，在公司任职期间（股份可转让的情况下），每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内， 1/5不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。 作为公司核心技术人员的公司股东（姜晔、杨根成、汪春桃、陈颐、周兴顺、韩大章、王立新、马腾云、范东涛、陈稚娟）、其他发行前持股1%以上的股东（李健、刘守明、杨海荣、邹勇军）及杨卫东之配偶陈景雅（共计15人）承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东（明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美）以及其他发行前持有公司股份1%以上的股东（邱桂松、姜晔、杨根成、汪春桃、李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、周兴顺、韩大章、王立新、杨海荣、邹勇军、张健康）（共计22人）承诺：若所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（除权后）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；以上承诺在承诺人持有公司股票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。 明图章、邱桂松、杨卫东和陈景雅（共计4人）承诺：在锁定期满后两年内且符合国家法律、法规、证监会、证券交易所规定的减持条件下，累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%且减持价格不低于发行价（除权后）。在锁定期满后减持期间不少于5年；在锁定期满后两年内减持股票的价格不低于发行价（除权后）；减持时，须提前三个交易日通知公司并予以公告；若本人在减持时违反上述声明与承诺，减持股份所得归公司所有。 李郁蓓与张志泉于2015年解除婚姻关系，李郁蓓承诺：承担张志泉相关承诺的持续履行的有效性和义务，严格遵守承诺的内容。 2/5三、本次限售股上市流通情况 本次首发限售股上市流通数量为82,134,130股； 本次首发限售股上市流通日期为2017年10月16日； 首发限售股上市流通明细清单 持有首发限 剩余首发 持有首发限售 本次上市流序号 股东名称 售股占总股 限售股数 股数量（股） 通数量（股） 本比例 量（股） 1 明图章 11,050,416 5.22% 11,050,416 0 2 邱桂松 9,998,690 4.73% 9,998,690 0 3 王辉 7,754,006 3.67% 7,754,006 0 4 杨卫东 7,201,168 3.40% 7,201,168 0 5 胡安兵 7,201,168 3.40% 7,201,168 0 6 李郁蓓 3,600,584 1.70% 3,600,584 0 7 张志泉 3,600,584 1.70% 3,600,584 0 8 凌九忠 1,861,678 0.88% 1,861,678 0 9 姜晔 1,861,652 0.88% 1,861,652 0 10 杨根成 1,861,600 0.88% 1,861,600 0 11 刘守明 1,824,680 0.86% 1,824,680 0 12 汪春桃 1,824,706 0.86% 1,824,706 0 13 李健 1,824,680 0.86% 1,824,680 0 14 陈颐 1,824,654 0.86% 1,824,654 0 15 韩大章 1,767,558 0.84% 1,767,558 0 16 蔡建芬 1,792,778 0.85% 1,792,778 0 17 周兴顺 1,767,584 0.84% 1,767,584 0 18 王立新 1,734,018 0.82% 1,734,018 0 19 王仙美 1,733,992 0.82% 1,733,992 0 20 刘鹏 1,733,940 0.82% 1,733,940 0 21 张健康 1,646,554 0.78% 1,646,554 0 22 杨海荣 1,646,606 0.78% 1,646,606 0 23 邹勇军 1,646,606 0.78% 1,646,606 0 24 马腾云 1,083,914 0.51% 1,083,914 0 25 范东涛 869,544 0.41% 869,544 0 26 陈景雅 866,970 0.41% 866,970 0 27 陈稚娟 553,800 0.26% 553,800 0 合计 82,134,130 38.83% 82,134,130 0 3/5四、核查意见 保荐机构核查后认为：公司本次解除限售的股份持有人遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺，持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 4/5
