广发证券股份有限公司 关于  中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划权益调整和首次授予 相关事项之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：  二零一七年五月  目 录第一章 释 义 .......................................................................................................... 2第二章 声 明 .......................................................................................................... 3第三章 基本假设 ...................................................................................................... 4第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...................................................... 5第五章 本次限制性股票的授予情况 ...................................................................... 6第六章 本次限制性股票授予条件说明 .................................................................. 8第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 9 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告  第一章 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：中设集团、公司  指 中设设计集团股份有限公司本独立财务顾问  指 广发证券股份有限公司本激励计划、本计划/限制性股票激励计 指 中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划划、股权激励计划  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票  指  利受到限制的中设集团股票。  按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人激励对象 指 员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技  术（业务）骨干（含控股子公司）。  中设集团向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日 指  易日。  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期 指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。  中设集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格 指  得中设集团股票的价格。  本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股解除限售日  指  票解除限售之日。解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《中设设计集团股份有限公司章程》  《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施《考核管理办法》 指  考核管理办法》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告  第二章 声 明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、资料均由中设集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告仅供公司首次授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为中设集团首次授予限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。不构成对中设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读中设集团发布的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会决议文件；首次获授权益的激励对象与公司签署的相文协议或文件、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告  第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 中设集团本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2017 年 3 月 4 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2017 年 3 月 6 日起至 2017 年 3 月 15 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 3 月 22 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 3、2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 3 月 28 日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2017 年 5 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 5 月 11 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 142名激励对象首次授予 351.76 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告 第五章 本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据中设集团第三届董事会第七次会议决议，本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 11 日。 （二）限制性股票的来源和授予股票数量 1、限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司 向激励对象定向发行公司股票。 2、授予股票数量 鉴于经公司股东大会审议确定的激励对象名单中，有 4 名激励对象因个人原 因自愿放弃认购公司限制性股票，激励对象人数由原 146 名调整为 142 名，限制 性股票总量由原 416 万股调整为 404.22 万股，其中：首次授予的限制性股票数 量由原 363.54 万股调整 351.76 万股，预留限制性股票不变仍为 52.46 万股。 （三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划，激励对象首次实际授予情况具体如下：  获授限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占姓 名  职 位  数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例杨卫东 董事长  8.80  2.18%  0.04% 刘鹏  董事、总经理 8.00  1.98%  0.04%胡安兵 董事、副总经理 6.50  1.61%  0.03%张志泉  董事 5.00  1.24%  0.02%  董事、副总经理、总工凌九忠  5.00  1.24%  0.02%  程师侯力纲 副总经理、财务负责人 10.00  2.47%  0.05%徐一岗  副总经理  7.00  1.73%  0.03%范东涛 副总经理、董事会秘书 5.00  1.24%  0.02%中层管理人员、核心技术（业务）  296.46 73.3%  1.48% 骨干（共 134 人）  合计（142 人）  351.76 87.02%  1.69% （四）限制性股票的首次授予价格及授予确定方法 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告 1、首次授予限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 17.73 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方式 本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.46 元的 50%，即每股 17.73 元； （2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价 34.74 元的 50%，即每股 17.37 元。 3、首次授予限制性股票授予价格的调整 根据公司股权激励计划草案的约定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以2016年12月31日总股本208,000,000股为基数，每10股派现金红利3.10元（含税）。根据计划的有关规定，调整后的授予价格为17.42元/股（17.73元/股-0.31元/股=17.42元/股）。 依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予价格和授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告  第六章 本次限制性股票授予条件说明 根据中设集团 2017 年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团及其限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 广发证券股份有限公司  独立财务顾问报告 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设集团本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次权益授予日及其确定过程、首次限制性股票的授予价格、授予数量的调整、限制性股票权益的首次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中设集团不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。