（2017-04-20）1、 审议《董事会 2016 年度工作报告》2、 审议《监事会 2016 年度工作报告》3、 审议《公司 2016 年年度报告》4、 审议《关于 2016 年度财务决算方案和 2017 年度财务预算 方案的议案》5、 审议《关于 2016 年度董事、监事薪酬方案的议案》6、 审议《关于 2016 年度利润分配方案的议案》7、 审议《关于 2016 年度日常关联交易的议案》8、 审议《关于 2016 年度关联方资金占用情况的专项报告》9、 审议《关于 2016 年度审计费用的议案》10、 审议《关于 2017 年度预计日常关联交易的议案》11、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》议案 1：各位股东： 现在我代表中设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2016 年度工作报告》，请予审议。 第一部分 经营生产情况 ●项目承接：集团公司新承接业务额 39.50 亿元，是 2015 年的 2.12 倍；其中院公司（母公司）新承接业务额 34.82 亿元，是2015 年的 2.02 倍。 ●实现收入：集团公司实现营业收入 19.91 亿元，是 2015 年的 1.43 倍；其中院公司实现营业收入 16.64 亿元，是 2015 年的1.40 倍。 ●实现利润：集团公司实现净利润（含投资收益）2.12 亿元，是 2015 年的 1.33 倍；其中院公司实现净利润（不含投资收益）1.42 亿元，是 2015 年的 1.21 倍。 ●实现收款：集团公司实现收款 19.35 亿元，是 2015 年的1.47 倍；其中院公司实现收款 15.63 亿元，是 2015 年的 1.38 倍。 第二部分 预算执行情况 1、营业收入：年度营业收入预算完成率 127.39%，比 2015年同期增长 42.51%。 2、营业成本：年度营业成本预算完成率 139.66%，占年度营业收入比率比预算的 60.25%增加了 5.80 个百分点，比 2015 年的实际比率增加了 5.28 个百分点。 1 / 38 3、销售费用：年度销售费用预算完成率 102.31%。销售费用占年度营业收入的比率比预算的 7.32%减少 1.44 个百分点，比2015 年的销售费用占年度营业收入的比率减少 1.29 个百分点。 4、管理费用：管理费用预算完成率 106.00%。管理费用占年度营业收入的比率比预算的 14.05%减少 2.36 个百分点，比 2015年的管理费用占年度营业收入的比率减少 1.84 个百分点，体现了企业的规模效应和管理效能的提高。 5、投资收益：投资收益预算完成率 99.88%，与 2015 年的实际完成数基本持平。 6、实现净利润：年度净利润（含投资收益）预算完成率121.52%，净利润率比预算的 11.18%减少 0.52 个百分点，比 2015年的净利润率下降了 0.80 个百分点。 第三部分 董事会履行职责情况 （一）会议及成果 2016 年集团公司共组织召开了股东大会 4 次（2017 年召开 2次）、董事会 20 次（2017 年召开 5 次），较好地履行了董事会的职责。 1、股东大会会议 ●2015 年度股东大会（2016 年 4 月 19 日） ●2016 年第一次临时股东大会（2016 年 8 月 9 日） ●2017 年第一次临时股东大会（2017 年 1 月 18 日） ●2017 年第二次临时股东大会（2017 年 3 月 27 日） 2、董事会会议 ●第二届董事会第二十三次会议（2016 年 1 月 8 日）  2 / 38 ●第二届董事会第二十四会议（2016 年 1 月 30 日） ●第二届董事会第二十五次会议（2016 年 3 月 28 日） ●第二届董事会第二十六次会议（2016 年 4 月 27 日） ●第二届董事会第二十七次会议（2016 年 5 月 30 日） ●第二届董事会第二十八次会议（2016 年 6 月 15 日） ●第二届董事会第二十九次会议（2016 年 7 月 11 日） ●第二届董事会第三十次会议（2016 年 7 月 22 日） ●第二届董事会第三十一次会议（2016 年 8 月 22 日） ●第二届董事会第三十二次会议（2016 年 9 月 19 日） ●第二届董事会第三十三次会议（2016 年 10 月 26 日） ●第二届董事会第三十四次会议（2016 年 10 月 31 日） ●第二届董事会第三十五次会议（2016 年 11 月 30 日） ●第二届董事会第三十六次会议（2016 年 12 月 23 日） ●第二届董事会第三十七次会议（2016 年 12 月 29 日） ●第三届董事会第一次会议（2017 年 1 月 18 日） ●第三届董事会第二次会议（2017 年 1 月 25 日） ●第三届董事会第三次会议（2017 年 2 月 11 日） ●第三届董事会第四次会议（2017 年 3 月 4 日） ●第三届董事会第五次会议（2017 年 3 月 29 日） 3、董事会各专门委员会会议 董事会各专门委员会根据各自工作职责，结合院公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共 11 次），有效保证和支撑了院公司重点工作的推进。 （二）机构调整情况  3 / 38 根据第二届董事会第三十七次会议决议，对集团组织架构进行调整如下： 1、职能部门（7 个） （1）董事会办公室（监事会办公室、审计办公室） （2）总经理办公室更名为总裁办公室 （3）党群办公室 （4）人力资源处 （5）经营处更名为市场与投资处 （6）生产管理处与科技与质量处合并，设立运营与科技处 （7）财务处 2、事业部（专业院）（8 个） （1）综合规划研究院 （2）交通设计研究院（交通事业部） （3）水运设计研究院（水运事业部） （4）城建设计研究院（城市事业部） （5）铁道与轨道设计研究院（铁路与轨道事业部） （6）环境与智能事业部（环境与智能设计研究院、战略业务事业部） （7）工程管理与检测事业部 （8）投资管理公司 （三）重点工作 1、战略规划研究 （1）公司发展策略及“十三五”发展规划研究 根据董事会工作计划，结合董事会科技与战略委员会年度例会选题，启动并完成集团公司发展战略及“十三五”发展规划的  4 / 38制定，确立“领先的全国性工程设计咨询集团”的战略定位，指引了集团未来的发展方向。通过全面分析影响公司未来发展的外部环境、机遇和挑战，梳理内部环境以及对公司“十二五”发展规划实施效果的评价，提炼并制定出公司发展策略及“十三五”发展总体思路和发展目标，搭建支撑其发展的内部体系。研究成果——《中设设计集团发展策略及“十三五”发展规划》经股东大会审议通过，正式实施。 （2）企业品牌建设 公司在取得“中设设计集团”企业集团登记证和领取集团营业执照的基础上，围绕公司发展战略和全国化发展战略的需要，全面启动“中设设计集团”名称的宣传推广，更新了集团公司网站、报刊，统一了标识，并制作了专题宣传片，并启动了集团企业文化再造，开展企业文化战略调研，对集团多年的文化体系进行梳理、提高和升华，以适应集团化下企业管理的要求。同时，初步完成了知识中心的建设，填补了集团整体形象展示区域的空白，目前已成为集团展示、发布、交流和学习的重要平台。 （3）战略合作 按照“走出去”战略要求，根据集团与德国 KZA 建筑事务所战略合作框架内容，2016 年 10 月，“常州—埃森中德国际创新中心”暨“中设设计集团城市发展研究院”在常州科教城正式成立。中心的成立，将成为中德重要的合作载体，通过与 KZA 公司、常州科教城全方位的深入合作，充分借鉴德国先进的绿色、节能、低碳设计理念和技术，形成针对城市的整体解决方案，为推动中欧城镇化合作发展注入新的活力。  5 / 38 2016 年 5 月，集团成功收购扬州市勘测设计研究院有限公司，为集团在水利专业的拓展提供了强有力的技术团队和业绩支撑，加速集团“大水运”专业格局的形成，对于集团完善产业链、构建全行业、多领域融合发展具有重要意义。 集团继续加强与外部资本的合作，充分发挥设计的引领作用，在河南、黑龙江等地成功运作了台辉高速公路、绥大高速公路等PPP 项目，其中河南台辉高速是集团在公路交通领域成功运作的首例高速公路 PPP 项目，是集团联合大型央企中标且共同实质出资组建项目公司的典型案例。多个 PPP 项目的运作为集团探索建立新的项目资本运作模式，为集团未来业务发展新模式奠定了基础。 2、募集资金使用情况 经中国证监会核准并经上海证券交易所同意，公司于 2014 年9 月采用全部向二级市场投资者定价配售方式，公开发行了普通股（A 股）股票 2600 万股，发行价为每股人民币 32.26 元，共募集 资 金 83,876.00 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额77,681.00 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为： （1）募集资金累计投入 72,549.99 万元（2016 年度累计投入12,343 万元）； （2）以闲臵募集资金 5,000.00 万元投资银行理财产品，全年共取得理财收益 321.46 万元。 公司对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。会计师事务所、保荐机构对公司年度  6 / 38募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证和专项核查，并出具了意见。 3、制度建设持续推进 为进一步完善公司治理机制，规范运作流程和风险管控体系，2016 年编制完成了《内部控制管理手册（2016 版）》及配套的13 个基本管理制度，保证了业务活动的有效进行。同时，制订了《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订了《公司重大经营与投资决策管理制度》，从制度上规范和推进集团的各项工作。对中高层等关键岗位的管理，公司制订了《董事、监事、高级管理人员选聘管理办法》和《董事、监事、高级管理人员绩效考核方案》，建立了有效的激励和约束机制，并得以有效实施。 4、持续推进考核与激励机制 为进一步建立和完善公司及控股子公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干长效激励机制，充分调动积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，促进公司持续、稳健和快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，向激励对象授予限制性股票总量416 万股，占总股本的 2%，首次授予 146 名激励对象 363.54 万股，预留 52.46 万股。公司第一期限制性股票激励计划经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，并已实施。 组织集团董事、监事、高级管理人员 2015 年度工作述职，委派担任子公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度工作述职。  7 / 38 5、推进集团化管控体系升级 坚持目标导向、战略导线、客户导向、效率导向的原则，2016 年集团全面推进集团化管控体系建设。在各专业院所的基础上整合构建搭建了综合规划研究院、交通设计研究院、城建规划设计研究院、水运设计研究院、铁道规划设计研究院、环保与智能交通事业部、工程管理与检测事业部等七大事业部（专业院），已完成组织架构设计、体系框架搭建等工作，各事业部（专业院）发展战略、内部生产管理流程正在理顺，集团由传统的院所结构朝着管控型集团公司转型，逐步打造运营管理的新机制和新平台。 6、推进科技平台建设助力科技创新发展 围绕“六大研发中心”建设，先后完成了“江苏省企业院士工作站”、“江苏省国家绿色智能水运工程技术研究中心培育点”验收，完成了“交通运输部智能交通行业研发中心”一期工程试验室建设，组建了“江苏省空港枢纽与航空发展研究中心”。研发成果转化和应用推广也取得了较大突破，“基于信息融合的普通干线公路桥梁监测策略研究及工程示范”、“户外智能停车系统关键技术研究及示范应用项目”等一批新技术产品应用推广，为集团创造了千万级的经济效益。 2016 年，集团科技奖项再创历史新高。集团共获科技奖项 19项，为历年最多。其中《国家内河高等级航道通航运行系统关键技术及应用》获得国家科技进步二等奖；此外，集团获得中国公路学会科技进步一等奖 1 项、二等奖 2 项、三等奖 3 项；获得中国水运建设行业协会科学技术三等奖 1 项；获中国航海学会科学技术三等奖 1 项；获全国商业科技进步三等奖 1 项。获得江苏省  8 / 38公路学会科学技术奖共 10 余项，获得江苏省公路优秀科技创新产品奖 2 项。 2016 年集团共取得各类知识产权授权或登记共 34 件（其中发明专利 11 件、实用新型专利 19 件、软件著作权 4 件）。至2016 年 12 月底，集团共拥有发明专利 41 项，实用新型专利 94项，外观设计专利 1 项，软件著作权 39 项，获得知识产权总计175 项。 7、审计评估工作 （1）组织完成了集团及子公司 2015 年度审计报告。完成了2016 年第一季度、半年度、第三季度报告。 （2）完成提高能力建设项目竣工决算审计，出具了决算审计报告并组织召开了项目总结会。 （3）完成了第十四届亚太智能交通大会专项审计。 （4）组织完成了扬州市勘测设计研究院有限公司合并日日资产审计和评估。 （5）结合内部控制模拟自我评价工作形成了《内部控制评价手册》，并据此完成了集团 2016 年度内部控制模拟和自我评价报告。 8、子公司管理 （1）汇总完成各子公司 2016 年度经营指标，协调安排各子公司 2016 年年度会议。 （2）组织开展了对扬州市勘测设计研究院有限公司并购重组。经董事会审议同意，以自有资金 11,131.96 万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司 75%股权。扬州院收购后，完成了公司股权变更、公司章程修订，以及管理对接和房产核查等。  9 / 38 （3）根据董事会决议，集团出资参股安徽省现代交通设计研究院有限公司，集团出资已到位。 （4）经与德方多次沟通，完成中德国际创新设计中心有限公司章程，启动合资公司的注册工作。 （5）根据业务发展需要，新设重庆市垫江分公司、宁夏分公司，并完成工商注册。 第四部分 2017 年工作目标 1、 经营生产指标 实现新承接业务额在 2016 年的基础上增加 20%~40%； 实现营业收入在 2016 年的基础上增加 20%～50%； 实现净利润在 2016 年的基础上增加 20%～40%； 实现营业收款在 2016 年的基础上增加 15%-40%。 2、 发展目标 （1） 发展战略规划 围绕“十三五”发展规划、2017~2019 年发展战略目标，和集团化管控体系建设的全面推进实施，重点推进“十三五”发展战略规划的修订以及支撑战略落地的战略管理机制、战略举措、战略实施路径和行动计划。同时，围绕集团各事业部的发展目标、业务目标、项目资源和核心团队建设，制定集团事业部、专业院未来（2017~2019 年）发展战略，发掘内生增长的原动力，做大规模，做行业标杆。 在集团投资战略方面，关注智慧产业、新能源、新材料和环保产业等新型战略领域，进一步加大兼并购步伐和力度，推动集团在新区域、新领域、新方向的业务拓展战略布局，利用资本市  10 / 38场在投资战略中的重要作用和多元化投资手段，通过合作合营、股权投资等多种形式，寻求新的外延增长。 （2）集团人才战略 围绕“1-2 位社会活动家、2-3 位设计大师、3-4 位营销专家、4-5 位著名设计师、5-6 位合格总承包经理”、100 位博士的集团高层次人才战略规划目标，推进关键岗位核心领导人才的能力提升、大师级人才和专业领袖的培养、核心员工跟踪考核机制的构建。加大中高层人才的引进、培训，培养具备全方位的、优秀的领导技能的核心领导人才。重点培养和引进和培养与“PPP”、“EPC”、新兴业务发展战略相一致的复合型人才，以及与上市公司相适应的投资、管理、法律、金融等人才队伍。集全集团上下之力培养和选拔行业拔尖人才，重点培养有冲击勘察设计大师实力的杰出人才。 （3）经营计划与投资方案 2017 年母公司新承接业务额计划：  区域  金额（万元）  省内  155,500.00  西南 43,000.00  西北 37,500.00  华北 29,000.00  东南 41,000.00 海外 6,000.00 EPC、PPP 业务  100,000.00 总计  412,000.00 2017 年对外投资计划： ——股权投资 参股投资业务全年跟踪 20-30 个标的公司，以投资管理公司为主体完成 5-10 个项目投资，总投资金额 3000 万元。  11 / 38 ——基金投资 以投资管理公司为主体，实现基金投资规模 1.1-1.2 亿元，所投资基金总规模 100 亿元以上。 在所投资基金中，投资管理公司 2017 年完成以投资管理公司作为 GP 形式发起设立一只产业投资基金。 投资形式  基金规模 投资规模 投资方向 基金投资（LP） 100 亿元  1 亿元 PPP 基金、基建类基金 基金投资（GP） 1 亿元 1000-2000 万元 产业基金 基金投资（LP） 6 亿元 1000 万元  产业基金 通过以投资管理公司基金投资，2017 年给集团带来相关工程咨询业务 1-2 亿元。 ——兼并购重组投资 以集团或控股子公司为主体，实现 2-3 亿左右投资规模，实际支付投资额在 1-1.5 亿，建立集团各区域中心。完成相对标的公司 1-3 个。投资方式采用现金，或发行股票等。投资收益率年化 12%—18%，标的资产年均净利润增长 10%--20%。 ——新设合作公司投资 以集团或控股子公司为主体，实现与地方国有企业、事业、民营企业成立合资公司，采取控股、相对控股、参股的方式，建立健全地区市场。2017 年完成相对标的公司 2-4 个，实现投资规模在 0.3—0.5 亿。通过产业合作，提高集团在区域市场的知名度，加大集团各专业的拓展。 （4）制度建设 进一步完善现有集团化组织体系，改善优化运营流程、提升运营效率。提升一站式服务能力，建立以客户为中心的组织和业  12 / 38务流程理顺事业部、生产部门的责权利界定。建立内部控制体系基础框架下的风险管理流程体系。完善公司董事、监事、高级管理人员以及副总裁级人员薪酬体系和考核评价体系。要加强落实董事、监事、高级管理人员及公司关键岗位人员上市公司相关规章制度宣贯和培训工作。建立集团办公会议制度，对事业部、子公司子战略、审计成果反馈、经营成果的分析、当年工作目标完成的情况、以及中高层员工、子公司董监高述职、基本制度体系的建设等提交联席会议审议，促进董事会、党委、监事会、经营层层面的有效沟通。 （5）风险管控 强化内部审计和问责机制，健全制度体系。重点加强战略风险、投资风险、财务风险、质量与安全风险以及廉政风险的管控。充分发挥审计委员会、独立董事的作用，促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平。完善公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员的离任审计，范围应涵盖子公司、分公司主要负责人。建立日常审计工作制度和程序，强化事先监督，对重大的单一项目、重大投资活动、成本费用比较高的项目进行跟踪审计，对应收账款财龄超过三年的项目进行抽查审计。 （6）市值管理 基于公司可持续发展和市场估值的持续提升，结合集团业务发展战略来制定中设集团资本市场战略。增强战略发展、投融资、兼并购和经营行为，提高经营效率和资本收益。研究公司股权较为分散的应对机制，要进一步研究做好上市公司控制权的管理工作。要实事求是的展现投资优势，提高市场估值，把提高公司市 13 / 38盈率和市场市盈率的比值作为考核的重要依据。进一步加强投资者关系、媒体关系、研究者关系和监管机构关系管理，提高公司的市场透明度，建立公司与资本市场和社会各界的有效沟通。 （7）企业文化建设 推动企业品牌提升、文化再造，围绕企业文化建设的目标和重点任务，着力推进企业文化建设。把企业核心价值观渗透到集团经营管理的各个层面、各个层次及全过程，将多种文化手段有机结合，促进集团整体素质、管理水平和效益的提升。完成《中设设计集团企业文化手册》、《中设设计集团董事、监事、高管人员行为手册》、《中设设计集团企业文化手册——员工行为手册》、《中设设计集团企业文化落地实施规划》，年内实现企业文化总体构建。 2017 年是集团深化改革、转型发展的新起点。机遇与挑战并存，荣耀与艰辛同在，让我们瞄准目标，坚定信心，加快步伐，奋勇前行，推动集团全面工作再上新高、再创辉煌。 请各位股东予以审议。  14 / 38议案 2：各位股东： 根据公司管理要求，我代表公司监事会作《监事会 2016 年度工作报告》，请予审议。 中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将 2016 年主要工作报告如下： 一、 监事会会议召开情况 2016 年，公司监事会共召开 9 次全体会议，审议通过了 31项议案，会议情况及决议简要如下： 1、2016 年 1 月 8 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 1 次会议，会议审议并通过： （1）《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》 2、2016 年 3 月 28 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 2次会议，会议审议并通过： （1）《监事会 2015 年度工作报告》 （2）《董事会 2015 年度工作报告》 （3）《公司 2015 年年度报告》  15 / 38 （4）《关于 2015 年度财务决算方案和 2016 年度财务预算方案的议案》 （5）《关于 2015 年度利润分配及转增股本方案的议案》 （6）《关于 2015 年度日常关联交易的议案》 （7）《关于 2015 年度关联方资金占用情况的专项报告》 （8）《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （9）《公司 2015 年度内部控制评价报告》 （10）《关于 2015 年度审计费用的议案》 （11）《关于 2016 年度筹资方案的议案》 （12）《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》 （13）《关于续聘会计师事务所的议案》 （14）《关于〈内部控制管理手册〉（2016 版）及 13 个内部控制管理制度的议案》 （15）《关于〈内部控制评价手册〉的议案》 （16）《关于公司更名及修改〈公司章程〉部分条款的议案》 （17）《关于参股安徽省现代交通设计研究院有限公司的议案》 3、2016 年 4 月 27 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 3次会议，会议审议并通过： （1）《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》 4、2016 年 5 月 30 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 4次会议，会议审议并通过： （1）《关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司 75%股权的议案》  16 / 38 5、2016 年 7 月 22 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 5次会议，会议审议并通过： （1）《关于签订南通港洋口港区 15 万吨级航道工程总承包合同及施工分包合同的议案》 （2）《关于修订<公司重大经营与投资决策管理制度>的议案》 （3）《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 6、2016 年 8 月 22 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 6次会议，会议审议并通过： （1）《公司 2016 年半年度报告》 （2）《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、2016 年 10 月 26 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 7次会议，会议审议并通过： （1）《公司 2016 年度第三季度报告》 8、2016 年 11 月 30 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 8次会议，会议审议并通过： （1）《关于制订<董事、监事、高级管理人员选聘管理办法>的议案》 （2）《关于制订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案>的议案》 （3）《关于设立咨询委员会的议案》 9、2016 年 12 月 23 日，召开公司第二届监事会 2016 年第 9次会议，会议审议并通过： （1）《关于董事会、监事会换届选举的议案》 （2）《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》  17 / 38 二、 监事会对公司 2016 年度有关事项发表的核查意见 2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、募集资金管理与使用、资产收购、关联交易、对外投资等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见： （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。 公司监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》 和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）公司财务情况 2016 年，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。 监事会审阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无 18 / 38保留意见的 2016 年度审计报告，认为公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司内部控制情况 经认真审阅公司编制的 2016 年度内部控制评价报告，查阅公司内部控制管理手册等相关文件，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合自身的实际情况，建立和有效实施了内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需求，并能够得到有效执行，公司内部控制体系对公司所有的生产运营各环节起到较好的风险防范和控制作用，并能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）公司募集资金管理与使用情况 公司监事会对公司募集资金管理与使用情况进行了监督和核查，监事会认为，公司 2016 年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募集资金的存储和使用规范、合法，符合中国证监会和公司《募集资金管理制度》的有关规定。 2016 年度，公司董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》和《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》等议案，公司监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合相关法规的规定，不存在改变募集资金投向、建设内容以及公司承诺的投资总额的情况。公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确 19 / 38保资金安全的前提下，以部分闲臵募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。 （五）公司资产收购情况 2016 年 5 月，为加速公司勘察设计业务在水利行业的拓展，结合公司未来发展规划及业务拓展需要，公司投资收购了扬州市勘测设计研究院有限公司 75%股权，总价为 11,131.96 万元。 监事会认为：公司此次资产收购行为及程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现内幕交易，无损害股东权益或公司资产流失的情况。本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。 （六）公司关联交易情况 2016 年度，公司与关联方（江苏华通工程检测有限公司，以下简称“江苏华通”，系公司的参股子公司之一）之间的经营性关联交易执行情况如下： 江苏华通向公司提供项目协作，2016 年预计的协作协议金额为 500 万元，2016 年实际未签订协作协议；公司向江苏华通提供印刷服务，2016 年预计的关联交易额为 20.00 万元，2016 年实际未发生关联交易额；公司向江苏华通提供房屋租赁，2016 年预计的关联交易额为 80.07 万元，2016 年实际发生的关联交易额为58.04 万元。 监事会认为：该部分关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为。公司关联交易的审议、表决及披露程序合法有效，涉及关联交易的合同以及其他相关文件符合相关法律法规，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益 的行为。 （七）公司对外投资情况 20 / 38 2016 年度，公司董事会审议通过了《关于参股安徽省现代交通设计研究院有限公司的议案》、《关于设立中德国际创新设计中心有限公司的议案》、《关于出资参与设立“河南省台辉高速公路建设有限公司”的议案》。监事会认为：公司董事会在作出上述投资事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 （八）公司关联方资金占用情况 公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计并出具专项报告。 致同会计师事务所对《2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》与其审计公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 监事会对公司关联方资金占用情况进行了核查认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2016 年度，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （十）公司股东大会决议的执行情况 公司监事会成员出席、列席了公司董事会和股东大会会议， 21 / 38对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。 三、 监事会其他工作 2016 年度，公司监事会分别前往江苏纬信、江苏华通、南通分公司、江苏新通、江苏铁路院进行现场调研。公司监事会听取了子公司（分公司）总经理汇报并召开子公司（分公司）管理部门、生产部门负责人座谈会，了解和检查了公司生产经营情况、财务状况、内控执行情况等。同时对存在的主要问题和风险管控薄弱环节进行了分析，提出改进意见，督促落实整改。 四、 2017 年度监事会工作计划 2017 年，公司监事会进行了换届选举，新当选的第三届公司监事会成员将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各 项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。具体计划如下： （一）加强日常监督工作 1、列席公司董事会会议，对决策事项提出质询或者建议； 2、对公司董事、高管人员履职情况进行监督，对其执行公 22 / 38司职务行为进行询问、记录； 3、对公司相关职能部门及人员就财务、资产状况和经营情况进行询问，并要求就相关情况或问题做出解释；要求公司提供财务会计报告、会议纪要、合同、协议、审计报告等文件资料； 4、查阅董事会及相关会议记录；查阅、分析会计凭证、会计账簿（包括电子账簿）等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；掌握公司会计报表重要项目增减变动及重大异常变化，审议财务报告；关注公司决策机制、决策行为和公司发展等动态； 5、对财务状况、预算执行、重大投融资、担保、资产处臵、资产损失核销、利润分配等重大经营管理活动进行监督检查，就检查发现的问题提出处理建议，对必要事项进行调查； 6、加强与公司审计委员会、审计办公室的沟通与协作，形成监督合力。 （二）推进专项检查工作 以财务监督为核心，在充分利用其他审计机构对公司出具的各种审计结果和日常监督情况的基础上，拟订检查方案，有重点地实施财务检查。 结合公司向监事会提供的有关资料，综合分析公司总体运营情况，重点验证公司资产、效益的真实性；检查公司重大投融资、担保、重要合同履行、经营管理发展情况，客观分析公司持续发展能力和潜在风险。 （三）落实日常监督和专项检查结果 对监督检查过程中发现的问题，通过口头沟通、书面文函等形式，进一步加强与董事会、经营层的意见反馈和沟通工作，提 23 / 38出合理化建议，督促董事会和经营层组织进行整改。 对一般性问题，及时了解整改情况，督促责任部门抓好落实，并向监事会报告整改结果；对一些重大问题，督促相关责任部门制定整改方案，落实整改措施，限期进行整改，并向监事会报送整改报告。 （四）加强专业知识培训，提高工作实务水平 组织新一届监事会成员学习《上市公司监事会工作指引》，完善知识结构，同时结合监事会工作面临的新情况、新问题，择机参加相关实务培训或考察调研，学习监事会有效监督的思路、方法、工具，更好发挥监事会的治理功能，提高监事会检查与监督的有效性。 请各位股东予以审议。  24 / 38议案 3：各位股东： 根据中国证监会《关于发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，现编制完成《公司 2016 年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。 请各位股东予以审议。  25 / 38议案 4：各位股东： 公司2016年度财务决算方案和2017年度财务预算方案如下： 第一部分2016年度财务决算方案 一、年度报告期间： 自2016年1月1日至 2016年12月31日。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2016年度财务报告，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 三、主要会计数据 (一) 主要会计数据  26 / 38  金额单位：元  比上年同期  主要会计数据 2016 年度/末  2015 年度/末  增减（%）营业收入 1,991,233,207.13 1,397,289,020.03  42.51归属于上市公司股东的净利润 209,869,825.51 160,265,232.97  30.95归属于上市公司股东的扣除非 201,344,927.14 153,051,359.68  31.55经常性损益的净利润销售商品、提供劳务收到的现 1,934,776,781.96 1,317,591,746.66  46.84金经营活动产生的现金流量净额 272,484,086.13 117,714,762.96 131.48归属于上市公司股东净资产 1,902,066,272.40 1,744,196,446.89  9.05总资产 4,359,295,122.91 3,725,322,184.05  17.02 (二) 主要财务数据  比上年同期 主要财务指标 2016 年  2015 年  增减（%）基本股每股收益（元/股） 1.01 0.77  31.17稀释股每股收益（元/股） 1.01 0.77  31.17扣除非经常性损益后的基本每 0.97 0.74  31.08股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%） 11.54 9.56 1.98 个百分点扣除非经常性损益后的加权平  11.07 9.13 1.94 个百分点均净资产收益率（%） 公司全面完成了2016年度的预算目标。 第二部分 2017年度财务预算方案 在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2017年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。 本公司计划在2017年： 实现新承接业务额在2016年的基础上增加20%~40%；  27 / 38 实现营业收入在2016年的基础上增加20%～50%； 归属于上市公司股东的净利润在2016年的基础上增加20%～40%； 实现营业收款在2016年的基础上增加15%～40%。 说明：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 请各位股东予以审议。 28 / 38议案 5：各位股东： 根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2016 年度董事、监事薪酬方案如下： 一、本方案适用对象：公司董事、监事 二、本方案适用期限：2016 年 1 月 1 日~12 月 31 日。 三、董事薪酬标准 1、董事长年薪按照总经理薪酬的 1.0 倍发放； 2、独立董事：津贴人民币 6 万元（税前）； 3、内部兼职董事：津贴人民币 3 万元（税前）/年； 4、外部董事：津贴人民币 6 万元（税前）/年。 四、监事薪酬标准 1、监事津贴为 1.5 万元（税前）/年。 五、发放办法 1、基本薪资和岗位薪资按月发放； 2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。 请各位股东予以审议。  29 / 38议案 6：各位股东： 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字（2017）第 320ZA0067 号《审计报告》确认，2016 年度归属于母公司股东的净利润 209,869,825.51 元。依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2014-2016 年）》的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配： 1、提取法定盈余公积金17,000,757.96元，计提后累计法定盈余公积金69,000,757.96元，未达到注册资本50%。 2、不提取任意盈余公积金。 3、公司拟以2016年12月31日总股本208,000,000.00股为基数，每 10 股 派 现 金 红 利 3.10 元 （ 含 税 ） ， 共 计 拟 派 发 现 金 红 利64,480,000.00元，占经审计的公司2016年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的30.72%。 请各位股东予以审议。  30 / 38议案 7：各位股东： 中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2016 年度日常关联交易事项如下： 一、2016 年度经营性关联交易执行情况 （一）关联方向公司提供项目协作  单位：万元 交易对象 2016 年预计的协作协议金额 2016 年签订的协作协议金额 江苏华通  500.00 —注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。 （二）公司向关联方提供印刷服务  单位：万元 交易对象 2016 年预计的关联交易额 2016 年实际发生的关联交易额 江苏华通  20.00 — （三）公司向关联方提供房屋租赁  单位：万元 交易对象 2016 年预计的关联交易额 2016 年实际发生的关联交易额 江苏华通  80.07 58.04 二、关联方介绍和关联关系 江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为陈石，注册资本 6010 万元，实收资本 6010 万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及  31 / 38技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。 公司持有江苏华通 49%的股权。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、上述关联交易，属于关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响； 3、上述关联交易不影响公司的独立性。 五、审议程序 上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。 请各位股东予以审议。  32 / 38议案 8：各位股东： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号文）的要求，公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具致同专字（2017）第 320ZA0049 号专项报告。 请各位股东予以审议。  33 / 38议案 9：各位股东： 2016 年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会及董事会建议其 2016 年度财务审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（包括募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况）费用总额为 116 万元（不含差旅费）。 请各位股东予以审议。  34 / 38议案 10：各位股东： 中设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2017 年度日常关联交易预计如下： 一、2017 年度日常关联交易预计 （一）关联方向公司提供项目协作  单位：万元 2016 年签订的协 交易对象  2017 年预计的协作协议金额 作协议金额 江苏华通 —  1,000.00 安徽现代 —  2,000.00 注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。 安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。 （二）公司向关联方提供印刷服务  单位：万元 2016 年实际发生 交易对象 2017 年预计的关联交易额 的关联交易额 江苏华通 — 20.00 安徽现代 — 20.00 （三）公司向关联方提供房屋租赁  单位：万元 交易对象 2016 年实际发生的关联交易额 2017 年预计的关联交易额 江苏华通  58.04 60.00 二、关联方介绍和关联关系 1、江苏华通是在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：913200007635844629，住所为南京  35 / 38市秦淮区紫云大道 9 号，法定代表人为陈石，注册资本 6010 万元，实收资本 6010 万元，经营范围：道路、桥梁、水工结构、房屋结构的检测、设计、施工、养护及项目管理、技术服务、软件开发及技术转让，工程监测、测量，地理信息系统开发及应用，建筑新材料的开发、推广、销售，市政工程的设计及施工。 公司持有江苏华通 49%的股权。 2、安徽现代是在安徽省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，统一社会信用代码：91340000343818605W，住所为合肥市包河区纬三路 12 号，法定代表人为汪凡文，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，经营范围：水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。 公司持有安徽现代 40%的股权。 三、定价政策和定价依据 上述关联交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场一般价格标准执行。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、上述关联交易，属于各关联方正常经营活动，是公司生产经营所需； 2、上述关联交易，以公允为原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响； 3、上述关联交易亦不影响公司的独立性。 五、审议程序 上述关联交易事项独立董事已发表独立意见。 36 / 38请各位股东予以审议。 37 / 38议案 11：各位股东： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了公司募集资金存放和使用情况和控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。 请各位股东予以审议。 38 / 38