广发证券股份有限公司 关于中设设计集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对中设集团进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）950号文核准，并经上海证券交易所同意，中设集团由主承销商广发证券通过上海证券交易所系统于2014年9月29日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,600万股，发行价为每股人民币32.26元，中设集团共募集资金83,876.00万元，扣除发行费用6,195.00万元后，募集资金净额为77,681.00万元。 上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第320ZA0220号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用情况及结余情况 1、本年度使用金额及当前余额 截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为： （1）截至2016年12月31日，公司本年度募集资金累计直接投入12,343.03万元。 （2）以闲置募集资金5,000.00万元投资银行理财产品，详见本专项报告“三、2016年度募集资金的实际使用情况之（三）对闲置募集资金进行现金管理情况”。 综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入72,549.99万元，尚未使用的金额为6,112.36万元（含利息及投资理财产品的募集资金）。 1/6 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中设设计集团股份有限公司募集资金管理制度》。 根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2016 年 12 月 31 日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行账号 账户类别 期末余额（元）光大银行南京分行营业部 76490188000606 募集资金专户 1,354,525.45中信银行南京王府支行 931 募集资金专户 174,143.32浦发银行南京城西支行 62084 募集资金专户 4,495,931.11中国银行南京明故宫支行 402 523565398354 募集资金专户 5,099,028.54 合 计 11,123,628.42 上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益 911.30 万元，利息收入 70.27万元，已扣除手续费 0.22 万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况 详见附表 1：2016 年度募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 28,371.43 万元，具体情况如下： 金额单位：人民币元 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入 2/6提高公司研究设计及检测能力建设 439,969,600.00 283,046,872.96 项目 分支机构建设项目 41,900,000.00 667,464.00 合 计 481,869,600.00 283,714,336.96 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品 5,000 万元，具体情况如下： 金额单位：人民币万元序 投资金 投资期限 签约方 产品名称号 额 起始日期 终止日期 上海浦东发展银行利 上海浦东发展银行 多多对公结构性存款 2016 年 12 2017 年 031 股份有限公司南京 5,000.00 固定持有期 JG902 月 30 日 月 30 日 城西支行 期产品 合 计 5,000.00 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经核查，截至2016年12月31日，中设集团未变更募集资金投资项目，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 中设集团第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。具体如下： 投资项目 对象 变更前 变更后 金额（万元） 南宁、海口、成都、 南宁、海口、成都、 郑州、西宁、济南、 郑州、西宁、济南、 分支机构 南昌、杭州、天津、 1,924.00分支机构建设 南昌、杭州、天津、 太原、沈阳、广州、项目 太原、沈阳 昆明、银川 区域性第三方试 厦门、昆明、新疆 杭州、昆明、银川 2,266.00 验检测中心 合计 4,190.00 中设集团本次实施地点变更事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 3/6上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2017）第 320ZA0047 号《关于中设设计集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为中设集团董事会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 经核查，2016年度，中设集团已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。 因此，中设集团2016年度募集资金使用及披露中不存在问题。 六、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为：中设集团2016年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 4/6附表 1 2016 年度募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币元募集资金净额 776,810,000.00 本年度投入募集资金总额 123,430,272.33变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 725,499,882.48变更用途的募集资金总额比例 - 是否已 截至期末累计 项目达 截至期末 变更项 投入金额与承 到预定 项目可行性是 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 截至期末累计 投入进度承诺投资项目 目(含 本期投入金额 诺投入金额的 可使用 否发生重大变 部分变 投资总额 额 投入金额(1) 投入金额(2) (4)＝ 差额 状态日 化 更) (2)/(1) (3)＝(2)-(1) 期提高公司研究 2016 年 未发生重大变设计及检测能 未变更 439,969,600.00 439,969,600.00 439,969,600.00 78,033,447.15 428,481,472.51 -11,488,127.49 97.39% 2月 化力建设项目分支机构建设 2016 年 未发生重大变 未变更 41,900,000.00 41,900,000.00 41,900,000.00 27,592,033.87 28,735,297.87 -13,164,702.13 68.58%项目 12 月 化 2017 年 未发生重大变补充流动资金 未变更 294,850,400.00 294,850,400.00 282,440,400.00 17,804,791.31 268,283,112.10 -14,157,287.90 94.99% 9月 化 合计 — 776,720,000.00 776,720,000.00 764,310,000.00 123,430,272.33 725,499,882.48 -38,810,117.52 — — — 受市场因素影响，公司从投入产出角度进行动态评估和调整，分支机构建设使用募募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 集资金较少，公司将在 2017 年持续推进分支机构建设工作。 2014 年 10 月，经董事会批准，本公司以募集资金置换项目先期投入资金 283,714,336.96 元，募集资金投资项目先期投入及置换情况 其中：提高公司研究设计及检测能力建设项目 283,046,872.96 元，分支机构建设项目 667,464.00 元。 2016 年 12 月，经董事会批准，本公司以闲置募集资金最高额度不超过 7,500.00 万元投资银行用闲置募集资金投资产品情况 理财产品，截至 2016 年 12 月 31 日，实际购买的 5,000.00 万元理财产品尚未到期。 5/6（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中设设计集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 杜俊涛 陈德兵 广发证券股份有限公司 2017 年 3 月 29 日 6/6
