中设设计集团股份有限公司  2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无一、 会议召开和出席情况(一) 股东大会召开的时间：2017 年 3 月 27 日(二) 股东大会召开的地点：南京市秦淮区紫云大道 9 号公司 E 栋 3 楼会议厅(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：1、出席会议的股东和代理人人数2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）  61,767,7163、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 29.6960份总数的比例（%）(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨卫东主持。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。 1/9(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事潘俊因工作原因未能出席本次会议；2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事欧阳敏因工作原因未能出席本次会议；3、公司副总经理、董事会秘书范东涛出席了本次会议； 公司副总经理侯力纲、姚宇列席了本次会议。二、 议案审议情况(一) 非累积投票议案 1.01 议案名称：实施限制性股票激励计划的目的 审议结果：通过表决情况：股东  同意 反对 弃权类型 票数 比例（%）  票数 比例（%） 票数 比例（%）A股  54,022,603 87.4609  7,299,113 11.8170 446,000  0.7221 1.02 议案名称：限制性股票激励对象的确定依据和范围 审议结果：通过表决情况：股东  同意 反对  弃权类型 票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 52,891,233 85.6292 7,697,587  12.4621 1,178,896 1.9087 1.03 议案名称：限制性股票激励计划首次授予激励对象的人员名单及分配情 况 审议结果：通过  2/9表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 52,891,233 85.6292  8,329,587 13.4853 546,896 0.8855 1.04 议案名称：限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,476,129 86.5761  7,697,587 12.4621 594,000 0.9618 1.05 议案名称：限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 日和禁售期 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,624,129 86.8157  7,697,587 12.4621 446,000 0.7222 1.06 议案名称：限制性股票的首次授予价格及授予价格的确定办法 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,234,129 86.1843  7,697,587 12.4621 836,000 1.3536 3/9 1.07 议案名称：限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,234,029 86.1842  7,697,587 12.4621 836,100 1.3537 1.08 议案名称：限制性股票激励计划的授予和解除限售程序 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,234,129 86.1843  7,654,087 12.3917 879,500 1.4240 1.09 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,234,129 86.1843  7,654,087 12.3917 879,500 1.4240 1.10 议案名称：限制性股票激励计划会计处理 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,277,629 86.2548  7,654,087 12.3917 836,000 1.3535 4/9 1.11 议案名称：公司与激励对象的权利义务 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型 票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,277,629 86.2548  7,654,087 12.3917 836,000 1.3535 1.12 议案名称：限制性股票激励计划的变更、终止 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型 票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,277,629 86.2548  7,654,087 12.3917 836,000 1.3535 1.13 议案名称：公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 审议结果：通过表决情况：股东  同意  反对 弃权类型 票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 比例（%）A股 53,277,629 86.2548  7,654,087 12.3917 836,000 1.3535 2 议案名称：关于制定《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 审议结果：通过  5/9表决情况：股东  同意  反对 弃权类型  票数  比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 53,234,129  86.1843  7,697,587 12.4621 836,000  1.3536 3 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励 计划有关事宜的议案 审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意  反对 弃权 票数 比例（%） 票数  比例（%） 票数  比例（%） A股  55,064,129 89.1471 5,867,587 9.4994 836,000 1.3535(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 同意  反对 弃权议案 议案名称 比例序号 票数  比例（%）  票数  比例（%） 票数 （%） 实施限制 性股票激1.01  31,637,483 80.3336 7,299,113  18.5338  446,000 1.1326 励计划的 目的 限制性股 票激励对1.02 象的确定 30,506,113 77.4608 7,697,587  19.5456 1,178,896 2.9936 依据和范 围 限制性股 票激励计 划首次授 予激励对1.03 象的人员 30,506,113 77.4608 8,329,587  21.1504  546,896 1.3888 名单及分 配情况  6/9 限制性股 票激励计 划所涉及1.04 股票的种 31,091,009 78.9460 7,697,587 19.5456 594,000 1.5084 类、来源 和数量 限制性股 票激励计 划的有效 期、授予1.05  31,239,009 79.3218 7,697,587 19.5456 446,000 1.1326 日、限售 期、解除 限售日和 禁售期 限制性股 票的首次 授予价格1.06  30,849,009 78.3315 7,697,587 19.5456 836,000 2.1229 及授予价 格的确定 办法 限制性股 票激励计 划的授予1.07  30,848,909 78.3313 7,697,587 19.5456 836,100 2.1231 条件、解 除限售条 件 限制性股 票激励计1.08 划的授予 30,849,009 78.3315 7,654,087 19.4352 879,500 2.2333 和解除限 售程序 限制性股 票激励计1.09 划的调整 30,849,009 78.3315 7,654,087 19.4352 879,500 2.2333 方法和程 序 限制性股 票激励计1.10  30,892,509 78.4420 7,654,087 19.4352 836,000 2.1228 划会计处 理 公司与激1.11 励对象的 30,892,509 78.4420 7,654,087 19.4352 836,000 2.1228 权利义务  7/9 限制性股 票激励计1.12 30,892,509 78.4420 7,654,087 19.4352 836,000 2.1228 划的变 更、终止 公司与激 励对象之 间相关争1.13 30,892,509 78.4420 7,654,087 19.4352 836,000 2.1228 议或纠纷 的解决机 制 关于制定 《公司第 一期限制 性股票激 2  30,849,009 78.3315 7,697,587 19.5456 836,000 2.1229 励计划实 施考核管 理办法》 的议案 关于提请 股东大会 授权董事 会办理公 3 司第一期 32,679,009 82.9783 5,867,587 14.8989 836,000 2.1228 限制性股 票激励计 划有关事 宜的议案(三) 关于议案表决的有关情况说明 上述议案均为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。 上述议案均为涉及关联股东回避表决的议案，持有公司股票的本次激励计划激励对象及关联人均已回避表决。三、 律师见证情况  8/91、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏国泰新华律师事务所律师：丁小林、潘宁炜2、 律师鉴证结论意见： 公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。表决结果合法、有效。四、 备查文件目录1、 中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议；2、 江苏国泰新华律师事务所《关于中设设计集团股份有限公司 2017 年第二次 临时股东大会的法律意见书》。  中设设计集团股份有限公司  2017 年 3 月 28 日  9/9