广发证券股份有限公司 关于 中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告独立财务顾问： 二零一七年三月 目录第一章 释义 .............................................................................................................................. 2第二章 声明 .............................................................................................................................. 3第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 4第四章 本次股权激励计划的主要内容................................................................................... 5 一、激励计划的股票来源....................................................................................................... 5 二、拟授予的限制性股票数量............................................................................................... 5 三、激励对象及分配情况....................................................................................................... 5 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ................................... 6 五、限制性股票的授予价格................................................................................................... 8 六、激励计划其他内容......................................................................................................... 11第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................................... 12 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 12 二、对中设集团实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 13 三、对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 13 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 14 五、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 15 六、股权激励计划对中设集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 18 七、对中设集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 19 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 19 九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................................... 19 十、其他应当说明的事项..................................................................................................... 20第六章 备查文件 .................................................................................................................... 21 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释义中设集团、公司 指 中设设计集团股份有限公司本独立财务顾问、本 指 广发证券股份有限公司顾问、本财务顾问本激励计划、本计划/ 指 中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)股权激励计划 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票 指 到限制的中设集团股票。 按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员以激励对象 指 及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务） 骨干（含控股子公司）。授予日 指 中设集团向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。 中设集团向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中授予价格 指 设集团股票的价格。 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日 指 除限售之日。解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《中设设计集团股份有限公司章程》 《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核《考核管理办法》 指 管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指 人民币元广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件资料均由中设集团提供，中设集团已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对中设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读中设集团发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。 （四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （五）本报告仅供中设集团实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）中设集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本次股权激励计划的主要内容 中设集团董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2017 年 3 月 4 日第三届董事会第四次会议审议通过了本计划。 一、激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 416 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 20,800 万股的 2.00%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。其中：首次授予 363.54 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的 1.75%，预留 52.46 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的 0.25%，占本次授予限制性股票总量的 12.61%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。 三、激励对象及分配情况 本计划首次授予的激励对象共计 146 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册员工总人数 3,165 人的 4.61%。激励对象人员包括： 1、公司部分董事、高级管理人员共 8 人，占激励对象总人数的 5.48%； 2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共138 人，占激励对象总人数的 94.52%。 激励对象的人员名单及分配情况如下： 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占姓名 职位 票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例杨卫东 董事长 8.80 2.12% 0.04% 广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 刘鹏 董事、总经理 8.00 1.92% 0.04%胡安兵 董事、副总经理 6.50 1.56% 0.03%张志泉 董事 5.00 1.20% 0.02% 董事、副总经理、总工凌九忠 5.00 1.20% 0.02% 程师侯力纲 副总经理、财务负责人 10.00 2.40% 0.05%徐一岗 副总经理 7.00 1.68% 0.03%范东涛 副总经理、董事会秘书 5.00 1.20% 0.02%中层管理人员、核心技术(业务) 308.24 74.10% 1.48% 骨干（共计 138 人） 预留限制性股票 52.46 12.61% 0.25% 合计 416.00 100% 2.00% 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。 3、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。 4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 1、有效期 本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票首次授予之日起计算。 2、授予日 本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。 3、限售期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留限制性股票适用的限售期分别为 12 个月和 24 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 4、解除限售时间安排 公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量占 解除限售安排 解除限售时间 限制性股票总量比例 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 第一次解除限售 20% 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 第二次解除限售 30% 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 第三次解除限售 50% 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量占 解除限售安排 解除限售时间 预留限制性股票总量比例 自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首 第一次解除限售 50% 个交易日起至预留限制性股票授予日起 24广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 个月内的最后一个交易日当日止 自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首 第二次解除限售 个交易日起至预留限制性股票授予日起 36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、限制性股票的授予价格 1、授予价格 本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 17.73 元。 2、授予价格的确定方法广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者： （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 35.46 元的 50%，即 17.73 元/股； （2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司每股股票交易均价 34.74 元的50%，即 17.37 元/股。 3、预留限制性股票授予价格的确定方法 董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 1、授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；若授予条件未达成，则不能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象不属于公司的独立董事、监事，也不属于单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且未发生以下广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2、解除限售条件 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核指标 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年的净利润较首次授予限制性股票第一次解除限售 2016 年增长比例不低于 20%。首次授予限制性股票第二次解除限售/ 以2016年净利润为基数，公司2018年的净利润较 预留限制性股票第一次解除限售 2016年增长比例不低于40%。首次授予限制性股票第三次解除限售/ 以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较 预留限制性股票第二次解除限售 2016年增长比例不低于60%。 本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的净利润。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 （2）个人绩效考核要求 根据《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 70 分以上，以及个人绩效考核等级为优良或者合格的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下： 个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例 单位第一责任人当期解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例 所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例 95 分以上（含 95 分） 100% 85 分（含 85 分）-95 分,假设为 X 分 100% – (95–X)/2/100 70 分（含 70 分）-85 分，假设为 X 分 92.5% – (85–X)/100 70 分以下（不含 70 分） 0% 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下： 个人绩效考核等级 个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例 优良 85 分（含 85 分）及以上 100% 合格 70 分（含 70 分）-85 分 按分值比例解除限售 不合格 69 分（含 69 分）及以下 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 六、激励计划其他内容 本计划的其他内容详见《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第五章 独立财务顾问意见 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、中设集团于 2014 年 10 月 13 日在上海证券交易所上市交易，股票代码“603018”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （5）法律法规规定不得实行股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2、中设集团第一期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 二、对中设集团实行股权激励计划可行性的核查意见 1、激励计划符合法律、法规的规定 中设集团聘请的江苏国泰新华律师事务所出具的法律意见书认为：“（1）中设集团具备实施本次激励计划的资格和条件；（2）中设集团为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；（3）中设集团已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，参与本次激励计划董事在审议本议案时已回避表决，其他非关联董事参与本议案表决；（4）中设集团不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；（5）中设集团已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；（6）中设集团实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（7）中设集团应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。” 因此，根据律师意见，中设集团的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性 股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含控股子公司)，首次授予广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告的激励对象共计 146 人，占公司截至 2016 年 12 月 31 日在册员工总人数 3,165人的 4.61%。 本计划首次授予激励对象中的中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计138 人，占激励对象总人数的 94.52%，占激励计划授予限制性股票 416 万股的74.10%，激励比重较大。 激励对象由中设集团董事会下设的董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与中设集团或中设集团控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。 全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中设集团股票累计不得超过公司股本总额的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度情况广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 416 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的 2.00%。其中：首次授予 363.54 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的 1.75%，预留 52.46 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 20,800 万股的 0.25%，占本次授予限制性股票总量的 12.61%。中设集团全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》的相关规定。 2、股权激励计划的权益授出额度分配情况 根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的中设集团股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对公司实施股权激励计划的财务意见 1、限制性股票的会计处理 （1）授予日：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 （2）解除限售日前的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。 （3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。 2、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。 由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。 （1）S0：授予日价格等于 35.57 元（假设以 2017 年 3 月 3 日收盘价作为授予日市场）价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）； （2）X：授予价格等于 17.73 元； （3）e：自然对数的底数。 （4）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD 系统中公布的 2017 年 3 月 3 日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1 年期国债到期收益率为 2.7746%，2 年期国债到期收益率为 2.8695%，3 年期国债到期收益率为2.9140%。 （5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年； （6）R：资金收益率，取中设集团 2011 年-2015 年加权平均净资产收益率算术平均值 21.65%。 根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示： 解除限售期 C-P X*（（1+R）^T-1） 每份限制性股票公允价值（元） 第一次 18.33 3.84 14.49 第二次 18.83 8.51 10.32广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第三次 19.32 14.19 5.14 根 据上述 测算 ，公司 首次授予的 363.54 万股限制性股票 的总 成本 为3,113.36 万元。具体的测算结果如下表所示： 解除限售期 各期解除限售股数 每份限制性股票 限制性股票成本 （解除限售比例） （万股） 公允价值（元） （万元）第一次解除限售（20%） 72.708 14.49 1,053.54第二次解除限售（30%） 109.062 10.32 1,125.52第三次解除限售（50%） 181.77 5.14 934.30 合计 363.54 - 3,113.36 3、限制性股票对公司经营业绩的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 假设公司 2017 年 5 月授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表： 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 各年摊销限制性 1,285.15 1,225.37 499.02 103.82 3,113.36股票费用（万元） 本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 4、本激励计划对公司现金流的影响 若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 363.54 万股限制性股票，则公司将向激励对象发行 363.54 万股本公司股份，所募集资金为 6,445.56 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。 六、股权激励计划对中设集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 中设集团制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。 公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。 此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了中设集团定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。 综上所述，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 七、对中设集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中设集团没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1、中设集团第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。 3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。 4、中设集团股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的 2%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。 经核查，本独立财务顾问认为：中设集团股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 1、本次激励计划的绩效考核体系分析 中设集团在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人所在组织业绩考核、个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本次激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司主业的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等；（4）个人所在组织业绩考核结果达到 70 分以上；（5）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系全面客观地考核了公司的整体业绩和评估了激励对象工作绩效。 2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析 中设集团董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容针对激励对象所在不同的经营单位、岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。 本独立财务顾问认为：中设集团针对本激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。 十、其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以中设集团公告的原文为准。 2、作为中设集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中设集团股权激励计划的实施尚需经中设集团股东大会审议通过。广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第六章 备查文件 1、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 2、中设设计集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议 3、中设设计集团股份有限公司独立董事关于第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见 4、中设设计集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议 5、《中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 6、《中设设计集团股份有限公司章程》； 7、江苏国泰新华律师事务所《关于中设设计集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
