中设设计集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年3月4日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2017年2月27日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日披露的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避 1/4表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 本议案须经股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 2、审议通过了《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 具体内容详见公司于同日披露的《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 本议案须经股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》 为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限 2/4售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜； （8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施； （9）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议； （10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构； （11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （12）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （13）以上股东大会向董事会授权的期限为第一期限制性股票激励计划有效期期间。 董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。 本议案须经股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 4、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2017年3月22日召开公司2017年第二次临时股东大会，详见公司将于2017年3月7日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券日报》刊登的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 3/4表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。 中设设计集团股份有限公司董事会 二○一七年三月五日 4/4
