2016 年第三季度报告公司代码：603018 公司简称：中设集团 中设设计集团股份有限公司 2016 年第三季度报告 中设设计集团股份有限公司董事会 二〇一六年十月二十六日 1 / 31 2016 年第三季度报告 目录一、 重要提示......................................................... 3二、 公司主要财务数据和股东变化....................................... 3三、 重要事项......................................................... 6四、 附录............................................................ 22 2 / 31 2016 年第三季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 本报告经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。1.3 公司负责人明图章、财务负责人侯力纲及会计机构负责人（会计主管人员）汤书智保证季度 报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 公司第三季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末比上年度末 本报告期末 上年度末 增减(%) 总资产 3,895,716,445.65 3,725,322,184.05 4.57归属于上市公司股 1,816,304,428.83 1,744,196,446.89 4.13 东的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) （1-9 月） （1-9 月）经营活动产生的现 -95,699,135.72 -212,202,472.89 不适用 金流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9 月） （1-9 月） （%） 营业收入 1,151,563,555.82 852,636,562.22 35.06归属于上市公司股 124,107,981.94 94,438,172.96 31.42 东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性 117,921,805.05 93,783,430.64 25.74 损益的净利润 3 / 31 2016 年第三季度报告加权平均净资产收 7.04 5.66 增加 1.38 个百分点 益率（%） 基本每股收益 0.60 0.45 33.33 （元/股） 稀释每股收益 0.60 0.45 33.33 （元/股）非经常性损益项目和金额√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期金额 年初至报告期末金额 项目 说明 （7－9 月） （1-9 月）非流动资产处置损益 506,649.56 1,395,765.11计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 291,408.13 1,126,772.05按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外委托他人投资或管理资产的 717,699.77 3,613,533.10损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 1,250,000.00 1,250,000.00动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业 92,195.30 -55,934.05外收入和支出所得税影响额 -439,384.31 -1,141,738.67少数股东权益影响额（税后） -2,089.33 -2,220.65 合计 2,416,479.12 6,186,176.89 4 / 31 2016 年第三季度报告2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股股东总数（户） 13,609 前十名股东持股情况 股东名称 期末持股数 比例(%) 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质 （全称） 量 件股份数量 股份状态 数量中科汇通（深 境内非国有圳）股权投资 11,300,304 5.4328 质押 11,300,304 法人基金有限公司 明图章 11,084,816 5.3292 11,050,416 无 0 境内自然人 邱桂松 10,001,690 4.8085 9,998,690 无 0 境内自然人 王辉 7,754,006 3.7279 7,754,006 无 0 境内自然人 杨卫东 7,201,168 3.4621 7,201,168 无 0 境内自然人 胡安兵 7,201,168 3.4621 7,201,168 质押 1,900,000 境内自然人 李郁蓓 3,600,584 1.7311 3,600,584 无 0 境内自然人 张志泉 3,600,584 1.7311 3,600,584 无 0 境内自然人恒大人寿保险有限公司－传 2,039,242 0.9804 无 0 其他 统组合 A中国工商银行－广发聚丰混 1,893,703 0.9104 无 0 其他合型证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股份种类及数量 股东名称 流通股的数量 种类 数量中科汇通（深圳）股权投资基金有限公 11,300,304 人民币普通股 11,300,304 司 恒大人寿保险有限公司－传统组合 A 2,039,242 人民币普通股 2,039,242中国工商银行－广发聚丰混合型证券投 1,893,703 人民币普通股 1,893,703 资基金 恒大人寿保险有限公司－万能组合 B 1,513,138 人民币普通股 1,513,138 蹇泽勇 1,085,900 人民币普通股 1,085,900 贾康权 1,048,086 人民币普通股 1,048,086 徐春明 952,640 人民币普通股 952,640 张敏德 922,896 人民币普通股 922,896 李浩 910,200 人民币普通股 910,200 李正 889,720 人民币普通股 889,720 5 / 31 2016 年第三季度报告 1、公司前十名股东除李郁蓓、张志泉、恒大人寿保险 有限公司－传统组合 A、中国工商银行－广发聚丰混合 型证券投资基金外，不存在关联关系或一致行动安排。 李郁蓓、张志泉于 2015 年 10 月 19 日签署了《离婚财 产分割协议书》，李郁蓓承诺将其分割取得的设计股份 股票相对应的公司决策参与权（包括但不限于表决权、 上述股东关联关系或一致行动的说明 选举权等），在其持有期内委托给张志泉行使；公司未 知恒大人寿保险有限公司－传统组合 A、中国工商银行 －广发聚丰混合型证券投资基金之间及与其他前十名 股东之间是否存在关联关系或一致行动安排。 2、公司未知前十名无限售条件股东之间及与前十名股 东之间是否存在关联关系或一致行动安排。表决权恢复的优先股股东及持股数量的 /说明2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,151,563,555.82 852,636,562.22 35.06营业成本 728,559,144.27 521,431,603.39 39.72销售费用 80,778,328.49 61,449,088.39 31.46管理费用 150,725,734.73 122,092,125.82 23.45财务费用 4,242,984.77 3,741,690.06 13.40经营活动产生的现金 -95,699,135.72 -212,202,472.89 不适用流量净额投资活动产生的现金 26,422,656.45 -332,138,616.40 不适用流量净额 6 / 31 2016 年第三季度报告筹资活动产生的现金 -69,324,349.56 212,930,997.91 -132.56流量净额研发支出 43,272,179.33 41,211,408.13 5.00营业收入变动原因说明：公司业务规模扩大所致；营业成本变动原因说明：公司业务规模扩大所致；销售费用变动原因说明：主要系加大市场拓展力度所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务收款较上年同期增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期部分理财产品到期不再购买和收购活动支付股权转让款较上年同期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款现金流量净额较上年同期减少和支付的2015 年度红利金额较上年同期增加所致。 单位:元 币种:人民币 科目 本报告期末 上年度末 变动比例（%）应收票据 5,004,700.00 8,146,000.00 -38.56其他应收款 118,788,487.92 61,618,201.93 92.78其他流动资产 75,000,000.00 170,031,316.50 -55.89长期股权投资 73,141,477.66 47,789,566.89 53.05商誉 75,360,149.59 49,591,449.29 51.96应付利息 218,708.33 335,472.22 -34.81其他应付款 93,364,197.63 155,111,184.67 -39.81股本 208,000,000.00 104,000,000.00 100.00少数股东权益 30,003,230.43 820,176.61 3558.14 科目 本报告期（1－9 月） 上年同期 变动比例（%）营业外收入 2,900,500.50 913,434.48 217.54营业外支出 433,897.39 141,360.67 206.94所得税费用 23,537,963.54 17,374,670.37 35.47少数股东损益 710,928.26 -42,511.02 不适用应收票据变动原因说明：期末未到期应收票据较上年同期减少；其他应收款变动原因说明：主要系投标及履约保证金增加所致；其他流动资产变动原因说明：主要系闲置募集资金购买的理财产品到期不再购买所致；长期股权投资变动原因说明：主要系本期纳入合并报表范围的扬州设计院长期股权投资 2,117 万元和江苏纬信投资的南京中设航空科技发展有限公司长期股权投资 166 万元；商誉变动原因说明：本期收购扬州设计院 75%股权形成的商誉； 7 / 31 2016 年第三季度报告应付利息变动原因说明：主要系报告期末借款余额减少所致；其他应付款变动原因说明：主要系本期支付代收代付的海南代建项目款所致；股本变动原因说明：2015 年度利润分配以资本公积转增股本所致；少数股东权益变动原因说明：主要系本期纳入合并报表范围的扬州设计院所致；营业外收入变动原因说明：主要系处置闲置房产所致；营业外支出变动原因说明：主要系捐赠支出所致；所得税费用变动原因说明：主要系利润总额增加所致；少数股东损益变动原因说明：主要系本期纳入合并报表范围的扬州设计院所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用 为加速公司勘察设计业务在水利行业的拓展，结合公司发展规划及业务拓展的需要，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司股权的议案》，同意使用自有资金人民币 11,131.96 万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司 75.00%的股权，详见公司于 2016 年 6 月 1 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号 2016-018）。 2016 年 6 月 27 日，扬州市勘测设计研究院有限公司完成了工商变更登记手续，取得了扬州市工商行政管理局核发的《营业执照》，详见公司于 2016 年 7 月 5 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号 2016-025）。 自 2016 年 7 月起，扬州市勘测设计研究院有限公司纳入公司合并报表范围。 经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自 2016 年 9 月 26 日起由“设计股份”变更为“中设集团”，公司证券代码“603018”不变，详见公司于 2016 年 9 月 22 日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号 2016-036）。 8 / 31 2016 年第三季度报告 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺事项履行情况列表如下： 如未能及 如未能 是否 是否 时履行应 及时履 有履 及时承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 说明未完 行应说 行期 严格 成履行的 明下一 限 履行 具体原因 步计划 明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、 张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建 承诺出具日： 芬、张健康、刘鹏、王仙美、姜 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转与首次公 2011 年 6 月 1 日； 晔、杨根成、汪春桃、陈颐、周 让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股开发行相 股份限售 到期日：截止 是 是 兴顺、韩大章、王立新、马腾云、 票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的关的承诺 2017 年 10 月 13 范东涛、陈稚娟、李健、刘守明、 公司公开发行股票前已发行的股份。 日 杨海荣、邹勇军和陈景雅，共计 26 人 明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、 若所持股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发 张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美、 行价（除权后）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 承诺出具日：与首次公 邱桂松、姜晔、杨根成、汪春桃、 个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者上市后 6 2014 年 4 月 15开发行相 股份限售 李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、 个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的 日；到期日：截 是 是关的承诺 周兴顺、韩大章、王立新、杨海 锁定期限自动延长 6 个月；以上承诺在承诺人持有公司股 止 2019 年 10 月 荣、邹勇军、张健康，共计 22 票期间持续有效，不因承诺人职务变更、离职等原因而放 13 日 人 弃履行。与首次公 明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、 在公司任职期间（股份可转让的情况下），每年转让的股 承诺出具日：开发行相 股份限售 张志泉、凌九忠、邱桂松、蔡建 份不超过所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 2011 年 9 月 16 是 是关的承诺 芬、张健康、刘鹏和王仙美，共 不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个 日；到期日：在 9 / 31 2016 年第三季度报告 如未能及 如未能 是否 是否 时履行应 及时履 有履 及时承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 说明未完 行应说 行期 严格 成履行的 明下一 限 履行 具体原因 步计划 计 11 人 月内，转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。 申报离职六个月 后的十二个月内 公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票 收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计每股 净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价 措施。公司稳价股东、董事（不含独董）、高级管理人员 在公司股价触及启动条件后的 60 个交易日内增持股份，增 明图章、杨卫东、胡安兵、王辉、 持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬 张志泉、凌九忠、刘鹏、王仙美、 承诺出具日： （包括现金分红和薪酬）的 50%为上限。增持金额未达上与首次公 邱桂松、姜晔、杨根成、汪春桃、 2014 年 4 月 15 限且自启动条件达成日后第 61 个交易日，公司股票收盘价开发行相 其他 李健、刘守明、陈颐、蔡建芬、 日；到期日：截 是 是 高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股关的承诺 周兴顺、韩大章、王立新、杨海 止 2017 年 10 月 价触及启动条件时，公司稳价股东、董事（不含独董）、 荣、邹勇军、张健康、陈景雅和 13 日 高级管理人员再次启动增持程序。公司稳价股东、董事（不 侯力纲，共计 24 人 含独董）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持 应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。公司新聘 任从公司领取薪酬的董事（不含独董）和高级管理人员时， 将在聘任该董事（不含独董）和高级管理人员之前要求其 根据本预案的规定签署相关承诺。 公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票 承诺出具日：与首次公 收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计每股 2014 年 10 月 13开发行相 其他 公司 是 是 净资产（以下简称“启动条件”）①自启动条件达成日后第 日；到期日：截关的承诺 60 个交易日内，公司稳价股东、董事（不含独董）、高级 止 2017 年 10 月 10 / 31 2016 年第三季度报告 如未能及 如未能 是否 是否 时履行应 及时履 有履 及时承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 说明未完 行应说
