〇 六中设设计集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ....................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................... 4 第三章 股份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................. 13 第三节 股份转让 .................................... 14 第四章 股东和股东大会 .............................. 15 第一节 股东 ........................................ 15 第二节 股东大会的一般规定 .......................... 17 第三节 股东大会的召集 .............................. 21 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 22 第五节 股东大会的召开 .............................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 26 第五章 董事会 ...................................... 30 第一节 董 事 ...................................... 30 第二节 董事会 ...................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................... 36 第七章 监事会 ...................................... 38 第一节 监事 ........................................ 38 第二节 监事会 ...................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................ 40 第一节 财务会计制度 ................................ 40 第二节 内部审计 .................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 43 第九章 通知和公告 .................................. 44 第一节 通知 ........................................ 44 第二节 公告 ........................................ 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 45 第二节 解散和清算 .................................. 46 第十一章 修改章程 .................................. 48 第十二章 附 则 .................................... 48 中设设计集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏省交通规划设计院有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，于 2014 年 10 月13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中设设计集团股份有限公司； 公司英文名称： China Design Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所：南京市秦淮区紫云大道 9 号； 邮政编码：210014。 第六条 公司注册资本为人民币 20800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 中设设计集团股份有限公司 章程总工程师、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持企业经济效益最大化和社会效益最大化并重的原则，逐步把公司发展成为中国领先的综合交通工程设计咨询品牌企业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1元人民币。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为自然人明图章、邱桂松、王辉、张志泉、杨卫东、胡安兵、刘守明、郑志红、姜晔、冯波、丁小明、张建军、张代红、肖全、李妮、曹志平、朱国华、殷媛媛、赵东、辛赟、戴裕成、张丽、吕安国、李忠华、周兴顺、崔崎、刘铁民、庞红、姚尚宝、梁龙玲、陈瑞平、吴旭强、张敏德、姚宇、胡健、季民、沈亚平、刘浩、徐一岗、李海峰、王国平、李汝晓、吴欣、姜舟、张健康、卜勇、高建新、方萍、韩新、赵卫、孙浩、陈景雅、王俊、聂蓉、曾翠玲、狄庆芸、高荣、李顺红、张松、肖军、张昕、陶露露、肖明、 中设设计集团股份有限公司 章程朱莉、王永清、杨宁、原泉、韦萍、韩大章、江军、单宏伟、戴捷、华新、周彦锋、李正、李浩、胡玲、汤书智、樊金莉、吴建香、王仙美、徐红梅、张正芸、胡庆华、葛红群、陈稚娟、马腾云、徐琪、黄珑、陆飞、许建平、赵雨忠、郑行、陈璐、杨海荣、范东涛、胡俊鹏、章力群、程玉琴、孙健、邹勇军、檀心福、邓润飞、黄琬莹、朱新松、蔡建芬、朱智勇、周光富、丁园、葛洪、刘松、蔡玲、俞建刚、陈晓丰、高浩伟、吴祖安、徐萍、修学华、刘晓艳、李森、李晓辉、王峥、王小乾、傅浩、周明、宋俊、杨根成、季锦章、陈洪、何蓉丽、王国健、林伟、徐翔、罗青、苑颖智、周正兴、黄宇明、汪春桃、徐春明、苟联盟、任家军、袁恩、徐永军、尹宪辉、孙润平、吴丽华、孙青凤、朱正坤、李健、赵为民、蔡伟、鲍增德、娄英杰、张福昌、王君、施彦平、李军海、杨宁、林林、高峻、唐志方、张静、刘亚楼、蔡瑾、丁慧群、杨振华、刘鹏、王宝生、黄晓敏、汤蓉、朱琴忠、陈汝扬、曹万明、罗森、卢耀军、凌九忠、孙大松、章世祥、张永辰、沈进、王立新、曹锁柏、束方锋、辛丽华、刘蓓蕾、林飞、杨忠华、陈颐、贾康权、万钧、黄海、袁泓、陆晓燕、陈永宁、姚啟明等 195 人，于2011 年 1 月 10 日分别以其在江苏省交通规划设计院有限公司所享有的净资产出资，各发起人姓名、认购股权数、持股比例如下： 序号 发起人姓名 认购股权数(万股) 持股比例 1 明图章 552.5208 7.0836% 2 邱桂松 499.9345 6.4094% 3 王 辉 387.7003 4.9705% 4 张志泉 360.0584 4.6161% 5 杨卫东 360.0584 4.6161% 6 胡安兵 360.0584 4.6161% 7 刘守明 91.2340 1.1697% 8 郑志红 19.8237 0.2542% 9 姜 晔 93.0826 1.1934% 中设设计集团股份有限公司 章程 10 冯 波 41.6273 0.5337% 11 丁小明 19.8237 0.2542% 12 张建军 25.9571 0.3328% 13 张代红 7.5569 0.0969% 14 肖 全 69.2575 0.8879% 15 李 妮 36.9616 0.4739% 16 曹志平 43.0469 0.5519% 17 朱国华 45.5260 0.5837% 18 殷媛媛 19.8237 0.2542% 19 赵 东 10.9213 0.1400% 20 辛 赟 36.4754 0.4676% 21 戴裕成 30.4083 0.3899% 22 张 丽 8.3577 0.1072% 23 吕安国 11.8456 0.1519% 24 李忠华 12.5359 0.1607% 25 周兴顺 88.3792 1.1331% 26 崔 崎 20.3359 0.2607% 27 刘铁民 8.0639 0.1034% 28 庞 红 21.1458 0.2711% 29 姚尚宝 8.4253 0.1080% 30 梁龙玲 20.3359 0.2607% 31 陈瑞平 7.8975 0.1013% 32 吴旭强 11.8456 0.1519% 33 张敏德 46.1448 0.5916% 34 姚 宇 11.8027 0.1513% 35 胡 健 10.9213 0.1400% 36 季 民 41.0800 0.5267% 中设设计集团股份有限公司 章程 37 沈亚平 32.9342 0.4222% 38 刘 浩 20.3359 0.2607% 39 徐一岗 40.0478 0.5134% 40 李海峰 19.0593 0.2444% 41 王国平 19.8237 0.2542% 42 李汝晓 20.2397 0.2595% 43 吴 欣 11.8456 0.1519% 44 姜 舟 11.1501 0.1430% 45 张健康 82.3277 1.0555% 46 卜 勇 11.4127 0.1463% 47 高建新 19.6638 0.2521% 48 方 萍 19.8237 0.2542% 49 韩 新 20.0759 0.2574% 50 赵 卫 19.1750 0.2458% 51 孙 浩 10.9213 0.1400% 52 陈景雅 43.3485 0.5558% 53 王 俊 45.6573 0.5854% 54 聂 蓉 19.8237 0.2542% 55 曾翠玲 25.9571 0.3328% 56 狄庆芸 20.0759 0.2574% 57 高 荣 8.4253 0.1080% 58 李顺红 7.8975 0.1013% 59 张 松 49.1387 0.6300% 60 肖 军 38.7283 0.4965% 61 张 昕 11.6532 0.1494% 62 陶露露 12.7998 0.1641% 63 肖 明 19.4155 0.2489% 中设设计集团股份有限公司 章程 64 朱 莉 12.3760 0.1587% 65 王永清 19.0593 0.2444% 66 杨 宁 12.7998 0.1641% 67 原 泉 20.7116 0.2655% 68 韦 萍 20.7116 0.2655% 69 韩大章 88.3779 1.1331% 70 江 军 19.8237 0.2542% 71 单宏伟 20.3359 0.2607% 72 戴 捷 41.0800 0.5267% 73 华 新 20.4555 0.2623% 74 周彦锋 10.9213 0.1400% 75 李 正 44.4860 0.5703% 76 李 浩 46.1461 0.5916% 77 胡 玲 32.8159 0.4207% 78 汤书智 12.0068 0.1539% 79 樊金莉 12.7998 0.1641% 80 吴建香 12.5359 0.1607% 81 王仙美 86.6996 1.1115% 82 徐红梅 8.2758 0.1061% 83 张正芸 19.7184 0.2528% 84 胡庆华 20.4984 0.2628% 85 葛红群 26.8411 0.3441% 86 陈稚娟 27.6900 0.3550% 87 马腾云 54.1957 0.6948% 88 徐 琪 10.5898 0.1358% 89 黄 珑 25.9571 0.3328% 90 陆 飞 45.6157 0.5848% 中设设计集团股份有限公司 章程 91 许建平 31.9241 0.4093% 92 赵雨忠 31.9241 0.4093% 93 郑 行 7.8975 0.1013% 94 陈 璐 20.2397 0.2595% 95 杨海荣 82.3303 1.0555% 96 范东涛 43.4772 0.5574% 97 胡俊鹏 19.2140 0.2463% 98 章力群 8.3577 0.1072% 99 程玉琴 8.5332 0.1094% 100 孙 健 12.7998 0.1641% 101 邹勇军 82.3303 1.0555% 102 檀心福 41.0800 0.5267% 103 邓润飞 41.3153 0.5297% 104 黄琬莹 19.8237 0.2542% 105 朱新松 20.5088 0.2629% 106 蔡建芬 89.6389 1.1492% 107 朱智勇 26.6747 0.3420% 108 周光富 41.0800 0.5267% 109 丁 园 43.9010 0.5628% 110 葛 洪 19.8237 0.2542% 111 刘 松 10.9213 0.1400% 112 蔡 玲 13.7124 0.1758% 113 俞建刚 25.9558 0.3328% 114 陈晓丰 12.3773 0.1587% 115 高浩伟 11.8456 0.1519% 116 吴祖安 10.9213 0.1400% 117 徐 萍 19.0697 0.2445% 中设设计集团股份有限公司 章程 118 修学华 10.4507 0.1340% 119 刘晓艳 11.8456 0.1519% 120 李 森 10.9213 0.1400% 121 李晓辉 19.8250 0.2542% 122 王 峥 19.0697 0.2445% 123 王小乾 19.8237 0.2542% 124 傅 浩 29.5230 0.3785% 125 周 明 25.9571 0.3328% 126 宋 俊 7.8975 0.1013% 127 杨根成 93.0800 1.1933% 128 季锦章 29.6569 0.3802% 129 陈 洪 13.1235 0.1683% 130 何蓉丽 19.8237 0.2542% 131 王国健 20.2397 0.2595% 132 林 伟 7.8975 0.1013% 133 徐 翔 42.3813 0.5434% 134 罗 青 43.6449 0.5596% 135 苑颖智 7.8975 0.1013% 136 周正兴 11.8456 0.1519% 137 黄宇明 12.4514 0.1596% 138 汪春桃 91.2353 1.1697% 139 徐春明 47.6320 0.6107% 140 苟联盟 18.8188 0.2413% 141 任家军 11.8456 0.1519% 142 袁恩 7.8975 0.1013% 143 徐永军 7.8975 0.1013% 144 尹宪辉 7.6713 0.0984% 中设设计集团股份有限公司 章程 145 孙润平 11.8456 0.1519% 146 吴丽华 7.8975 0.1013% 147 孙青凤 20.3359 0.2607% 148 朱正坤 11.5076 0.1475% 149 李 健 91.2340 1.1697% 150 赵为民 38.7283 0.4965% 151 蔡 伟 8.0639 0.1034% 152 鲍增德 42.6790 0.5472% 153 娄英杰 11.3321 0.1453% 154 张福昌 7.8975 0.1013% 155 王 君 12.2551 0.1571% 156 施彦平 8.0639 0.1034% 157 李军海 10.9213 0.1400% 158 杨 宁 8.0639 0.1034% 159 林 林 7.8975 0.1013% 160 高 峻 8.0639 0.1034% 161 唐志方 8.1679 0.1047% 162 张 静 8.1471 0.1045% 163 刘亚楼 44.7187 0.5733% 164 蔡 瑾 21.4214 0.2746% 165 丁慧群 18.8188 0.2413% 166 杨振华 8.4253 0.1080% 167 刘 鹏 86.6970 1.1115% 168 王宝生 68.3826 0.8767% 169 黄晓敏 33.4971 0.4295% 170 汤 蓉 33.4971 0.4295% 171 朱琴忠 12.8544 0.1648% 中设设计集团股份有限公司 章程 172 陈汝扬 8.5332 0.1094% 173 曹万明 10.9213 0.1400% 174 罗 森 65.6773 0.8420% 175 卢耀军 12.8544 0.1648% 176 凌九忠 93.0839 1.1934% 177 孙大松 44.3898 0.5691% 178 章世祥 41.0800 0.5267% 179 张永辰 11.8456 0.1519% 180 沈 进 19.8237 0.2542% 181 王立新 86.7009 1.1116% 182 曹锁柏 18.9670 0.2432% 183 束方锋 11.3321 0.1453% 184 辛丽华 43.9244 0.5631% 185 刘蓓蕾 12.2200 0.1567% 186 林 飞 43.4772 0.5574% 187 杨忠华 11.8456 0.1519% 188 陈 颐 91.2327 1.1697% 189 贾康权 52.4043 0.6719% 190 万 钧 63.8495 0.8186% 191 黄 海 43.4772 0.5574% 192 袁 泓 12.7998 0.1641% 193 陆晓燕 7.8975 0.1013% 194 陈永宁 7.8975 0.1013% 195 姚啟明 8.0639 0.1034% 合 计 7800.0000 100.0000% 截止 2011 年 1 月 10 日，上述出资已到位。 第十九条 公司的股份总数为 20800 万股，全部为人民币普通股 中设设计集团股份有限公司 章程股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 中设设计集团股份有限公司 章程购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司向中国证监会递交申请发行股票材料之日起至中国证监会审核结论正式作出之日止，发起人持有的本公司股份不得转让。若中国证监会核准本公司发行股份，自中国证监会核准公司发行股票之日起至公司股票在证券交易所上市交易之日止，发起人持有的本公司股份亦不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日起，现持股比例在 1%以上的发起人及其直系亲属和公司董事、监事、高级管理人员持有的公司公开发行股份前已发行的股份 3 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间（股份可转让的情况下）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 中设设计集团股份有限公司 章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 中设设计集团股份有限公司 章程 第三十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 中设设计集团股份有限公司 章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条
