证券代码：603018 证券简称：设计股份 公告编号 2016-020 江苏省交通规划设计院股份有限公司 关于收购扬州市勘测设计研究院有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司以自有资金人民币11,131.96万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%的股权 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过 ●本次交易存在宏观政策、业绩波动、并购整合和人员流失等风险 一、交易概述 为加速江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下称“设计股份”、“公司”）勘察设计业务在水利行业的拓展，结合公司发展规划及业务拓展的需要，经审慎尽职调查，拟使用自有资金人民币 11,131.96 万元收购扬州市勘测设计研究院有限公司（以下称“扬州设计院”）75.00%的股权。收购完成后，设计股份持有扬州设计院 75.00%的股权，扬州设计院成为设计股份的控股子公司。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号），扬州设计院截至2016年3月31日的净资产为人民币9,569.64万元。本次收购对应100%股权的整体价格为14,842.61万元，溢价5,272.97万元。 收购扬州设计院股权的事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。 本次收购事项因使用资金总额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，及本年度累计（含本次）投资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上 1 / 17海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，本次收购事项由公司董事会审议批准。 二、交易各方当事人情况介绍 公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对扬州设计院进行审计，出具了《扬州市勘测设计研究院有限公司2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字(2016)第320FC0326号）。 （一）交易对方情况介绍 本次股权交易对方为扬州设计院46名自然人股东，相关信息如下:序 最近三年 股东姓名 性别 国籍 住所 职务号 职业1 张松 男 中国 扬州市金凤苑*** 管理 董事长2 葛恒军 男 中国 扬州市邗沟北苑*** 管理 总经理3 汪中殊 男 中国 扬州市邗沟路*** 管理 副总经理4 姜波 男 中国 扬州市玉器街*** 管理 副总经理 扬州市广陵区汤汪路5 樊仁杰 男 中国 管理 副总经理 *** 6 冯晓红 女 中国 扬州市金凤苑*** 技术管理 副总工 7 奚农 男 中国 扬州市东盛花园*** 技术管理 副总工 8 晏志坚 男 中国 扬州市史可法东路*** 技术管理 副总工 9 管清芝 男 中国 扬州市梅岭东路*** 管理 工会主席10 叶政权 男 中国 扬州市长征路*** 技术管理 部门主任11 张言逸 男 中国 扬州市书院巷*** 财务管理 部门主任12 张和平 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任13 丁洁 男 中国 扬州市安庄新村*** 技术管理 部门主任 扬州市月亮园皓月苑14 冯钟鸣 男 中国 技术管理 部门主任 ***15 孙彩红 女 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任16 陈锐 男 中国 扬州市桂香苑*** 技术管理 部门主任17 王波澜 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任18 王福善 男 中国 扬州市邗沟路*** 技术管理 部门主任19 吴健 男 中国 扬州市得月苑*** 技术管理 部门主任 扬州市梅岭东路吉祥苑20 李泉 男 中国 技术管理 部门主任 ***21 吴兴祥 男 中国 扬州市竹西新村*** 技术管理 部门主任22 王鹏 男 中国 扬州市富川瑞园*** 技术管理 部门主任 2 / 17序 最近三年 股东姓名 性别 国籍 住所 职务号 职业23 康慷 女 中国 扬州市骏和天城*** 技术管理 部门副主任24 李斌 男 中国 扬州市梅岭东路*** 技术管理 部门副主任25 潘明华 男 中国 扬州市梅花山庄*** 技术管理 部门副住任26 曹光伟 男 中国 扬州市瘦西湖路*** 技术管理 部门副住任27 于海慧 男 中国 扬州市富贵园*** 技术管理 部门副主任28 周其将 男 中国 扬州市梅花山庄*** 设计职员29 程阳 男 中国 扬州市金凤苑*** 设计职员 扬州市杨柳青路念香苑30 胥子健 男 中国 设计职员 ***31 童志 男 中国 扬州市治淮新村*** 设计职员32 杨森 男 中国 扬州市小虹桥*** 设计职员33 金叔邗 男 中国 扬州市邗沟路*** 设计职员 扬州市运河名城锦苑34 张良群 男 中国 驾驶员 ***35 张建荣 男 中国 扬州市治淮新村*** 职员36 胡志平 男 中国 扬州市文昌中路*** 职员37 孙建宝 男 中国 扬州市五台新村*** 职员38 施金华 男 中国 扬州市凤凰新村*** 职员 扬州市万福西路香樟苑39 王颖 女 中国 设计职员 ***40 许锋 男 中国 扬州市念四二村*** 设计职员41 李玉香 女 中国 扬州市莱茵苑*** 设计职员42 范俊 女 中国 扬州市康乐新村*** 财务管理43 毛云霞 女 中国 扬州市石油新村*** 档案管理 扬州市金菊花都小区44 俞龙祥 男 中国 设计职员 ***45 李瑞平 男 中国 扬州市竹西花苑*** 设计职员46 彭秀琴 女 中国 扬州市邗沟路*** 设计职员 交易对方不存在控制的核心企业。交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 本次股权转让交易对方均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 3 / 17 1、交易标的名称和类别：扬州市勘测设计研究院有限公司75.00%股权。 （1）工商资料 名称：扬州市勘测设计研究院有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：张松 注册资本：645.331万元 成立日期：1990年12月20日 住所：扬州市邗沟路60号 营业期限：自1990年12月20日至2025年12月25日 经营范围：承担各类水利工程设计；市政工程设计；交通工程设计；水运工程设计；建筑工程和装饰设计；水利工程规划；工程勘察、测量；工程总承包；科技咨询、技术服务；工程建设监理；招标代理；工程项目代建；岩土检测；工程量测；混凝土检测等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）资质情况 截至2016年3月31日，扬州设计院拥有如下资质证书： 资质证书名称 证书编号 业务范围 发证机关 有效期 等级 工程勘察专业类（岩工程勘察 国家住房和 2020 年 6 B132005416 甲级 土工程（勘察，物探资质证书 城乡建设部 月 17 日 测试检测监测）） 水运行业（港口工 程）、水利行业（水工程设计 国家住房和 2019 年 11 A132005416 乙级 库枢纽、引调水、灌资质证书 城乡建设部 月 17 日 溉排涝、河道整治、 城市防洪、围垦） 江苏省住房工程设计 2020 年 1 A232005413 乙级 市政行业（桥梁工程） 和城乡建设资质证书 月6日 厅 市政行业（道路工 江苏省住房工程设计 2020 年 1 A232005413 丙级 程）、建筑行业（建 和城乡建设资质证书 月6日 筑工程） 厅工程招标 江苏省住房 暂定 2020 年 6代理机构 F232005413 工程招标代理 和城乡建设 级 月 25 日资质证书 厅测绘资质 丙测资字 工程测量、不动产测 江苏省测绘 2019 年 12 丙级 证书 3222797 绘 地理信息局 月 31 日 4 / 17 资质证书名称 证书编号 业务范围 发证机关 有效期 等级水利工程 水建监资字第 水利工程施工监理 2017 年 9施工监理 甲级 水利部 20010163 号 （南京江宏） 月1日资质证书水利工程 水建监资字第 2018 年 11施工监理 丙级 水利工程施工监理 水利部 201301207 号 月 27 日资质证书 房屋建筑工程监理丙 江苏省住房工程监理 E232005413-4 级、水利水电工程监 2019 年 5 和城乡建设资质证书 /2 理乙级、市政公用工 月 14 日 厅 程监理乙级 （3）本次交易前后，扬州设计院的股权结构如下： 转让前 转让前持 转让后持序 转让后持 姓名 股东类别 持股数 股比例 股比例号 股数量 量 （%） （%） 1 张松 业绩承诺股东 531,428 8.24 117,386 1.82 2 冯晓红 业绩承诺股东 348,048 5.39 78,257 1.21 3 樊仁杰 业绩承诺股东 328,048 5.08 78,257 1.21 4 奚农 业绩承诺股东 327,236 5.07 48,911 0.76 5 管清芝 业绩承诺股东 263,900 4.09 78,257 1.21 6 叶政权 业绩承诺股东 434,120 6.73 78,257 1.21 7 汪中殊 业绩承诺股东 249,284 3.86 78,257 1.21 8 姜波 业绩承诺股东 443,052 6.87 78,263 1.21 9 张言逸 业绩承诺股东 263,600 4.08 48,911 0.7610 张和平 业绩承诺股东 205,436 3.18 48,911 0.7611 潘明华 业绩承诺股东 161,588 2.50 29,346 0.4512 曹光伟 业绩承诺股东 159,964 2.48 29,346 0.4513 冯钟鸣 业绩承诺股东 154,280 2.39 48,911 0.7614 孙彩红 业绩承诺股东 151,844 2.35 48,911 0.7615 周其将 业绩承诺股东 150,220 2.33 29,346 0.4516 葛恒军 业绩承诺股东 147,784 2.29 97,822 1.5217 陈锐 业绩承诺股东 147,784 2.29 78,257 1.2118 王波澜 业绩承诺股东 122,612 1.90 48,911 0.7619 童志 业绩承诺股东 85,850 1.33 29,346 0.4520 吴健 业绩承诺股东 82,824 1.28 48,911 0.7621 于海慧 业绩承诺股东 252,028 3.91 29,346 0.4522 俞龙祥 业绩承诺股东 38,164 0.59 29,346 0.4523 彭秀琴 业绩承诺股东 36,540 0.57 29,346 0.4524 王鹏 业绩承诺股东 72,268 1.12 29,346 0.4525 康慷 业绩承诺股东 33,292 0.52 29,346 0.4526 范俊 业绩承诺股东 30,000 0.46 29,346 0.45 5 / 17 转让前 转让前持 转让后持序 转让后持 姓名 股东类别 持股数 股比例 股比例号 股数量 量 （%） （%）27 李泉 业绩承诺股东 42,224 0.65 48,911 0.7628 吴兴祥 业绩承诺股东 36,540 0.57 27,610 0.4329 晏志坚 业绩承诺股东 36,540 0.57 27,610 0.4330 李斌 业绩承诺股东 10,000 0.15 29,346 0.4531 王戈 - - 9,000 0.1432 王峰 - - 9,000 0.1433 宫明杰 - - 9,000 0.1434 徐永刚 - - 9,000 0.1435 杨春艳 - - 9,000 0.1436 惠理军 - - 9,000 0.1437 朱峰 - - 9,000 0.1438 罗秀娜 - - 9,000 0.1439 于宽畏 - - 9,000 0.1440 设计股份 - - 4,839,983 75.0041 程阳 无业绩承诺股东 109,620 1.70 - -42 胥子健 无业绩承诺股东 99,064 1.54 - -43 杨森 无业绩承诺股东 63,120 0.98 - -44 金叔邗 无业绩承诺股东 60,088 0.93 - -45 张良群 无业绩承诺股东 58,464 0.91 - -46 张建荣 无业绩承诺股东 58,464 0.91 - -47 胡志平 无业绩承诺股东 58,464 0.91 - -48 孙建宝 无业绩承诺股东 58,464 0.91 - -49 施金华 无业绩承诺股东 56,840 0.88 - -50 李瑞平 无业绩承诺股东 43,848 0.68 - -51 王颖 无业绩承诺股东 33,292 0.52 - -52 许锋 无业绩承诺股东 32,480 0.50 - -53 李玉香 无业绩承诺股东 32,480 0.50 - -54 毛云霞 无业绩承诺股东 21,924 0.34 - -55 丁洁 无业绩承诺股东 200,200 3.10 - -56 王福善 无业绩承诺股东 120,000 1.86 - - 合计 6,453,310 100.00 6,453,310 100.00 2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 扬州市勘测设计研究院成立于1990年12月20日，原名为扬州市水利勘测设计院，系隶属于扬州市水利局的事业单位。根据中共扬州市委、扬州市人民政府下 6 / 17发的《关于市直生产经营型事业单位转企改制的政策意见（试行）》（扬发[2004]24号）指导意见，2005年12月27日改制为有限责任公司。 4、交易标的的具体收购情况 公司收购扬州设计院75.00%股权，其中购买业绩承诺人员（股权转让方A）持有的57.85%股权，购买非业绩承诺人员（股权转让方B）持有的17.15%股权。 剩余的25%股权由业绩承诺人员及因本次交易而增持扬州设计院股权的核心业务骨干人员持有，其中股权转让方A持有扬州设计院23.74%股权，因本次交易而持有扬州设计院股权的核心业务骨干人员持有扬州设计院1.26%股权。 本次股权交易的具体收购情况如下： 本次股 转让给 本次股份转 份转让 转让给设 设计股序 股东姓名 让前股份数 前出资 计股份股 份股份 交易金额(元）号 （元） 比例 份数量 比例 （%） (%) 1 张松 531,428.00 8.24 281,133 4.36 6,466,059.00 2 冯晓红 348,048.00 5.39 269,791 4.18 6,205,193.00 3 樊仁杰 328,048.00 5.08 249,791 3.87 5,745,193.00 4 奚农 327,236.00 5.07 278,325 4.31 6,401,475.00 5 管清芝 263,900.00 4.09 185,643 2.88 4,269,789.00 6 叶政权 434,120.00 6.73 355,863 5.51 8,184,849.00 7 汪中殊 249,284.00 3.86 171,027 2.65 3,933,621.00 8 姜波 443,052.00 6.87 364,789 5.65 8,390,147.00 9 张言逸 263,600.00 4.08 214,689 3.33 4,937,847.0010 张和平 205,436.00 3.18 156,525 2.43 3,600,075.0011 潘明华 161,588.00 2.50 132,242 2.05 3,041,566.0012 曹光伟 159,964.00 2.48 130,618 2.02 3,004,214.0013 冯钟鸣 154,280.00 2.39 105,369 1.63 2,423,487.0014 孙彩红 151,844.00 2.35 102,933 1.60 2,367,459.0015 周其将 150,220.00 2.33 120,874 1.87 2,780,102.0016 葛恒军 147,784.00 2.29 49,962 0.77 1,149,126.0017 陈锐 147,784.00 2.29 69,527 1.08 1,599,121.0018 王波澜 122,612.00 1.90 73,701 1.14 1,695,123.0019 童志 85,850.00 1.33 56,504 0.88 1,299,592.0020 吴健 82,824.00 1.28 33,913 0.53 779,999.0021 于海慧 252,028.00 3.91 222,682 3.45 5,121,686.0022 俞龙祥 38,164.00 0.59 9,327 0.14 214,521.0023 彭秀琴 36,540.00 0.57 8,930 0.14 205,390.0024 王鹏 72,268.00 1.12 42,922 0.67 987,206.00 7 / 17 本次股 转让给 本次股份转 份转让 转让给设 设计股序 股东姓名 让前股份数 前出资 计股份股 份股份 交易金额(元）号 （元） 比例 份数量 比例 （%） (%)25 康慷 33,292.00 0.52 8,136 0.13 187,128.0026 范俊 30,000.00 0.46 7,332 0.11 168,636.0027 李泉 42,224.00 0.65 10,319 0.16 237,337.0028 吴兴祥 36,540.00 0.57 8,930 0.14 205,390.0029 晏志坚 36,540.00 0.57 8,930 0.14 205,390.0030 李斌 10,000.00 0.15 2,444 0.04 56,212.0031 程阳 109,620.00 1.70 109,620 1.70 2,521,260.0032 胥子健 99,064.00 1.54 99,064 1.54 2,278,472.0033 杨森 63,120.00 0.98 63,120 0.98 1,451,760.0034 金叔邗 60,088.00 0.93 60,088 0.93 1,382,024.0035 张良群 58,464.00 0.91 58,464 0.91 1,344,672.0036 张建荣 58,464.00 0.91 58,464 0.91 1,344,672.0037 胡志平 58,464.00 0.91 58,464 0.91 1,344,672.0038 孙建宝 58,464.00 0.91 58,464 0.91 1,344,672.0039 施金华 56,840.00 0.88 56,840 0.88 1,307,320.0040 李瑞平 43,848.00 0.68 43,848 0.68 1,008,504.0041 王颖 33,292.00 0.52 33,292 0.52 765,716.0042 许锋 32,480.00 0.50 32,480 0.50 747,040.0043 李玉香 32,480.00 0.50 32,480 0.50 747,040.0044 毛云霞 21,924.00 0.34 21,924 0.34 504,252.0045 丁洁 200,200.00 3.10 200,200 3.10 4,604,600.0046 王福善 120,000.00 1.86 120,000 1.86 2,760,000.00 合计 6,453,310.00 100.00 4,839,983 75.00 111,319,609.00 5、交易标的最近一年又一期主要财务指标： 单位：万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 20,585.95 21,193.23负债总额 11,016.30 11,500.37净资产 9,569.64 9,692.85营业收入 776.85 10,921.73净利润 199.46 1,406.74扣除非经常性损益后的净利润 196.22 1,303.32 扬州设计院最近一年又一期财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《扬州市勘测设计研究院有限公司 2015 年度及 2016 年 1-3 月审计报告》 8 / 17（致同审字(2016)第 320FC0326 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格（证书序号：000443）。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 截止公告日，公司与张松等 46 名自然人股东签署了《股权转让及资产处置协议》、《股权转让协议》和《股权转让业绩承诺协议》。 主要内容如下： （一）股权转让方 1、股权转让方 A（业绩承诺人员）：张松等 30 名自然人股东。 2、股权转让方 B（非业绩承诺人员）：程阳等 16 名自然人股东。 （二）交易金额 本次股权收购交易总额为 11,131.96 万元（含税），合计收购张松等 46 名股东合计持有的扬州设计院 75.00%股权。其中公司以人民币 8,586.29 万元（含税）收购股权转让方 A 所持有的扬州设计院 57.85%的股权（对应注册资本 373.32 万元）；以人民币 2,545.67 万元（含税）收购股权转让方 B 所持有的扬州设计院 17.15%的股权（对应注册资本 110.68 万元）。 （三）定价依据 以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扬州设计院 2016 年 3 月 31日（以下称 “基准日”）净资产 9,569.64 万元为基础，综合考虑扬州设计院目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经协商，确定扬州设计院 100%股权的整体价格为 14,842.61 万元，较基准日账面净资产溢价 5,272.97 万元。按注册资本折合每股 23.00 元，按 2015 年度净利润 1,406.74 万元计算，市盈率为 10.55 倍。 本次收购扬州设计院 75.00%股权，交易总价为 11,131.96 万元（含税）。 （四）业绩承诺（仅适用股权转让方 A） 1、业绩承诺方：张松等 30 人，即股权转让方 A。 2、业绩承诺期：2016 年度、2017 年度、2018 年度。 3、业绩承诺金额 扬州设计院业绩承诺期经会计师事务所审计累计净利润总金额不低于 5,123万元，其中：2016 年净利润不低于 1,548 万元，2017 年净利润不低于 1,702 万元，2018 年净利润不低于 1,873 万元。 9 / 17 4、责任承担 若 2016 年实现的净利润未达到 1,548 万元，则 2017 年应支付股权转让方 A的股权转让款 858.63 万元暂不支付。若 2016 年实际完成净利润达到 1,548 万元，则支付当年应付股权转让方 A 的股权转让款 858.63 万元，累计支付比例为股权转让方 A 股权交易总价的 75%； 若 2016 年、2017 年累计实现的净利润未达到 3,250 万元，则 2018 年应支付股权转让方 A 的股权转让款 858.63 万元暂不支付；若累计实现的净利润达到 3,250万元，累计支付股权转让方 A 的股权转让款 7,298.35 万元，累计支付比例为股权转让方 A 股权交易总价的 85%； 若 2016 年、2017 年、2018 年累计实现的净利润未达到 5,123 万元，按照未实现的比例扣减股权转让方 A 的股权转让款。 若至 2018 年底累计实现的净利润达到 5,123 万元，则连同前三年未支付股权转让方 A 的部分一并支付。 5、超额奖励 若至 2018 年底累计实现净利润超过累计业绩承诺净利润，则超出部分的 50%以薪酬方式奖励给业绩承诺人员，业绩承诺期满后一次性支付。 （五）支付安排 1、支付方式 1（适用于股权转让方 A）： 设计股份与股权转让方 A 分别签署《股权转让及资产处置协议》、《股权转让协议》、《业绩承诺协议》等文件后五个工作日内，设计股份向股权转让方 A 支付第一期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的 40%，即 3,434.51 万元。股权转让方 A 同意其所应缴纳的所有税费由设计股份从股权转让价款中代扣代缴。 在股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，设计股份向股权转让方 A支付第二期股权转让款，支付比例为本次股权转让款的 25%，即 2,146.57 万元。 如果业绩承诺期内扬州设计院均完成业绩承诺，则剩余股权价款按照应付股权转让方 A 股权转让款 10%、10%、15%的比例，在各年
