广发证券股份有限公司 关于江苏省交通规划设计院股份有限公司 使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“设计股份”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对设计股份使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]950 号），公司首次公开发行股票 2,600 万股，每股发行价格为每股 32.26 元，募集资金 83,876.00 万元，扣除发行费用 6,195.00 万元后，募集资金净额为 77,681.00 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2014）第 320ZA0220 号）。公司对募集资金采取了专户存储。 二、募集资金使用情况 为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2014 年 9 月 30 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为 28,371.43 万元。 经2014年10月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用募集资金28,371.43万元置换前期已预先投入的自筹资金、划拨募集资金18,485.04万元补充日常经营活动资金、划拨募集资金6,000.00万元偿还银行借款。 截至2015年6月30日，公司募集资金的使用情况如下： 1/5 序 募集资金承诺投 截至期末累计投入 截至期末未投入 承诺投资项目 号 资总额 金额 募集资金 提高公司研究设计及 1 439,969,600.00 332,778,803.28 107,190,796.72 检测能力建设项目 2 分支机构建设项目 41,900,000.00 1,143,264.00 40,756,736.00 3 补充流动资金 294,850,400.00 246,850,400.00 48,000,000.00 合计 776,720,000.00 580,772,467.28 195,947,532.72 截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金累计投入 58,077.25 万元，尚未使用的金额为 19,965.58 万元（含利息收入）。 根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。 三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况 （一）资金来源及投资额度 公司拟对最高额度不超过 14,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。 （二）理财产品品种 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 （三）决议有效期 自董事会审议通过之日起一年内有效。 （四）实施方式 在额度范围内由公司总经理负责实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 （五）信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。 （六）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 四、投资风险及风险控制措施 公司购买标的为保本型银行、证券公司或信托公司理财产品，不得用于证券 2/5投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、审议程序以及专项意见 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 14,000.00 万元的闲置募集资金用于购买理财产品。 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 14,000.00 万元的闲置募集资金用于购买理财产品。 公司独立董事出具了《江苏省交通规划设计院股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见》，同意公司本次使用最高额度不超过14,000.00 万元的闲置募集资金用于购买理财产品。 七、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。 2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，设计股份通过投资购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得 3/5一定的收益，符合公司和全体股东的利益。 本保荐机构同意设计股份本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。 （以下无正文） 4/5[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏省交通规划设计院股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页]保荐代表人签字： 杜俊涛 刘旭阳 广发证券股份有限公司 2015 年 11 月 23 日 5/5
