江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会 议 材 料  二 O 一五年四月三日 江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料目录一、2015 年度第一次临时股东大会会议议程……………..……1二、2015 年度第一次临时股东大会会议规则…………..………2三、2015 年度第一次临时股东大会审议议案…………..………4 1、《关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设计院有限责任 公司股权转让及重组事宜的议案》江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2015 年 4 月 3 日 10 点 00 分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 4 月 3 日 9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。 议程： 一、 会议主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，  宣布会议开始； 二、 董事会秘书向大会宣读《会议须知》； 三、 审议议案  1、《关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设计院有限责任公司股  权转让及重组事宜的议案》 四、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回  答； 五、 工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东  代表对上述议案进行表决； 六、 主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名  监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票  情况进行汇总； 七、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过； 八、 见证律师宣读《江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次  临时股东大会法律意见书》； 九、 主持人宣读《江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临  时股东大会决议》； 十、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录； 十一、主持人宣布会议结束。江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 2015 年第一次临时股东大会会议规则 根据《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》和《江苏省交通规划设计院股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集； 2、本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式； 3、本次会议的出席人员：凡是在 2015 年 3 月 27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代理人（股东代表）均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会的职权。 二、会议的表决形式 1、出席本次会议的股东或股东代表，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权； 2、本次会议审议的议案，需经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东代表认真审议议案或报告后，填写表决票进行表决，由见证律师、股东及监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果； 4、出席本次会议的股东或股东代表若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东代表自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料决结果时作弃权处理； 5、本次会议设监票人一名，由公司监事担任；设唱票、计票共两名，由股东或股东代表担任。监票人、计票人和唱票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和大声喧哗，不得无故退场； 2、股东或股东代表如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言； 3、股东或股东代表应认真审议本次会议的议案，审慎行使表决权。江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料议案 1： 关于授权董事会全权办理宁夏公路勘察设 计院有限责任公司股权转让及重组事宜的  议  案各位股东、股东代表： 为推动公司的战略发展和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规以及《江苏省交通规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），经江苏省交通规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决议，公司接受邀请作为意向受让方参加宁夏公路勘察设计院有限责任公司（以下简称“宁夏公路院”）股权转让及重组，同意以现金方式，按照宁夏公路院 100%股权总价不高于 310,000,000 元的金额，收购宁夏公路院 67%以上的股权，按照有利于公司利益和宁夏公路院持续发展的原则编制重组方案。 根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司于 3 月 1 日提交了《收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司股权竞价书》（以下简称“股权竞价书”），《股权竞价书》明确本次收购价格为每股 22.58 元，对应宁夏公路院 100%股权（共 1,363.61 万股）的总价为 307,903,138 元整。 宁夏公路院于 3 月 1 日召开第三届第六次股东会并形成决议，同意以股权转让方式与我公司重组、合作发展。 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料发布《关于收购宁夏公路勘察设计院有限责任公司不低于 67%股权的公告》，对上述事项进行了公告，提出公司将尽快聘请会计师对宁夏公路院进行专项审计，形成宁夏公路院 2014 年度审计报告，同时明确本次交易需提交公司董事会和股东大会审议。 根据公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 320FB0006 号《审计报告》，截至 2014 年12 月 31 日，宁夏公路院资产总额为 302,086,853.91 元，股东权益为 199,394,957.14 元，营业收入为 150,409,590.57 元，净利润为 16,898,928.41 元。宁夏公路院持有可供出售的宁夏银行、宁夏黄河农村商业银行的股权分别为 928.327 万股、1154.92 万股，持有对外出租的自有房产共 5969.51m2。 为高效有序地完成宁夏公路院股权转让及重组工作，须提请公司股东大会就相关具体事宜对董事会进行授权，具体内容包括： 1、起草、修改、签署、执行、完成与本次股权转让和重组有关的合同、协议及其他文件； 2、聘请中介机构参与办理与本次股权转让及重组相关事宜； 3、股权转让完成后，根据实际情况对《宁夏公路勘察设计院有限责任公司章程》进行修改，并向登记机关办理登记备案手续； 4、办理与本次股权转让和重组相关的其他事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会江苏省交通规划设计院股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料  二 O 一五年四月三日