华设设计集团股份有限公司
2024年度股东大会
会
议
材
料
二O二五年五月二十日
华设设计集团股份有限公司2024年度股东大会文件目录
（2025-05-20）
1、审议《董事会2024年度工作报告》
2、审议《监事会2024年度工作报告》
3、审议《公司2024年年度报告》
4、审议《关于2024年度财务决算方案和2025年度财务预算方案的议案》
5、审议《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
6、审议《关于2024年度利润分配方案的议案》
7、审议《关于2024年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于2024年度关联方资金占用情况的专项报告》
9、审议《关于2024年度审计费用的议案》
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
11、审议《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
12、审议《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
13、审议《关于股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
14、审议《关于修改<公司章程>的议案》
15、审议《关于2025年度对外综合授信担保预计授权的议案》
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议案1：
董事会2024年度工作报告
各位股东：
2024年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。现在我代表华设设计集团股份有限公司董事会，作《董事会2024年度工作报告》，请予审议。
第一部分 经营生产业绩
●实现营业收入：2024年集团实现营业收入44.28亿元，比上年度下降17.28%。
●实现净利润：2024年集团实现净利润3.92亿元，比上年下降45.05%。
●实现收款：2024年集团实现收款45.23亿元，比上年下降9.63%。
第二部分 预算执行情况
2024年集团预算目标基本完成，预算执行情况如下：
公司2024年营业收入的预算为51.45亿元，2024年决算实现营业收入比2023年下降17.28%，与预算目标差距
13.93个百分点。
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归属于上市公司股东的净利润的目标为不低于6.6亿元，并力争在2023年基础实现5%以上增长，2024年决算归属于上市公司股东的净利润比2023年下降45.17%，与预算目标差距42.03个百分点。
实现经营活动现金流量净额的目标为不低于4亿元，2024年决算实现经营活动现金流量净额为3.07亿，与预算目标差距23.34个百分点。
第三部分 董事会履行职责情况
（一）会议及成果
2024年共组织召开股东大会2次、董事会会议10次、监事会会议10次，具体内容如下：
1、董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届第九次 | 2024年1月5日 | 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于出资参与设立南京德久前沿科技基金的议案》。 |
| 第五届第十次 | 2024年1月17日 | 审议通过《关于不向下修正“华设转债”转股价格的议案》。 |
| 第五届第十一次 | 2024年1月30日 | 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届第十二次 | 2024年3月27日 | 审议通过《董事会2023年度工作报告》、《总经理2023年度工作报告和2024年度工作计划》、《公司2023年年度报告》、《公司2023年度ESG报告》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2023年度财务决算方案和2024年度财务预算方案的议案》、《关于2023年度董事薪酬方案的议 |
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| 案》、《关于2023年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》、《关于2023年度利润分配方案的议案》、《关于2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度关联方资金占用情况的专项报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于2023年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2023年度审计委员会履职情况的报告》、《关于2024年度筹资方案的议案》、《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。 | ||
| 第五届第十三次 | 2024年4月29日 | 审议通过《公司2024年第一季度报告》。 |
| 第五届第十四次 | 2024年7月1日 | 审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于集团薪酬制度的议案》。 |
| 第五届第十五次 | 2024年8月9日 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 第五届第十六次 | 2024年8月29日 | 审议通过《公司2024年半年度报告》。 |
| 第五届第十七次 | 2024年10月30日 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》、《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。 |
| 第五届第十八次 | 2024年12月12日 | 审议通过《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》。 |
2、监事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届第七次 | 2024年1月30日 | 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第五届第八次 | 2024年2月1日 | 审议通过《关于补选监事的议案》 |
| 第五届第九次 | 2024年2月29日 | 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》《关于监事会成员工作分工的议案》 |
| 第五届第十次 | 2024年3月27日 | 审议通过《监事会2023年度工作报告》《公司2023年年度报告》《关于2023年度利润分配方案的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《关于2023年度日常关联交易的议案》 |
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| 《关于2024年度预计日常关联交易的议案》 | ||
| 第五届第十一次 | 2024年4月29日 | 审议通过《公司2024年第一季度报告》。 |
| 第五届第十二次 | 2024年7月1日 | 审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于集团薪酬制度的议案》。 |
| 第五届第十三次 | 2024年8月9日 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 第五届第十四次 | 2024年8月29日 | 审议通过《公司2024年半年度报告》。 |
| 第五届第十五次 | 2024年10月30日 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》、《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。 |
| 第五届第十六次 | 2024年12月12日 | 审议通过《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》。 |
3、股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月28日 | 审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》、审议通过《关于制定<公司2024员工持股计划管理办法>的议案》、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜的议案》、审议通过《关于补选汤蓉女士为公司第五届监事会监事的议案》。 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 审议通过《董事会2023年度工作报告》、《监事会2023年度工作报告》、《公司2023年年度报告》、《关于2023年度财务决算方案和2023年度财务预算方案的议案》、《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》、《关于2023年度利润分配方案的议案》、《关于2023年度日常关联交易的议案》、《关于2023年度关联方资金占用情况的专项报告》、《关于2023年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。 |
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4、董事会各专门委员会
董事会科技与战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会根据各自工作职责，结合公司相关工作进展需要，及时组织召开了工作例会和专题会议（共10次），有效保证公司董事会各项重点工作的推进和落实。
| 专委会时间 | 主要内容 |
| 科技与战略委员会 2024第一次会议 2024-4-18 | 审议通过《集团数字化发展战略规划》《集团产业化发展战略规划》 |
| 科技与战略委员会 2024第二次会议 2024-10-30 | 审议通过《集团高质量发展行动指引（2024-2026年）》 |
| 提名委员会 2024第一次会议 2024-2-5 | 审议通过《关于补选集团监事的议案》 |
| 审计委员会 2024第一次会议 2024-3-27 | 审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配的议案》《2024年内部控制评价报告》《2024年年度报告及摘要》 |
| 审计委员会 2024第二次会议 2024-4-29 | 审议通过《公司2024年第一季度报告》 |
| 审计委员会 2024第三次会议 2024-8-29 | 审议通过《公司2024年半年度报告》 |
| 审计委员会 2024第四次会议 2024-10-30 | 审议通过《公司2024年第三季度报告》 |
| 审计委员会 2024第五次会议 2024-12-30 | 审议通过《公司2024年度财务报表审计计划》 |
| 薪酬与考核委员会 2024第一次会议 2024-1-30 | 审议通过《公司董事、监事、高管2023年度薪酬及2024年考核方案》 |
| 薪酬与考核委员会 2024第二次会议 2024-7-1 | 审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于集团薪酬制度的议案》 |
5、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》
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《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。2024年度，召开独立董事专门会议3次，具体情况如下:
| 会议时间 | 主要内容 |
| 第五届独立董事 2024第一次会议 2024-3-27 | 审议通过《公司2023年度董事、高级管理人员团队薪酬方案》 《公司2023年度利润分配方案》《公司2023年度日常关联交易的议案》《公司2023年度关联方资金占用情况的议案》《公司对外担保的专项说明的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》 《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2024年度预计日常关联交易的议案》《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 |
| 第五届独立董事 2024第二次会议 2024-10-30 | 审议通过《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》 |
| 提名委员会 2024三次会议 2024-12-12 | 审议通过《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
6、公司信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。报告期内，公司披露公告及上网文件91份，其中包含4份定期报告、87份临时公告。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，全
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体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。
第四部分 重点工作2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，公司始终以“高质牵引、合规经营、国际拓展”为战略导向，以“四化驱动、重回百亿、精实增长”为目标，明确“四个未来”发展方向，牢固树立“产业思维”，做实传统业务、做大新兴业务，打造高效敏捷的执行体系，坚持技术引领、协同发展，努力建成产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的行业一流企业。
1、华设发展迈向3.0时代。2024年，公司荣获国家科技进步奖1项，省科技进步奖2项、省（部）级科技进步奖19项，集团综合实力位居行业头部。在基础设施行业由“增量”转向“存量”的大背景下，共同努力、奋勇开拓的结果。过去一年，华设聚焦主业、延链强链，向着做精、做细、做优的高质量发展加速转进，跨专业、跨行业融合创新能力正在形成，组织效能和发展韧性不断增强，以“四化”为驱动的第二增长曲线强势抬升，全力打造以规划设计为入口的创新型企业平台。
2、激发改革活力，强化高质量发展战略牵引作用。一是印发《高质量发展战略指引（2024-2026年）》，为集团未来三
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年高质量转型发展指明了方向，组织各事业部、区域及直管子公司完成三年行动计划编制，召开专题讨论会并完成初步审查。二是印发《集团产业化发展规划2024-2026年》，进一步明确了集团三年产业化发展目标、路径及重点任务。三是围绕业财一体化、数字化、产业化、主业子公司发展等议题组织一系列高质量调研活动，着重针对“四化”开展战略解码。
3、坚持顶层推动，加快数字化转型步伐。一是编制《数字化发展规划》，明确集团业务数字化、数字化业务、管理数字化总体建设目标和12项主要任务。二是建立业务数字化协调管理机制，在连宿、广靖、苏通二通道等重大项目中开展公路全专业数字化协同设计试点。三是“紫”系数字化产品矩阵日益丰富成熟，先后亮相青岛WTC、杭州ITSAC大会，引发业界强烈反响。四是建立基于“数据流”的统一项目管理系统，打通各层级、各部门、各专业之间信息壁垒，从业财融合走向业财联动，运营和管理数字化水平显著提升。
4、产业化起步开局，第二增长曲线稳步上扬。一是与七大院士团队在新材料、隧道防水、新一代航运系统等产业化领域展开合作，坚持产学研用一体化推进。二是“5+5”十大产业集群加速落地，全过程咨询+EPC、在役基础设施检监测、环保EPC+施工、交安新材料、智慧检测与建管大数据应用、自动驾驶和车路协同等一批产品线已初具规模，并形成推广效应。三是组建低空专班，形成覆盖超20个省区的营销网
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络，成功打造太仓、吴江低空业务样板间，开发低空监管服务、航线设计、模拟驾驶等低空数字化平台，积极布局养护运维、产业园区、装备制造等低空延链和周边业务，为未来产业化发展蓄势蓄能。
5、企业能级和赋能水平显著提升，生态圈不断扩容。一是充分发挥平台型组织架构优势，汇聚优质资源和团队，积极推动太仓低空、华设农业、检测水利等股权投资，目前实际运作全资子公司2家、控股子公司11家、参股公司9家。二是打造华设系生态圈，先后与湖南高速集团、甘肃路桥集团、镇江交通产业集团、中能建、九洲集团、沃飞长空、北京仁创、武汉理工、南航大、南工大等建立合作伙伴关系，携手共赢。
6、扬帆出海、水陆并进，国际化战略初见成效。 一是新设华设国际部，注册新加坡、菲律宾、香港分公司，董事长每周六亲自主持国际化业务周例会，集团领导带队赴哈萨克斯坦、新加坡、越南、塞浦路斯等国交流互访，高位协调推动。二是采用参展、互访、学术交流等多种手段和模式，不断提升华设国际品牌影响力，重点开拓香港、东南亚、中亚市场，新签合同额1.8亿元。三是构建国际业务生态圈，与中水电菲律宾、中亿丰、上海港湾签署战略合作协议，借船出海；通过商务部、江苏中亚中心、省交通运输学会对外交流活动，多渠道“走出去”；与建盛亚洲AIS、菲律宾DG、
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新加坡BIMfinity、印尼Waskita Karya等本地企业紧密合作，持续提升属地化国际交付能力。
第五部分 2025年的目标和重点工作
一、2025年度目标
总体目标：坚定不移推动高质量转型发展，以价值创造为导向，全面改革、提质增效，从工程设计公司走向全链条技术集成商，以“四化”为驱动打造“增长双曲线”，加快建成以规划设计为入口的创新企业平台，成就华设百年基业。
二、董事会年度重点工作
1、做好战略解码和落地支撑，加速集团战略转型。对集团战略规划指引进行细化分解，组织评审各事业部、直管子公司三年行动计划，编制出台支撑集团高质量发展专项行动计划。以提升人均能效为导向，牢固树立成本意识，强化市场体系协同能力，积极构建敏捷型组织，坚持“四化”转型和AI创新赋能，不断开拓新业务、新赛道、新商业模式，从工程设计公司走向全链条技术集成商，加快建成以规划设计为入口的创新科技企业平台。
2、持续推动市场品牌体系化、专业化建设。开展市场体系优化调整，建立以生产为主导的营销体系并覆盖各业务板块。加强高层经营力度，围绕重点客户、重点项目形成高质量经营网络。建立营销工作全过程标准化、规范化流程，并推广实行。持续定期开展市场分析、市场热点及政策解读，
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不断优化和完善工作方法，高效助力集团决策和赋能市场一线。
3、规范信息披露，强化投资者关系，提升市值管理水平，。
董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强与投资者沟通，公平公开传递信息，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的市场形象。借鉴市值管理优秀公司的成功经验，加强各部门联动配合，讲好华设故事。
4、加强内控建设，提升规范运作水平。董事会继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，进一步完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法规的要求，查漏补缺，健全公司内控制度不断完善风险防范机制。加强董事、监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。做好重大诉讼案件管理，通过诉讼手段清理长期应收款项，对风险合规事件反映的突出问题进行集中梳理，加强内部风险培训。
请各位股东予以审议。
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议案2：
监事会2024年度工作报告
各位股东：
2024年，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，认真履行监督职责，列席和出席了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事和高级管理人员履行其职责情况等进行了监督，推动公司的规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将监事会2024年度工作总结报告如下：
一、 监事会建设及运行情况
（一）监事会制度建立健全情况
公司严格按照法律法规要求，研究制定并不断完善《监事会议事规则》等各项治理制度，落实严格有效的内部控制和风险控制体系，加强信息披露，强化规范运作，高度关注全体股东的利益。公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、内部控制体系建立、董事高管履职规范以及重大经营管理情况等进行监督检查，加强公司重大事项决策程序规范性。历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。
（二）监事会会议情况
2024年度，公司第五届监事会共召开十次会议，审议通过
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了十九项议案，会议情况简要如下：
1、2024年1月30日召开第五届监事会第七次会议，逐项审议通过了过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2024年2月1日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》。
3、2024年2月29日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
4、2024年3月27日召开第五届监事会第十次会议，逐项审议通过了过《监事会2024年度工作报告》、《公司2024年年度报告》、《关于2024年度利润分配方案的议案》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《关于2024年度日常关联交易的议案》、《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。
5、2024年4月29日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了过《公司2024年第一季度报告》。
6、2024年7月1日召开第五届监事会第十二次会议，逐项审议通过了过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于集团薪酬制度的议案》。
7、2024年8月9日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
8、2024年8月29日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了过《公司2024年半年度报告》。
9、2024年10月30日召开第五届监事会第十五次会议，
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逐项审议通过了过《公司2024年第三季度报告》、《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》。
10、2024年12月12日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的议案》。
二、 监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
2024年，监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、财务情况、内部控制、股东大会决议执行等情况进行了认真检查和监督，依据检查情况，监事会对公司有关事项发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会依法列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：报告期内，公司的各项工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理、程序合法。为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果
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等进行了认真的检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（三）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）监督内幕信息管理和信息披露情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，认真、高效地履行了信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，不存在应披露未披露的情况，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。
（五）公司股东大会决议的执行情况
监事会成员出席、列席了公司股东大会和董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会切实履行了股东大会的各项决议。
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三、 监事会日常督查工作
（一）监事会认真审阅了公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等相关资料，积极询问和了解公司主要生产指标的重大变化情况，掌握公司的重大经营动态。
（二）根据监事分工职责，参加集团相关专项会议，履行了监督职能，联动审计共同开展监督、检查集团财务及重要经济活动。
（三）出席派驻子公司董事会、股东会，对派驻子公司的运营管理提出管理建议或意见，为子公司的发展献计献策。
（四）与集团相关职能部门合力开展督查工作，对集团部分生产部门进行内部生产管理监督检查，提出相关整改建议。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
请各位股东予以审议。
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议案3：
公司2024年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，现编制完成《公司2024年年度报告》（详见附册），并按要求履行年报的披露。
请各位股东予以审议。
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议案4：
关于2024年度财务决算方案和2025年度
财务预算方案的议案
各位股东：
公司2024年度财务决算方案和2025年度财务预算方案如下：
第一部分 2023年度财务决算方案
一、年度报告期间：
自2024年1月1日至2024年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2024年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2025]210Z0010号标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
4-2
(一) 主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,428,077,948.98 | 5,353,301,361.47 | -17.28 |
| 净利润 | 392,204,284.65 | 713,710,215.22 | -45.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 382,629,794.19 | 697,843,721.18 | -45.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 377,877,935.31 | 677,832,372.06 | -44.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306,650,182.17 | 499,456,119.61 | -38.60 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,522,512,416.32 | 5,004,368,963.16 | -9.63 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,176,423,819.56 | 4,964,958,487.30 | 4.26 |
| 总资产 | 12,987,402,901.13 | 13,212,819,443.30 | -1.71 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.56 | 1.01 | -44.55 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.55 | 1.01 | -45.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.55 | 0.98 | -43.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.54 | 14.92 | 下降7.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.45 | 14.49 | 下降7.04个百分点 |
公司2024年营业收入的预算为51.45亿元，2024年决算实现营业收入比2023年下降17.28%，与预算目标差距13.93个百分点。
归属于上市公司股东的净利润的目标为不低于6.6亿元，并力争在2023年基础实现5%以上增长，2024年决算归属于上市公司股东的净利润比2023年下降45.17%，与预算目标差距42.03个百分点。
实现经营活动现金流量净额的目标为不低于4亿元，2024年决算实现经营活动现金流量净额为3.07亿，与预算目标差距23.34个百分点。
4-3
第二部分 2025年度财务预算方案 在对过去两年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和公司的实际经营情况的基础上，编制了公司2025年度的经营生产目标、市场拓展目标和财务预算方案。公司计划在2025年：
实现营业收入不低于46.8亿元；
实现归属于上市公司股东的净利润不低于4亿元；
实现经营活动现金流量净额不低于2.4亿元。 说明：本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请各位股东予以审议。
5-1
议案5：
关于2024年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、业绩及经营生产目标完成情况并参照行业薪酬水平，拟订公司2024年度董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象：公司董事
二、本方案适用期限：2024年1月1日~12月31日。
三、董事薪酬标准
1、董事长杨卫东税前年薪共计123万元；专职董事刘鹏税前年薪共计122万元；
2、独立董事：津贴人民币10万元（税前），按月平均发放；
3、内部兼职董事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
四、监事薪酬标准
监事：津贴人民币3万元（税前），年度一次性发放。
五、发放办法
1、基本薪资和岗位薪资按月发放；
2、其余部分待年度考核结束，股东大会审议通过后发放。
请各位股东予以审议。
6-1
议案6：
关于2024年度利润分配方案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字（2025）210Z0010号《审计报告》2024年度归属于母公司股东的净利润为382,629,794.19元；截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为3,606,822,039.51元。
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《股东未来分红回报规划（2022-2024年）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年12月修订）的有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、提取法定盈余公积金6,190.00元，计提后累计法定盈余公积金341,896,666.00元，已达到注册资本50%。
2、不提取任意盈余公积金。
3、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本683,793,332股，以此计算合计拟派发现金红利68,379,333.2元（含税），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2024年12月31日，公司2024年度采用集中竞价方式回购股份金额为52,534,254.00元（不含交易费用），加上拟分配的现金红利，本次合计派发红利金额为120,913,587.20元（含税），比例为31.60%。
请各位股东予以审议。
7-1
议案7：
关于2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2024年度日常关联交易事项如下：
一、2024年度日常关联交易执行情况
（一）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 交易对象 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额（不含税） |
| 江苏华通 | 500.00 | 61.51 |
| 安徽现代 | 500.00 | 0.00 |
| 中设航空 | 300.00 | 2.41 |
| 镇江华设 | 200.00 | 0.00 |
| 海陵环境 | 3,000.00 | 2,890.31 |
| 扬子检测 | 100.00 | 0.00 |
| 江宏监理 | 500.00 | 6.03 |
| 华盐智造 | 3,800.00 | 267.44 |
| 长三角航运院 | 200.00 | 0.00 |
| 高港环境 | 4,000.00 | 136.47 |
| 泰州环境 | 8,000.00 | 6,322.45 |
| 华盐智慧 | 700.00 | 0.00 |
| 源驶科技 | 200.00 | 8.96 |
注：
江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。海陵环境，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。扬子检测，指江苏扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理咨询有限公司，下同。华盐智造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运院，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。高港环境，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。
7-2
泰州环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。华盐智慧，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额（不含税） |
| 江苏华通 | 500.00 | 86.16 |
| 安徽现代 | 3,000.00 | 1,689.87 |
| 中设航空 | 200.00 | 196.72 |
| 中设中原 | 1,500.00 | 420.27 |
| 镇江华设 | 500.00 | 32.31 |
| 扬子检测 | 100.00 | 18.16 |
| 长三角航运院 | 100.00 | 80.94 |
| 华盐智慧 | 300.00 | 66.04 |
| 江苏华汇 | 500.00 | 134.22 |
| 源驶科技 | 3,000.00 | 705.85 |
| 苏州交投华设 | 6,000.00 | 3497.50 |
注：
江苏华汇，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。苏州交投华设，苏州交投华设设计有限公司，下同。
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2024年预计的关联交易额 | 2024年实际的关联交易额 |
| 江苏华通 | 20.00 | 0.78 |
| 中设航空 | 10.00 | 2.10 |
| 安徽现代 | 20.00 | 0.00 |
| 镇江华设 | 10.00 | 0.00 |
| 海陵环境 | 10.00 | 0.00 |
| 江苏华汇 | 10.00 | 0.27 |
| 华盐智造 | 10.00 | 0.00 |
| 源驶科技 | 10.00 | 0.31 |
| 苏州交投华设 | 315.00 | 100.65 |
二、关联方介绍和关联关系
7-3
（1）江苏华通
①基本情况
| 公司名称 | 江苏华通工程技术有限公司 |
| 成立时间 | 2004-07-27 |
| 统一社会信用代码 | 913200007635844629 |
| 注册资本 | 6,010.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毕连居 |
| 住所 | 南京市秦淮区紫云大道9号 |
| 股权结构 | 江苏高速公路工程养护有限公司持股51.00%，华设集团持股49.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；建设工程设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；测绘服务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；动漫游戏开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑材料销售；运输设备租赁服务；机械设备销售；卫星遥感应用系统集成；港口货物装卸搬运活动；水泥制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有江苏华通49.00%的股权，江苏华通系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，江苏华通总资产、净资产分别为37,002.31万元、17,683.04万元；2024年度，江苏华通营业收入、净利润分别为19,532.02万元、94.53万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（2）安徽现代
①基本情况
| 公司名称 | 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司 |
7-4
| 公司名称 | 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015-05-21 |
| 统一社会信用代码 | 91340000343818605W |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 杜荣宏 |
| 住所 | 中国（安徽）自贸试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A4 栋三层045号 |
| 股权结构 | 安徽省交通科学研究院持股60.00%，华设集团持股40.00% |
| 经营范围 | 水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司持有安徽现代40.00%的股权，安徽现代系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，安徽现代总资产、净资产分别为3,447.57万元、2,408.13万元；2024年度，安徽现代营业收入、净利润分别为3,764.14万元、414.11万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（3）中设航空
①基本情况
| 公司名称 | 南京中设航空科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2016-05-26 |
| 统一社会信用代码 | 91320118MA1MLGW94T |
| 注册资本 | 422.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 周敏 |
| 住所 | 南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室 |
| 股权结构 | 江苏纬信工程咨询有限公司（华设集团全资子公司）持股39.3365%，南京钟山苑航空技术有限公司持股31.5166%，周敏持股23.6967%，陈宇飞持股1.9076%，朱志超持股 |
7-5
| 公司名称 | 南京中设航空科技发展有限公司 |
| 1.9076%，王勇持股0.8175%，姚鹏持股0.8175% | |
| 经营范围 | 水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司间接持有中设航空39.3365%的股权，中设航空系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，中设航空总资产、净资产分别为1,013.03万元、601.56万元；2024年度，中设航空营业收入、净利润分别为695.54万元、-347.68万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（4）中设中原
①基本情况
| 公司名称 | 中设设计集团中原建设工程有限公司 |
| 成立时间 | 2018-07-13 |
| 统一社会信用代码 | 91410105MA45GEK521 |
| 注册资本 | 2500.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李鸿霖 |
| 住所 | 郑州市金水区经三北路32号财富广场5号楼1单元22层东北户 |
| 股权结构 | 河南林峰建设集团有限公司持有60.00%股权，华设集团持有40.00%股权 |
| 经营范围 | 交通工程规划设计；工程管理服务；工程勘察设计；规划管 理；园林绿化工程施工及养护；市政共用工程；路桥工程； 建筑装饰装修工程；城市及道路照明工程；水利工程；管道 工程；机电设备安装工程；园林古建筑保护服务；机械设备 租赁；花卉农作物种植与销售；市政行业工程设计；风景园 林工程设计；公路行业工程设计；旅游规划设计；工程勘 察；工程技术咨询；建筑劳务分包。 |
②关联关系
7-6
公司持有中设中原40.00%的股权，中设中原系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，中设中原总资产、净资产分别为10,248.49万元、2,197.80万元；2024年度，中设中原营业收入、净利润分别为1,870.88万元、-240.21万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（5）镇江华设
①基本情况
| 公司名称 | 镇江华设工程咨询有限公司 |
| 成立时间 | 2018-09-18 |
| 统一社会信用代码 | 91321111MA1X77J66B |
| 注册资本 | 600.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙国芳 |
| 住所 | 镇江市润州区官塘桥路200号 |
| 股权结构 | 镇江交通产业集团有限公司持股51.00%，华设集团持股49.00% |
| 经营范围 | 公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司持有镇江华设49.00%的股权，镇江华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，镇江华设总资产、净资产分别为938.88万元、859.45万元；2024年度，镇江华设营业收入、净利润分别为489.28万元、86.45万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约
7-7
能力，能严格遵守合同约定。
（6）海陵环境
①基本情况
| 公司名称 | 泰州海陵华设环境治理有限责任公司 |
| 成立时间 | 2019-09-06 |
| 统一社会信用代码 | 91321202MA201YG351 |
| 注册资本 | 18,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李有伟 |
| 住所 | 泰州市海陵区凤凰东路61号人工智能科创中心4号楼第四层403室 |
| 股权结构 | 华设集团持股33.50%，中交上海航道局有限公司持股49.00%，泰州市海阳给排水管理有限公司持股30.00%，泰州市鼎顺投资有限公司持股5.00%，浙江浙达水业有限公司持股0.50% |
| 经营范围 | 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司持有海陵环境33.50%的股权，海陵环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，海陵环境总资产、净资产分别为70,807.83万元、15,300.19万元；2024年度，海陵环境营业收入、净利润分别为5,877.06万元、3.55万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（7）扬子检测
①基本情况
| 公司名称 | 江苏扬子工程质量检测有限公司 |
| 成立时间 | 2011-01-21 |
| 统一社会信用代码 | 913210005691083157 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
7-8
| 法定代表人 | 姜琳 |
| 住所 | 扬州市广陵区汤汪路19号 |
| 股权结构 | 扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司持股51.00%，扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股子公司）持股49.00% |
| 经营范围 | 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司间接持有扬子检测49.00%的股权，扬子检测系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，扬子检测总资产、净资产分别为1,914.02万元、1,199.32万元；2024年度，扬子检测营业收入、净利润分别为1,632.37万元、127.96万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（8）江宏监理
①基本情况
| 公司名称 | 南京江宏监理咨询有限责任公司 |
| 成立时间 | 2000-11-30 |
| 统一社会信用代码 | 91320104724591520K |
| 注册资本 | 202.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王春红 |
| 住所 | 南京市鼓楼区中央路323号501 |
| 股权结构 | 扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股子公司）持股50.00%，南京水投项目管理有限公司持股50.00% |
| 经营范围 | 许可项目：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
②关联关系
公司间接持有江宏监理50.00%的股权，江宏监理系公司的合营企业。
7-9
③财务数据（未经审计）
2024年末，江宏监理总资产、净资产分别为471.43万元、330.18万元；2024年度，江宏监理营业收入、净利润分别为234.36万元、141.24万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（9）华盐智造
①基本情况
| 公司名称 | 华设盐城智能制造有限公司 |
| 成立时间 | 2020-12-25 |
| 统一社会信用代码 | 91320902MA24N60D2E |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 住所 | 盐城市亭湖区新洋街道水城路11号1幢、2幢、3幢、4幢、5幢（7） |
| 股权结构 | 华设集团持股51.00%，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持股49.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；楼梯销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境卫生公共设施安装服务；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务；建筑材料销售；机械设备租赁；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有华盐智造51.00%的股权，但根据华盐智造的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制华盐智造的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。华盐智造系公司的联营企业。
7-10
③财务数据（未经审计）
2024年末，华盐智造总资产、净资产分别为47,316.74万元、21,561.38万元；2024年度，华盐智造营业收入、净利润分别为16,179.14万元、602.48万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（10）长三角航运院
①基本情况
| 公司名称 | 长三角航运发展研究院（江苏）有限公司 |
| 成立时间 | 2020-07-03 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA21WH264J |
| 注册资本 | 1000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 翟剑峰 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室 |
| 股权结构 | 南京领航企业管理合伙企业（有限合伙）持股51.00%，华设集团持股23.00%，江苏海宇航务工程有限公司持股21.00%，南京研创投资发展有限公司5.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有长三角航运院23.00%的股权，长三角航运院系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，长三角航运院总资产、净资产分别为1,629.27万元、899.35万元；2024年度，长三角航运院营业收入、净利润分别为1,864.17万元、153.63万元。
7-11
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（11）泰州环境
①基本情况
| 公司名称 | 泰州城投华设环境治理有限公司 |
| 成立时间 | 2020-11-24 |
| 统一社会信用代码 | 91321204MA23AK0G38 |
| 注册资本 | 39,276.65万元人民币 |
| 法定代表人 | 邓桂楠 |
| 住所 | 泰州市姜堰区罗塘街道南环西路1001号晟芯科技大厦A 栋7楼 |
| 股权结构 | 泰州城投生态环保有限公司持有50.00%股权，泰州市金东城市建设投资集团有限公司持有20.00%股权，中交上海航道局有限公司持有15.00%股权，华设集团持有14.90%股权，浙江浙达水业有限公司持有0.10%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有泰州环境14.90%的股权，泰州环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，泰州环境总资产、净资产分别为123,313.71万元、31,418.81万元；2024年度，泰州环境营业收入、净利润分别为0万元、0万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（12）华盐智慧
7-12
①基本情况
| 公司名称 | 华设盐城智慧科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020-07-22 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA221P4Q4P |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 张定国 |
| 住所 | 盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼（CNK） |
| 股权结构 | 华设集团持有40.00%股权，盐城市城南新区开发建设投资有限公司持有30.00%股权，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持有30.00股权 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有华盐智慧40%的股权，华盐智慧系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，华盐智慧总资产、净资产分别为450.00万元、420.84万元；2024年度，华盐智慧营业收入、净利润分别为79.81万元、-6.96万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（13）高港环境
①基本情况
7-13
| 公司名称 | 泰州高港华设港城环境治理有限责任公司 |
| 成立时间 | 2022-04-08 |
| 统一社会信用代码 | 91321203MA7ME2YLXA |
| 注册资本 | 6,651.14万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 住所 | 泰州市高港区港城东路39号 |
| 股权结构 | 华设集团持有85.00%股权，泰州市港城建设投资发展有限公司持有10.00%股权，江苏卓展建设工程有限公司（华设集团二级子公司）持有5.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司直接或间接持有高港环境90%的股权，但根据高港环境的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制高港环境的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。高港环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，高港环境总资产、净资产分别为16,997.39万元、6,648.91万元；2024年度，高港环境营业收入、净利润分别为1,936.16万元、-0.29万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（14）源驶科技
①基本情况
| 公司名称 | 江苏源驶科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-06-17 |
| 统一社会信用代码 | 91320192MABRK1LC5W |
| 注册资本 | 6,200.00万元人民币 |
7-14
| 法定代表人 | 周翔 |
| 住所 | 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室 |
| 股权结构 | 深圳佑驾创新科技股份有限公司持有51.6129%股权，华设集团持有48.3871%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技术服务；汽车零部件及配件制造；雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有源驶科技48.3871%的股权，源驶科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，源驶科技总资产、净资产分别为6,554.30万元、5,190.89万元；2024年度，源驶科技营业收入、净利润分别为3,216.80万元、-143.06万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（15）江苏华汇
①基本情况
| 公司名称 | 江苏华汇工程科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013-07-09 |
| 统一社会信用代码 | 913212040727652488 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毕连居 |
| 住所 | 泰州市姜堰区大伦镇工业园区 |
| 股权结构 | 江苏高速公路工程养护有限公司持有51.00%股权，华设集团持有49.00%股权 |
| 经营范围 | 地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量 |
7-15
②关联关系
公司持有江苏华汇49.00%的股权，江苏华汇系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，江苏华汇总资产、净资产分别为8,412.85万元、1,530.22万元；2024年度，江苏华汇营业收入、净利润分别为7,003.46万元、185.13万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（16）苏州交投华设
①基本情况
检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验检测（以上范围涉及到国家专项的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；雷电防护装置检测；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 苏州交投华设设计有限公司 |
| 成立时间 | 2023-08-21 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MACW0QNT2E |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐汉江 |
| 住所 | 江苏省苏州市姑苏区双塔街道南环东路1号 |
| 股权结构 | 华设集团持有54.00%股权，苏州交通投资集团有限责任公司持有46.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建设工程质量检测；安全评价业务；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务；数字技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能公 |
7-16
②关联关系
公司持有苏州交投华设54.00%的股权，但根据苏州交投华设的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制苏州交投华设的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。苏州交投华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，苏州交投华设总资产、净资产分别为4,663.53万元、2,279.67万元；2024年度，苏州交投华设营业收入、净利润分别为5,098.55万元、286.20万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
2024年度发生的日常关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、审议程序
公司独立董事召开专门会议审议同意关联交易。请各位股东予以审议。
8-1
议案8：
关于2024年度关联方资金占用情况
的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行专项审计，并出具容诚专字（2025）第210Z0005号专项报告。
请各位股东予以审议。
附件：《关于华设设计集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
9-1
议案9：
关于2024年度审计费用的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的财务审计机构，有较好的职业操守、履职能力和服务意识，为公司提供了良好的年度财务审计和专项鉴证服务。经协商，董事会审计委员会建议其2024年度财务报表审计（含合并报表范围内子公司）、内部控制审计、专项鉴证（控股股东及其他关联方占用资金情况）费用总额为130万元（不含差旅费）。
请各位股东予以审议。
10-1
议案10：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在聘期内能按照相关法律法规、政策规定，独立完成审计和鉴证工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴证报告准确披露了控股股东及其他关联方占用资金情况。公司审计委员会认为该事务所能够保证审计的独立性和完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内控审计机构。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
10-2
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
10-3
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人（拟）：支彩琴， 2000 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为华设集团提供审计服务；近三年签署过中晟高科、瀚川智能、盈趣科技、科华控股等5家上市公司审计报告。
项目签字会计师（拟）：徐敏，2021年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为华设集团提供审计服务；近三年签署过安正时尚、盛景微2家上市公司审计报告。
项目质量复核人（拟）：万斌，2007年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为华设集团提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人支彩琴、签字注册会计师徐敏、项目质量复核人万斌近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管
10-4
理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
公司初拟2025年审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。系按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
请各位股东予以审议。
11-1
议案11：
关于2025年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联方2025年度日常关联交易预计如下：
一、2025年度日常关联交易预计
（一）关联方接受公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2024年实际发生金额（不含税） | 2025年预计金额 |
| 江苏华通 | 61.51 | 150.00 |
| 江苏华汇 | - | 2,000.00 |
| 安徽现代 | - | 300.00 |
| 中设航空 | 2.41 | 10 |
| 镇江华设 | - | 50.00 |
| 海陵环境 | 2,890.31 | 7,500.00 |
| 江宏监理 | 6.03 | 10 |
| 华盐智造 | 267.44 | 1,000.00 |
| 长三角航运院 | - | 30.00 |
| 高港环境 | 136.47 | 600.00 |
| 泰州环境 | 6,322.45 | 3,000.00 |
| 华盐智慧 | - | 30.00 |
| 源驶科技 | 8.96 | 10 |
| 苏州交投华设 | - | 1,500.00 |
| 中设中原 | - | 300.00 |
| 太仓低空 | - | 200.00 |
注：江苏华通，指江苏华通工程检测有限公司，下同。江苏华汇，指江苏华汇工程科技有限公司，下同。安徽现代，指安徽省现代交通设计研究院有限责任公司，下同。中设航空，指南京中设航空科技发展有限公司，下同。镇江华设，指镇江华设工程咨询有限公司，下同。海陵环境，指泰州海陵华设环境治理有限责任公司，下同。
11-2
扬子检测，指江苏扬子工程质量检测有限公司，下同。江宏监理，指南京江宏监理咨询有限公司，下同。华盐智造，指华设盐城智能制造有限公司，下同。长三角航运院，指长三角航运发展研究院（江苏）有限公司，下同。高港环境，指泰州高港华设港城环境治理有限责任公司，下同。泰州环境，指泰州城投华设环境治理有限公司，下同。华盐智慧，指华设盐城智慧科技有限公司，下同。源驶科技，指江苏源驶科技有限公司，下同。苏州交投华设，指苏州交投华设设计有限公司，下同。中设中原，指中设设计集团中原建设工程有限公司，下同。太仓低空，指太仓市低空经济科技发展有限公司，下同。
（二）关联方向公司提供项目服务
单位：万元
| 交易对象 | 2024年实际发生金额（不含税） | 2025年预计金额 |
| 江苏华通 | 86.16 | 250.00 |
| 江苏华汇 | 134.22 | 4,000.00 |
| 安徽现代 | 1,689.87 | 1,500.00 |
| 中设航空 | 196.72 | 380.00 |
| 中设中原 | 420.27 | 2,500.00 |
| 镇江华设 | 32.31 | 400.00 |
| 扬子检测 | 18.16 | 100.00 |
| 长三角航运院 | 80.94 | 120.00 |
| 华盐智慧 | 66.04 | 160.00 |
| 源驶科技 | 705.85 | 300.00 |
| 苏州交投华设 | 3,497.50 | 11,000.00 |
| 太仓低空 | - | 200.00 |
（三）公司向关联方提供印刷服务
单位：万元
| 交易对象 | 2024年实际发生金额（不含税） | 2025年预计金额 |
| 江苏华通 | 0.78 | 2.00 |
| 中设航空 | 2.10 | 25.00 |
| 镇江华设 | - | 10.00 |
| 江苏华汇 | 0.27 | 0.50 |
| 源驶科技 | 0.31 | 3.00 |
| 苏州交投华设 | 100.65 | 150.00 |
11-3
二、关联方介绍和关联关系
（1）江苏华通
①基本情况
| 公司名称 | 江苏华通工程技术有限公司 |
| 成立时间 | 2004-07-27 |
| 统一社会信用代码 | 913200007635844629 |
| 注册资本 | 6,010.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毕连居 |
| 住所 | 南京市秦淮区紫云大道9号 |
| 股权结构 | 江苏高速公路工程养护有限公司持股51.00%，华设集团持股49.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程质量检测；建设工程设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；测绘服务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；动漫游戏开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；建筑材料销售；运输设备租赁服务；机械设备销售；卫星遥感应用系统集成；港口货物装卸搬运活动；水泥制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有江苏华通49.00%的股权，江苏华通系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，江苏华通总资产、净资产分别为37,002.31万元、17,683.04万元；2024年度，江苏华通营业收入、净利润分别为19,532.02万元、94.53万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备
11-4
充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（2）安徽现代
①基本情况
| 公司名称 | 安徽省现代交通设计研究院有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015-05-21 |
| 统一社会信用代码 | 91340000343818605W |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 杜荣宏 |
| 住所 | 中国（安徽）自贸试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A4 栋三层045号 |
| 股权结构 | 安徽省交通科学研究院持股60.00%，华设集团持股40.00% |
| 经营范围 | 水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司持有安徽现代40.00%的股权，安徽现代系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，安徽现代总资产、净资产分别为3,447.57万元、2,408.13万元；2024年度，安徽现代营业收入、净利润分别为3,764.14万元、
414.11万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（3）中设航空
①基本情况
| 公司名称 | 南京中设航空科技发展有限公司 |
11-5
| 公司名称 | 南京中设航空科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2016-05-26 |
| 统一社会信用代码 | 91320118MA1MLGW94T |
| 注册资本 | 422.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 周敏 |
| 住所 | 南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区三号楼软件信息中心A栋102室 |
| 股权结构 | 江苏纬信工程咨询有限公司（华设集团全资子公司）持股39.3365%，南京钟山苑航空技术有限公司持股31.5166%，周敏持股23.6967%，陈宇飞持股1.9076%，朱志超持股1.9076%，王勇持股0.8175%，姚鹏持股0.8175% |
| 经营范围 | 水运、公路、市政、桥梁、隧道、城市轨道、铁路、航空、水利、岩土、建筑、风景园林、交通工程规划、勘察、设计、咨询、项目管理和招标代理；工程材料研发、再生利用及推广应用；图文制作及广告宣传。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司间接持有中设航空39.3365%的股权，中设航空系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，中设航空总资产、净资产分别为1,013.03万元、601.56万元；2024年度，中设航空营业收入、净利润分别为695.54万元、-347.68万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（4）中设中原
①基本情况
| 公司名称 | 中设设计集团中原建设工程有限公司 |
| 成立时间 | 2018-07-13 |
11-6
| 统一社会信用代码 | 91410105MA45GEK521 |
| 注册资本 | 2,500.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李鸿霖 |
| 住所 | 郑州市金水区经三北路32号财富广场5号楼1单元22层东北户 |
| 股权结构 | 河南林峰建设集团有限公司持有60.00%股权，华设集团持有40.00%股权 |
| 经营范围 | 交通工程规划设计；工程管理服务；工程勘察设计；规划管 理；园林绿化工程施工及养护；市政共用工程；路桥工程； 建筑装饰装修工程；城市及道路照明工程；水利工程；管道 工程；机电设备安装工程；园林古建筑保护服务；机械设备 租赁；花卉农作物种植与销售；市政行业工程设计；风景园 林工程设计；公路行业工程设计；旅游规划设计；工程勘 察；工程技术咨询；建筑劳务分包。 |
②关联关系
公司持有中设中原40.00%的股权，中设中原系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，中设中原总资产、净资产分别为10,248.49万元、2,197.80万元；2024年度，中设中原营业收入、净利润分别为1,870.88万元、-240.21万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（5）镇江华设
①基本情况
| 公司名称 | 镇江华设工程咨询有限公司 |
| 成立时间 | 2018-09-18 |
| 统一社会信用代码 | 91321111MA1X77J66B |
| 注册资本 | 600.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙国芳 |
| 住所 | 镇江市润州区官塘桥路200号 |
11-7
| 股权结构 | 镇江交通产业集团有限公司持股51.00%，华设集团持股49.00% |
| 经营范围 | 公路、桥梁、工业与民用建筑、隧道、航道、船闸、港口码头、交通工程、市政工程、环境工程、电力工程、铁路工程、民航工程、水利工程、风景园林工程的规划、勘察、设计、招标代理、造价咨询、工程技术咨询服务；城市规划编制；科技咨询及技术推广；项目管理；工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司持有镇江华设49.00%的股权，镇江华设系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，镇江华设总资产、净资产分别为938.88万元、859.45万元；2024年度，镇江华设营业收入、净利润分别为489.28万元、86.45万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（6）海陵环境
①基本情况
| 公司名称 | 泰州海陵华设环境治理有限责任公司 |
| 成立时间 | 2019-09-06 |
| 统一社会信用代码 | 91321202MA201YG351 |
| 注册资本 | 18,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 李有伟 |
| 住所 | 泰州市海陵区凤凰东路61号人工智能科创中心4号楼第四层403室 |
| 股权结构 | 华设集团持股33.50%，中交上海航道局有限公司持股49.00%，泰州市海阳给排水管理有限公司持股30.00%，泰州市鼎顺投资有限公司持股5.00%，浙江浙达水业有限公司持股0.50% |
| 经营范围 | 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目， |
11-8
②关联关系
公司持有海陵环境33.50%的股权，海陵环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，海陵环境总资产、净资产分别为70,807.83万元、15,300.19万元；2024年度，海陵环境营业收入、净利润分别为5,877.06万元、3.55万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（7）扬子检测
①基本情况
经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 江苏扬子工程质量检测有限公司 |
| 成立时间 | 2011-01-21 |
| 统一社会信用代码 | 913210005691083157 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜琳 |
| 住所 | 扬州市广陵区汤汪路19号 |
| 股权结构 | 扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司持股51.00%，扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股子公司）持股49.00% |
| 经营范围 | 环保工程、供水设施安装工程施工，环境治理领域内的技术咨询，环保设施运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②关联关系
公司间接持有扬子检测49.00%的股权，扬子检测系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
11-9
2024年末，扬子检测总资产、净资产分别为1,914.02万元、1,199.32万元；2024年度，扬子检测营业收入、净利润分别为1,632.37万元、
127.96万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（8）江宏监理
①基本情况
| 公司名称 | 南京江宏监理咨询有限责任公司 |
| 成立时间 | 2000-11-30 |
| 统一社会信用代码 | 91320104724591520K |
| 注册资本 | 202.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王春红 |
| 住所 | 南京市鼓楼区中央路323号501 |
| 股权结构 | 扬州市勘测设计研究院有限公司（华设集团控股子公司）持股50.00%，南京水投项目管理有限公司持股50.00% |
| 经营范围 | 许可项目：水利工程建设监理；建设工程监理；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
②关联关系
公司间接持有江宏监理50.00%的股权，江宏监理系公司的合营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，江宏监理总资产、净资产分别为471.43万元、330.18万元；2024年度，江宏监理营业收入、净利润分别为234.36万元、141.24万元。
④履约能力
11-10
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（9）华盐智造
①基本情况
| 公司名称 | 华设盐城智能制造有限公司 |
| 成立时间 | 2020-12-25 |
| 统一社会信用代码 | 91320902MA24N60D2E |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 住所 | 盐城市亭湖区新洋街道水城路11号1幢、2幢、3幢、4幢、5幢（7） |
| 股权结构 | 华设集团持股51.00%，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持股49.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；砼结构构件销售；工程管理服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；楼梯制造；楼梯销售；建筑用钢筋产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；环境卫生公共设施安装服务；新材料技术推广服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；防腐材料销售；信息系统运行维护服务；建筑材料销售；机械设备租赁；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有华盐智造51.00%的股权，但根据华盐智造的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制华盐智造的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。华盐智造系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，华盐智造总资产、净资产分别为47,316.74万元、
11-11
21,561.38万元；2024年度，华盐智造营业收入、净利润分别为16,179.14万元、602.48万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（10）长三角航运院
①基本情况
| 公司名称 | 长三角航运发展研究院（江苏）有限公司 |
| 成立时间 | 2020-07-03 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA21WH264J |
| 注册资本 | 1000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 翟剑峰 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2146室 |
| 股权结构 | 南京领航企业管理合伙企业（有限合伙）持股51.00%，华设集团持股23.00%，江苏海宇航务工程有限公司持股21.00%，南京研创投资发展有限公司5.00% |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；水运工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设备租赁服务；水上运输设备零配件销售；工程管理服务；大数据服务；互联网数据服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有长三角航运院23.00%的股权，长三角航运院系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，长三角航运院总资产、净资产分别为1,629.27万元、
11-12
899.35万元；2024年度，长三角航运院营业收入、净利润分别为1,864.17万元、153.63万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（11）泰州环境
①基本情况
| 公司名称 | 泰州城投华设环境治理有限公司 |
| 成立时间 | 2020-11-24 |
| 统一社会信用代码 | 91321204MA23AK0G38 |
| 注册资本 | 39,276.65万元人民币 |
| 法定代表人 | 邓桂楠 |
| 住所 | 泰州市姜堰区罗塘街道南环西路1001号晟芯科技大厦A 栋7楼 |
| 股权结构 | 泰州城投生态环保有限公司持有50.00%股权，泰州市金东城市建设投资集团有限公司持有20.00%股权，中交上海航道局有限公司持有15.00%股权，华设集团持有14.90%股权，浙江浙达水业有限公司持有0.10%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有泰州环境14.90%的股权，泰州环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，泰州环境总资产、净资产分别为123,313.71万元、31,418.81万元；2024年度，泰州环境营业收入、净利润分别为0万元、0万元。
11-13
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（12）华盐智慧
①基本情况
| 公司名称 | 华设盐城智慧科技有限公司 |
| 成立时间 | 2020-07-22 |
| 统一社会信用代码 | 91320913MA221P4Q4P |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 张定国 |
| 住所 | 盐城市盐南高新区学海路大数据产业园B-1楼（CNK） |
| 股权结构 | 华设集团持有40.00%股权，盐城市城南新区开发建设投资有限公司持有30.00%股权，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持有30.00股权 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；人工智能公共服务平台技术咨询服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；科技中介服务；环境保护监测；人工智能硬件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有华盐智慧40%的股权，华盐智慧系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，华盐智慧总资产、净资产分别为450.00万元、420.84万元；2024年度，华盐智慧营业收入、净利润分别为79.81万元、-6.96
11-14
万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（13）高港环境
①基本情况
| 公司名称 | 泰州高港华设港城环境治理有限责任公司 |
| 成立时间 | 2022-04-08 |
| 统一社会信用代码 | 91321203MA7ME2YLXA |
| 注册资本 | 6,651.14万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙震 |
| 住所 | 泰州市高港区港城东路39号 |
| 股权结构 | 华设集团持有85.00%股权，泰州市港城建设投资发展有限公司持有10.00%股权，江苏卓展建设工程有限公司（华设集团二级子公司）持有5.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司直接或间接持有高港环境90%的股权，但根据高港环境的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制高港环境的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。高港环境系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，高港环境总资产、净资产分别为16,997.39万元、
11-15
6,648.91万元；2024年度，高港环境营业收入、净利润分别为1,936.16万元、-0.29万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（14）源驶科技
①基本情况
| 公司名称 | 江苏源驶科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022-06-17 |
| 统一社会信用代码 | 91320192MABRK1LC5W |
| 注册资本 | 6,200.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 周翔 |
| 住所 | 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园A栋1601室 |
| 股权结构 | 深圳佑驾创新科技股份有限公司持有51.6129%股权，华设集团持有48.3871%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；5G 通信技术服务；汽车零部件及配件制造；雷达及配套设备制造；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；移动终端设备销售；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有源驶科技48.3871%的股权，源驶科技系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，源驶科技总资产、净资产分别为6,554.30万元、5,190.89
11-16
万元；2024年度，源驶科技营业收入、净利润分别为3,216.80万元、-143.06万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（15）江苏华汇
①基本情况
| 公司名称 | 江苏华汇工程科技有限公司 |
| 成立时间 | 2013-07-09 |
| 统一社会信用代码 | 913212040727652488 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 毕连居 |
| 住所 | 泰州市姜堰区大伦镇工业园区 |
| 股权结构 | 江苏高速公路工程养护有限公司持有51.00%股权，华设集团持有49.00%股权 |
| 经营范围 | 地理信息系统的开发与应用；新型检测设备和技术的研发与应用；公路及水运工程试验检测、工程测绘、建设工程质量检测、人防工程、铁路工程、风景园林的试验检测（以上范围涉及到国家专项的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；雷电防护装置检测；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有江苏华汇49.00%的股权，江苏华汇系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
2024年末，江苏华汇总资产、净资产分别为8,412.85万元、1,530.22万元；2024年度，江苏华汇营业收入、净利润分别为7,003.46万元、
185.13万元。
11-17
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（16）苏州交投华设
①基本情况
| 公司名称 | 苏州交投华设设计有限公司 |
| 成立时间 | 2023-08-21 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MACW0QNT2E |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐汉江 |
| 住所 | 江苏省苏州市姑苏区双塔街道南环东路1号 |
| 股权结构 | 华设集团持有54.00%股权，苏州交通投资集团有限责任公司持有46.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建设工程质量检测；安全评价业务；公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务；数字技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有苏州交投华设54.00%的股权，但根据苏州交投华设的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制苏州交投华设的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。苏州交投华设系公司的联营企业。
11-18
③财务数据（未经审计）
2024年末，苏州交投华设总资产、净资产分别为4,663.53万元、2,279.67万元；2024年度，苏州交投华设营业收入、净利润分别为5,098.55万元、286.20万元。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（17）太仓低空
①基本情况
| 公司名称 | 太仓市低空经济科技发展有限公司 |
| 成立时间 | 2024-10-29 |
| 统一社会信用代码 | 91320585MAE289LN4G |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 法定代表人 | 沈卫 |
| 住所 | 太仓市城厢镇南郊文治路51号淏华国际大厦2201室 |
| 股权结构 | 华设集团持有44.00%股权，太仓市交通发展有限公司持有51.00%股权，南京智慧航空研究院有限公司持有5.00%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：民用航空器维修；通用航空服务；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；航空运营支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；会议及展览服务；智能无人飞行器销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
②关联关系
公司持有太仓低空44.00%的股权，但根据太仓低空的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制太仓低空的重大经营活动、
11-19
人事任免和机制决策等相关活动。太仓低空系公司的联营企业。
③财务数据（未经审计）
无。
④履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、审议程序
独立董事专门会议已审议并同意此事项。
请各位股东予以审议。
12-1
议案12：
关于2025年度使用闲置自有资金购买
理财产品额度的议案
各位股东：
在满足集团运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为集团及股东谋取更多收益，集团拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
一、委托理财的资金来源、投资额度、风险应对措施
（一）资金来源及投资额度
集团拟对最高额度不超过150,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响集团日常运营的情况下滚动使用。
（二）风险应对措施
1、为控制风险，集团购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买以除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，集团将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、集团董事会审议通过后，授权集团总经理负责组织实施，集团财务负责人及财务运营中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响集团资金
12-2
安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、集团董事会（监事会、审计）办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以集团或子公司自身名义进行，由财务运营中心专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
（三）决议有效期
自2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会批准2026年度理财产品额度之日止。
（四）关联关系说明
集团与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、对集团日常经营的影响
集团使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响集团业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高集团资金使用效率，符合集团及全体股东的利益。请各位股东予以审议。
—13- 1 —
议案13：
关于《股东未来三年分红回报规划
（2025-2027年）的议案》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。
请各位股东予以审议。
附件：《股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》
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华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；结合公司的经营状况、现金流量情况和现时的货币政策环境进行利润分配。
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三、本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来三年分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定未来3年的股东分红回报规划。
四、未来三年（2025-2027年）分红回报规划
（一）利润分配形式及间隔期
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。
公司董事会可以根据《公司章程》并结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、股票价格与公司股本规模的关系、发展阶段及资金需求，在听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上提出中期分红方案。
（二）现金分红的具体条件及比例
公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司经营状况良好，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下，董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的调整原则
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
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的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
华设设计集团股份有限公司
2025年4月9日
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议案14：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为加快公司新业务的拓展，进一步提升公司的综合竞争实力，根据公司业务发展需要，拟在公司的营业范围中增加社会稳定风险评估。同时，由于公司可转债转股导致公司股本发生变化。结合上述情况，拟对《华设设计集团股份有限公司章程》相应条款进行修改。
一、股本变动情况
华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券自2024年1月29日起开始转股，截至2025年3月31日，累计有人民币109,000.00元“华设转债”转换为公司普通股股票，累计转股股数为12,380股。公司总股本由683,780,952股增加至683,793,332股。
二、增加经营范围
根据公司业务发展需要，拟在公司营业范围中增加如下内容：
社会稳定风险评估；土地调查评估服务；土地整治服务；融资咨询服务。
上述经营范围的增加变更，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。
三、拟修改公司章程内容
原“第六条 公司注册资本为人民币683,780,952元。”；
原“第十九条 公司的股份总数为683,780,952股，全部为人民币普通股股票。”；
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原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围:建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。”
现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币683,793,332元。”
“第十九条 公司的股份总数为683,793,332股，全部为人民币普通股股票。”
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围:建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础
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地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；社会稳定风险评估；土地调查评估服务；土地整治服务；融资咨询服务。”
上述章程中经营范围增加变更的内容，最终以市场监督管理机关核准的信息为准。
请各位股东予以审议。
附件：《章程修改前后内容对照表》
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附件：
章程修改前后内容对照表
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币683,780,952元。 | 第六条 公司注册资本为人民币683,793,332元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为683,780,952股，全部为人民币普通股股票。 | 第十九条 公司的股份总数为683,793,332股，全部为人民币普通股股票。 |
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；社会稳定风险评估；土地调查评估服务；土地整治服务；融资咨询服务。 |
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议案15：
关于2025年度对外综合授信担保预计授权的议案各位股东：
一、担保情况概述
为满足泰州高港华设港城环境治理有限责任公司（以下简称“高港环境”）业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为高港环境向银行申请的综合授信业务提供担保，总额度预计不超过人民币14,000万元，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。并提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总经理签署上述担保总额度内的相关各项法律文件，授权期限自公司2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止。
二、被担保人情况
1、公司名称：泰州高港华设港城环境治理有限责任公司
2、统一社会信用代码：91321203MA7ME2YLXA
3、成立时间：2022-04-08
4、注册地址：泰州市高港区许庄街道永进路218号许庄数字科技创业园
5、法定代表人：孙震
6、注册资本：6,651.14万元
7、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
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准）。一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；工程管理服务；环保咨询服务；环境卫生公共设施安装服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与公司关系：公司直接或间接持有高港环境90%的股权，但根据高港环境的《公司章程》规定，公司无法单方面控制高港环境的重大经营活动、人事任免和重大决策等相关活动。高港环境系公司的联营企业。10、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否
11、被担保人不属于失信被执行人
12、主要财务数据：
单位：元
| 主要财务数据 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 169,973,947.65 | 170,049,115.71 |
| 负债总额 | 103,484,852.28 | 103,560,062.28 |
| 净资产 | 66,489,095.37 | 66,489,053.43 |
| 营业收入 | 19,361,598.63 | - |
| 净利润 | -2,860.78 | -41.94 |
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司将根据高港环境生产经营情况，在总体担保额度内使用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为满足高港环境日常经营的需要，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，预计不会
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对公司和全体股东利益产生不利影响。
公司虽无法单方面控制担保对象，但公司为其单一大股东，且担保对象的其他股东为此事项提供担保存在一定困难，同时，基于业务流程便利性及可操作性考虑，本次担保由公司提供超出股权比例的担保，其他少数股东未按比例提供担保。
五、担保的风险控制
公司与高港环境签订担保协议及贷款资金使用协议，明确贷款资金使用用途仅为支付项目建设投资款，保证专款专用，明确可用性付费收款后首先用于贷款本金及利息偿付，不挪作他用。高港环境财务人员为公司派驻，同步监管贷款的资金流向及用途。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为 0元（不含本次预计新增担保），不存在逾期担保、不涉及诉讼担保的情形。
请各位股东予以审议。