中衡设计集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月江苏·苏州

中衡设计集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

一、2024年年度股东大会会议须知 ...... 1二、2024年年度股东大会议程 ...... 3

三、2024年年度股东大会议案 ...... 5

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6议案二：

2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2024年年度报告 ...... 18

议案四：2024年度财务决算报告 ...... 19议案五：

2025年度财务预算报告 ...... 25

议案六：2024年度利润分配方案 ...... 27

议案七：独立董事2024年度述职报告 ...... 28议案八：关于2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 29

议案九：关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案 ...... 30

议案十：关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 31议案十一：关于2024年度计提资产减值准备的议案 ...... 34

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 39

中衡设计（证券代码：603017）2024年年度股东大会会议资料议案十三：关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案 ...... 43

议案十四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 46

中衡设计集团股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。

四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。

五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过

分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。

六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过

分钟。

七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。

九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。

选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。

特此告知，请各位股东严格遵守。

中衡设计集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月

中衡设计集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日（星期五）9:15-15:00。现场会议地点：苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦四楼中庭会议室大会主持人：董事长冯正功先生会议议程【签到、宣布会议开始】

、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

、董事会秘书宣读大会会议须知

【会议议案】

5、宣读会议议案：

（1）《2024年度董事会工作报告》（

）《2024年度监事会工作报告》

（3）《2024年年度报告》

（4）《2024年度财务决算报告》

（5）《2025年度财务预算报告》（

）《2024年度利润分配方案》

（7）《独立董事2024年度述职报告》

（

）《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》（

）《关于公司拟向银行申请不超过

亿元人民币综合授信的议案》

（10）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

（11）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》（

）《关于续聘会计师事务所的议案》

（13）《关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案》（

）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》【审议表决】

6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

、大会对上述议案进行审议并投票表决

8、计票、监票

【宣布现场会议结果】

、董事长宣读现场会议表决结果

【等待网络投票结果】10、董事长宣布现场会议休会

11、汇总现场会议和网络投票表决情况

【宣布决议和法律意见】

12、董事长宣读本次股东大会决议

、律师发表本次股东大会的法律意见

14、签署会议决议和会议记录

15、主持人宣布会议结束

议案一：

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《2024年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：

一、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的规定和股东大会的要求，在2024年度内积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的稳定发展。

2024年度，公司董事会共召开

次会议，审议通过了

项议案。

1、2024年2月2日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》、《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》。

、2024年

月

日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。

、2024年

月

日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于入伙苏州元创紫御股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

4、2024年4月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年年度报告》全文及摘要等

项议案。

5、2024年5月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购股份价格上限调整的议案》。

6、2024年8月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部

（湖北）有限公司提供最高7000万元担保额度的议案》等

项议案。

、2024年

月

日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》等5项议案。

、2024年

月

日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订DK20240081地块项目建设工程总承包合同的议案》。

报告期内，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。报告期内公司共召开了三次股东大会：

1、2024年5月16日召开了公司2023年年度股东大会

审议通过了《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》等

项议案。

、2024年

月

日召开了公司2024年第一次临时股东大会

审议通过了《关于为全资子公司中衡设计集团华中总部（湖北）有限公司提供最高7000万元担保额度的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等8项议案。

、2024年

月

日召开了公司2024年第二次临时股东大会

审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。

（三）制度建设

报告期内，公司董事会根据上市公司的实际情况，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及监管部门相关文件要求，不断完善公司各项管理制度，促进公司治理水平逐步提升。

（四）信息披露与透明度

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时使所有股东有平等的机会获得信息。

（五）投资者关系

公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展

的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。

二、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2024年，因受到整体宏观经济环境影响，整个建筑设计行业面临诸多问题和挑战。公司坚持稳中求进、主动作为，聚焦战略引领、经营拓展、风险防控三条主线，积极开拓市场及国际化业务布局，助力新质生产力建设，提升管理效能，防范化解风险，公司经营保持健康稳定的发展态势。

、经营业绩报告期内，公司完成营业收入

13.35亿元，较上年同期下降

22.84%，其中设计收入7.80亿元，较上年同期下降13.42%；EPC收入2.08亿元，较上年同期下降

55.71%；监理及项目管理收入2.44亿元，较上年同期下降1.65%；完成归属于上市公司股东的净利润5,131.74万元，较上年同期下降

51.86%。剔除6,057.21万元商誉减值的影响，2024年度完成归属于上市公司股东的净利润为11,188.95万元。2024年公司经营活动产生的现金流量净额实现18,472.55万元，截至2024年末，公司货币资金+银行理财合计8.11亿元，公司良好的现金盈利能力及充足的现金储备为公司的可持续发展及探索战略转型奠定了坚实的资金基础。

2、市场拓展报告期内公司获得城乡规划编制甲级资质，进一步延伸了公司承接业务范围。公司充分发挥上市公司集团化优势，各业务板块协同联动，克服市场不利条件，承接了苏州东站枢纽综合开发及配套工程项目、同程酒店总部地块、雄安新区启动区西部小学、长三角昆山国际低碳创新园区、华中智能飞行器产业基地项目（一期）、绵竹年画博物馆、英科医疗印度尼西亚PTBASIC一期、江西耐普矿机股份有限公司秘鲁新建项目、徐州彭城七里示范整治改造、元创智行天地新能源汽车产业园（DK20240081地块）项目建设工程总承包等大批新项目，涵盖了大型公建、文化教育、商业办公、产业园、工业、住区、医疗康养、城市规划与更新等多类型以及工程管理、全过程工程咨询、工程总承包等业务模式，为产业升级、更美好生活品质打造贡献中衡智慧！

①助力商业航天、低空经济等新质生产力建设作为苏州市首批生产性服务业领军企业，自1996年完成苏州工业园区第一座高标准定制工业厂房——狮王啤酒饮料（苏州）有限公司起，公司陆续完成园区大量高品质现代工业建筑的设计和建造，参与并见证了园区产业从萌发到枝繁叶茂、从初始阶段到如今“2+4+1”特色产业体系【2大主导产业（高端装备制造、新一代信息技术）+4大新兴产业（生物医药及大健康、纳米技术应用及新材料、人工智能及数字产业、新能源及绿色产业）+现代服务业】，特别是助力了众多民族企业在创新医药及高端医疗器械领域崭露头角、成为行业头部力量，也助力国内众多“灯塔工厂”和新质生产力的打造。作为德国博世集团在中国境内最为信赖的建筑

设计战略合作伙伴，公司不仅深度参与了博世集团的多个重要项目，还进一步拓展合作边界，为全球

强企业提供了从生产基地规划到研发中心设计咨询的全链条、高质量服务，创造了一大批优秀的工业设计作品。

报告期内，公司继续凭借设计实力与广泛的影响力，在全国多个城市成功完成了众多新质生产力项目，如长三角昆山国际低碳创新园区、华中智能飞行器产业基地项目（一期）、富阳集成电路产业园等，积极助力政府打造新兴产业及新建筑业态，推动经济高质量发展。

2024年3月，李强总理在十四届全国人大二次会议上所作《政府工作报告》提出：大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，积极培育新兴产业和未来产业，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。作为新增长引擎之一，“商业航天”首次被写入政府工作报告。而公司在航空航天制造业建设中亦取得了不俗成绩，中标了天兵科技运载火箭及发动机智能制造基地、山东箭元航天科技总装总测生产基地、星际荣耀火箭制造基地、安庆年发

发可回收液体火箭制造厂房建设项目等多个高端制造基地，积极为航空航天逐梦苍穹贡献中衡力量！

②城市更新随着党的二十大报告提出实施城市更新行动，公司积极参与城中村更新研究，助力城市更新工作深入开展，推动产业结构升级、环境品质提升和文化传承保护。报告期内公司完成了苏州小河浜城中村更新方案、广州市黄埔区沧联旧村改造项目城市设计、常州新安老街一期改造、宿迁耿车镇耿龙路改造、江阴青山未来社区城市设计、苏州第一工人文化宫改造提升、江津锦绣花园及星韵满庭商业改造、圆融星座改造等一系列重大城市更新项目，并得到相关主管部门的充分肯定。

③国际化布局报告期内，公司持续强化自身服务产业的优势，继续积极布局海外市场，先后中标了英科医疗印度尼西亚PTBASIC一期

公顷医疗项目、江西耐普矿机股份有限公司秘鲁新建项目等多个重大设计项目。报告期内，公司完成马来西亚孙公司的设立，同时公司新加坡子公司与上海矶崎新建筑设计咨询有限公司等在沙特合资设立了CompanySHINGHAIISOZAKIARATAForEngineeringConsultancy(Professional)，进一步推动公司在中东地区的业务发展，加强公司国际化市场布局，增强公司国际市场竞争力。

、技术研发及获奖报告期内，公司连续多年入选中国十大民营勘察设计企业，其中在产业园、全过程咨询、建筑工业化、医养建筑、教育建筑等专业排名前三甲。公司积极跟踪和探索建筑设计行业理论前沿和科技实践，推动建筑科技的研发和创新，持续加强AI、BIPV、BAPV、节能与绿色建筑、装配式建筑、BIM、复杂结构等技术的研究与开发，积极推进城市更新（含城市诊断）、高端工业、教育、医疗等建筑产品的研究。报告期内，作为承办方之一，公司成功举办中国钢结构协会

周年重要活动——“促进钢结构高质量发展专家研讨会”，并成功举办2024中国建筑学会建筑师分会、注册建筑师分会理事长工作会等，参加了第二十四届中日韩注册建筑师组织交流会，进一步扩大了公司的行业影响力及品牌知名度。

报告期内，公司获“江苏省现代服务业高质量发展领军企业”称号。公司设计的苏州国际会议酒店上榜ARCHINA2023年度建筑大奖TOP10。中衡设计集团研发中心（ARTSGroupHeadquarters）成功获得全球LEEDV4.1O+M（运行与维护）铂金级认证，大楼也成为中国首个同时获得“绿色建筑三星级运营+健康建筑三星级运营+LEED铂金级运营”的项目。公司主要参与完成设计的苏州中心项目荣获我国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉——中国土木工程詹天佑奖。“多高层钢结构抗震性能化设计创新与应用”项目获中国钢结构协会科学技术进步奖一等奖。

、内部治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司章程》等相关要求召开董事会、监事会、股东大会，履行重大事项审批程序；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。

报告期内，在严峻的市场环境下，公司以强化内控为抓手，推动全方位的降本增效变革，通过精细化预算管理严控非核心支出，公司差旅、津贴、招待等费用降

本增效成果显著，在保持核心竞争力的同时，实现了现金流安全边际的显著提升，为后续市场复苏储备了弹性运营空间。

报告期内，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司通过集中竞价交易方式实际累计回购公司股份3,500,000股，占公司目前总股本的比例为

1.27%，交易总金额为人民币30,052,009.00元（不含交易费用），有力地维护了公司股价稳定，树立良好的市场形象。

四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

公司隶属于工程技术服务业，是苏州市首批生产性服务业领军企业，主要从事产业服务及城乡建设品质提升相关工程设计及咨询（含绿色低碳智能建筑设计）、工程总承包、项目管理及工程监理业务。公司立足于国内重要城市，尤其是各国家级、省级新城及开发区，以公共建筑、高端工业建筑（如低空经济）、民用建筑为主要业务领域，助力新质生产力。

除传统设计服务外，公司也开拓了为企业提供全周期产业咨询的业务板块，从可行性研究分析、选址咨询，到智慧化工厂、绿色智能制造、精益工艺等一系列的产业化服务，以及开发项目投产运营阶段数据汇总分析平台等配套支持服务，致力于为企业实现低耗能、高产能，迈向国际化发展打造一揽子的解决方案。

公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方面：一是国家级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产规模大、设计师众多，具有较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术服务企业，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司和设计事务所，拥有国外品牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。

公司将依托设计与技术中心和公司所属各技术研发部门的技术创新能力来不断提升技术水平，为公司快速、可持续发展提供强有力的保障。公司将利用所拥有的技术及服务优势、高端客户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有业务领域市场的同时，积极进入新业务领域，寻找新的增长点；加大产业咨询服务力度，积极拓展全国市场及一带一路等境外市场。

（二）公司发展战略

1、愿景：

致力于成为设计与工程领域有识之士的汇聚平台，共谋发展，共创未来致力于成为文化理念传承历史与创新变革的交汇点，广集众长，聚变升华；致力于成为积极践行国家发展战略，具文化自信与国际视野，科学规范管理，业务模式创新的跨区域的现代化设计企业。

、总体目标：

公司立足于国内各国家级、省级开发区及新城、城市更新、产业咨询服务、旧城改造、低空经济、美丽乡村等市场，以公共建筑、高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，并致力于成为迈向卓越的国际一流设计与工程综合服务企业。

公司定位于“新型城市规划设计与营造专家”、“设计企业业务新模式创新典范”，将在现有业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务优势，积极拓展产业咨询服务、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计和城市地下综合管廊设计；并持续强化公司核心产品：产城融合新城（含产业园区、特色小镇、科技园等）、生物医药及先进制造等高端工业建筑、绿色低碳与城市更新、教育建筑、文化与体育建筑、宾馆、文旅与休闲设施、商业及商业综合体、房地产业务链、生态与人文办公、医疗与康养、人文科技与生态景观、绿色与人文室内环境、低空经济服务配套等；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目的发展；积极推进与拓展工程全过程咨询项目。未来公司将在夯实长三角及西南经济市场的基础上，进一步拓展华北经济区域、西北经济区域及华中经济区域等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业。

（三）经营计划

、完成公司2025年度经营业绩目标；做大、做强、做特色，不断提升品牌影响力，实现规模化、品牌化、国际化。

2、以“新质生产力、长三角一体化、一带一路、雄安新区、海南自由贸易试验区、粤港澳大湾区、京津冀一体化”等大经济战略为契机，在巩固既有市场区域

的同时，加大海外、华南、华北、华中、西北、东北等市场区域的开拓力度。

、充分发挥公司在产业咨询服务领域的技术服务优势，积极拓展装配式设计、城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计、绿色生态设计、海绵城市设计、低空经济规划设计和城市地下综合管廊设计。进一步完善以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服务模式，积极推进与拓展工程全过程咨询项目。进一步加大集团内公司、市场、人才、专业、技术的深度融合。

4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在服务新质生产力、产业策划、商业航天、低空经济、数字化及双碳、BIM技术、建筑智能化、建筑工业化、信息技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，并积极开展AI相关技术研发与应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。

5、进一步提升企业综合管理水平及人才培养与引进力度、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作意识。扎实有效地做好内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。

6、更好地运用资本市场，进一步加快区域布局与行业整合，进一步加快投资、融资与主业的深度融合。通过投资并购及战略布局，公司与标的企业整合各自优质资源，在业务与产业链整合、区域与人才合作等方面实现优势互补、发挥协同效应，充分利用公司集团化运作的优势拓展新市场与新业务，同时也将公司在苏州工业园区发展过程中积累的先进开发区建筑工程领域综合服务经验和高端建筑领域工程设计业务经验向全国其他地区的产业园区推广，促进公司业务的发展及整体市场竞争力的提升。

以上议案请审议。

议案二：

2024度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度监事会工作报告》，现将此报告提交本次股东大会审议。内容如下：

2024年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，从切实维护股东利益出发，严格依法履行职责。对公司2024年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督，保障了公司规范运作。现将公司监事会在2024年度（以下简称“报告期”）的工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，监事会共召开了五次监事会会议，审议通过了17项议案，具体情况如下：

1、2024年2月2日，公司监事会召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》。

、2024年

月

日，公司监事会召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。

、2024年

月

日，公司监事会召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告》全文及摘要、《2024年第一季度报告》等7项议案。

、2024年

月

日，公司监事会召开了第五届监事会第六次会议，审议通过

了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》全文及摘要、《关于续聘会计师事务所的议案》等

项议案。

5、2024年10月29日，公司监事会召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》等

项议案。

二、监事会报告期内主要工作情况

、对公司依法运作情况进行监督

报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和职工权益的行为。

2、对公司财务进行检查审核

报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

3、对公司内控制度建设进行监督

报告期内，公司继续落实国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的规定和监管部门关于上市公司加强内控建设工作的相关要求，对部分流程制度进行了更新与修订，进一步完善了公司内部治理结构，提高了管理效率。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能，不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平，

进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。

以上议案请审议。

议案三：

2024年年度报告

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024年年度报告全文及摘要。

以上议案请审议。

议案四：

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《2024年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2024年财务报表（合并）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度总体经营情况

报告期内，公司完成营业收入133,453.28万元，同比减少

22.84%，其中，设计咨询业务完成营业收入78,037.87万元，占公司年度营业收入的58.48%；工程总承包业务完成营业收入20,790.42万元，占公司年度营业收入的

15.58%；工程监理与项目管理业务完成营业收入24,431.18万元，占公司年度营业收入的

18.31%；招标代理及咨询完成营业收入8,118.98万元，占公司年度营业收入的6.08%。完成归属于上市公司股东的净利润5,131.74万元，较上年同期下降51.86%，剔除商誉减值影响，2024年度完成归属于母公司所有者的净利润为11,188.95万元。截止2024年12月31日，公司资产总额328,895.74万元，同比减少3.05%，归属于母公司所有者权益146,302.32万元，同比增加

0.17%。

主要财务指标如下：

二、2024年度财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）资产、负债、所有者权益情况

1、资产构成及其变动情况

（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）应收票据本期期末数与上年同期期末数相比减少33.00%，主要是本期收到的银行承兑汇票减少所致。

（

）预付账款本期期末数与上年同期期末数相比增加

51.29%，主要是本期预付的分包、采购款项增加所致。

（3）合同资产本期期末数与上年同期期末数相比减少31.17%，主要是总包项目到达合同约定收款节点所致。（

）长期应收款本期期末数与上年同期期末数相比减少

48.12%，主要是本期新增的员工住房借款减少所致。（

）其他非流动金融资产本期期末数与上年同期期末数相比增加

74.91%，主要是本期新增投资元创紫御基金及继续投资叁号基金所致。（

）使用权资产本期期末数与上年同期期末数相比减少

36.30%，主要是本期正常计提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。（

）商誉本期期末数与上年同期期末数相比减少

31.72%，主要是本期子公司计提商誉减值所致。（

）长期待摊费用本期期末数与上年同期期末数相比减少

62.31%，主要是本期正常摊销及卓创设计租赁变更后原剩余装修摊销一次性转出共同所致。

2、负债构成及其变动情况

（注

：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）主要变动原因：

（

）预收账款本期期末数与上年同期期末数相比增加

220.51%，主要是本期预收的租赁、水电费增加所致。

（2）应交税费本期期末数与上年同期期末数相比减少32.56%，主要是期末应交增值税、企业所得税同比减少所致。

（3）一年内到期的非流动负债本期期末数与上年同期期末数相比减少53.04%，主要是本期正常计提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。

（4）其他流动负债本期期末数与上年同期期末数相比增加45.38%，主要是本期增加背书转让的商业承兑汇票期末未到期所致。

（5）租赁负债本期期末数与上年同期期末数相比减少33.91%，主要是本期正常计提折旧、支付租金及租赁变更而处置租赁资产共同所致。

（6）预计负债本期期末数与上年同期期末数相比减少100.00%，主要是上期因诉讼确认的预计负债本期胜诉所致。

、所有者权益结构及其变动情况

（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

（二）经营成果

（注1：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。）

主要变动原因：

（1）主要业务毛利率变动分析：

（

）其他收益与同期相比减少

51.95%，主要是本期的政府补助金额同比减少所致。

（

）投资收益与同期相比减少

50.94%，主要是本期基金分配的收益同比减少所致。（

）公允价值变动收益与同期相比增加

356.61%，主要是是本期基金的公允价值同比增加所致。

（5）资产减值损失与同期相比增加131.09%，主要是本期计提商誉减值增加所致。（

）资产处置收益与同期相比增加

522.66%，主要是本期租赁变更的收益同比增加所致。（

）营业外收入与同期相比增加1187.96%，主要是前期诉讼在当期胜诉所致。

（8）营业外支出与同期相比减少53.24%，主要是本期诉讼确认的预计负债同比减少及租赁变动导致的摊销减少共同所致。

（三）现金流量情况

主要变动原因：

（1）投资活动产生的现金流量净额减少16,370.92万元，主要是本期支付基金投资款增加及购买理财产品金额大于赎回金额共同所致。

以上议案请审议。

议案五：

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《2025年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。公司2025年度财务预算方案如下：

一、预算编制基础本预算报告是公司在2024年度的经营情况基础上，对公司的市场区域和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，稳健谨慎地对2025年度的经营情况进行预测并编制的。

二、基本假设

1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态,没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化；

、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司现有的经营状况、管理层、与公司业务有关的国家和地方的现行法律、法规、条例和政策无重大变化；

4、公司生产经营业务涉及税收政策等将在正常范围内波动；

5、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司上年采用的会计政策及核算方法一致；

6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2025年财务预算主要指标

1、2024年度营业收入目标同比变动幅度为-10%至10%。

、2024年归属于母公司净利润目标同比变动幅度为-10%至10%。

四、2025年财务预算编制说明

、主营业务收入是考虑了各主营业务的合同存量及增长幅度编制的。

2、主营业务成本主要按各主营业务的预算收入和毛利率编制，其中设计咨询和工程监理及项目管理充分考虑了以前年度平均毛利率、人力成本的正常增幅和既定的预算收入而编制，工程总包按各总包项目预计毛利率和既定的预算收入而编制。

3、所得税费用按照集团各公司实际税率计算编制。

五、确保财务预算完成的措施

及时分解落实各项预算指标，积极推进财务精细化管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险,保证财务指标的实现。

六、特别提示

上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

以上议案请审议。

议案六：

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度公司归属上市公司股东的净利润为51,317,378.04元。本报告期公司实施了前三季度利润分配，共派发现金红利27,240,577.80元（含税）。另外，报告期内，公司实施了股份回购，以现金方式回购股份计入现金分红的金额30,052,009.00元（不含交易费用）。合计分红金额（含税）为57,292,586.80元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为

111.64%。结合公司未来发展规划，拟定2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本。

以上议案请审议。

议案七：

独立董事2024年度述职报告各位股东及股东代表：

根据按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，2024年度全体独立董事本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司召开的相关会议，均谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，据此独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》。该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。公司已于2025年

月

日将上述履职报告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。

以上议案请审议。

议案八：

关于2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司2024年度实际经营业绩及董事、监事的工作情况，公司拟定应付薪酬为664.91万元（含税）。

以上议案请审议。

议案九：

关于公司拟向银行申请不超过

亿元人民币综合授信的议案各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟向银行申请不超过20亿元人民币综合授信的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

为满足公司日常经营与业务发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟向银行申请20亿元人民币综合授信，以公司自身信用提供担保。

以上议案请审议。

议案十：

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、投资情况概述

1、投资目的在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司（含子公司）拟用闲置自有资金购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品。

2、投资金额公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

、资金来源公司（含子公司）拟购买理财产品的资金来源为公司闲置自有资金。

4、投资方式为控制风险，以上额度内的资金只能用于购买银行、证券公司等稳健型、低风险的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

、投资期限自股东会审议通过之日起两年内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序2025年

月

日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲

置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险（

）尽管购买理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。（

）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（

）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取以下措施：

（

）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（

）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

（

）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。（

）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品损益情况。

四、投资对公司的影响在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）

以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。购买仅限于理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

五、监事会的意见监事会认为：在保证公司（含子公司）正常经营所需流动资金的情况下，公司（含子公司）以闲置自有资金购买理财产品，不影响公司（含子公司）日常资金周转需要，不会影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。同意公司使用不超过50,000万元人民币闲置自有资金购买理财产品。

以上议案请审议。

议案十一：

关于2024年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、计提资产减值准备情况概述为客观反映公司2024年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司有关会计政策的规定，公司及合并范围内子公司对其各类资产进行了全面清查和减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，对截止至2024年12月31日合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值准备。

二、本期计提资产减值准备的情况说明本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收账款、合同资产、商誉、其他非流动资产，公司2024年度计提各项资产减值准备14,897.31万元，明细如下表：

（一）应收款项和合同资产减值准备的情况说明报告期内，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产无论是否包含重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。具体情况如下表：

项目

（二）商誉减值准备的情况说明

、商誉的变动情况：

、商誉测试的概况：

按照谨慎性原则并结合实际情况，无论是否存在减值迹象，公司每年期末均严格按照《企业会计准则第

号—资产减值》的规定，对上述商誉结合与其相关的资产组情况进行减值测试。2024年度，为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的，对包含中衡卓创、华造设计、浙江咨询商誉的资产组可收回价值进行测算，并出具了苏中资评报字(2025)第9038号《中衡设计集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的中衡卓创（重庆）工程设计有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》、苏中资评报字(2025)第9040号《中衡设计集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州华造建筑设计有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》、苏中资评报字(2025)第9041号《中衡设计集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江省工程咨询有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》，本期计提的商誉减值准备情况如下：

（三）其他非流动资产减值准备的情况说明

其他非流动资产是抵设计费而取得的房产，包含住宅、商铺、车位等。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司每年期末聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，对所有抵设计费房产进行公允价值评估，并出具了苏中资评报字(2025)第9037号《中衡设计集团股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的房地产公允价值资产评估报告》，公司参照该评估报告并根据账面资产情况计提相应资产减值准备，具体情况如下：

房产归属单位

三、计提资产减值准备对公司的影响公司2024年度计提各项资产减值准备合计14,897.31万元，减少公司2024年度利润14,897.31万元，并相应减少公司2024年末的净资产。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

四、专项意见说明

（一）审计委员会意见

董事会审计委员会对公司《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2024年度计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

（二）董事会意见

公司本次计提资产减值准备的依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策以及内部控制制度等相关规定。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更加真实准确，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次资产减值准备的计提。

（三）监事会意见

监事会经审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公

司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。计提资产减值准备后能够更加客观公允地反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会一致同意本次计提资产减值准备。

以上议案请审议。

议案十二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2024年末，立信拥有合伙人

名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

名。

3、业务规模

立信2024年业务收入（未经审计）

50.01亿元，其中审计业务收入

35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户14家。

、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为

10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、独立性和诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分无，涉及从业人员

名。

（二）项目成员信息

、人员信息

（1）项目合伙人从业经历姓名：郑斌

（2）签字注册会计师从业经历姓名：范翃

（3）质量控制复核人从业经历姓名：李晨

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

、审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

、审计费用同比变化情况

、提请股东大会授权公司管理层在审计收费定价原则与2024年度保持一致的情况下，根据2025年度审计的具体工作量及市场水平，最终确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见公司第五届董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执行公司2024年度各项审计工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，体现了良好的职业素养和职业道德，较好地履行了外部审计机构的责任和义务。审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年

月

日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请审议。

议案十三：

关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、本员工持股计划实施情况

1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议，以及于2022年9月15日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划，具体内容详见公司于2022年

月

日、2022年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

、公司于2022年

月

日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划受让价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年员工持股计划（修订稿）》中发生派发现金红利等事项的相关规定，对本次员工持股计划受让价格进行调整，受让价格由

4.68元/股调整为

4.43元/股。

3、公司于2022年10月25日披露了《关于2022年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，2022年

月

日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B882178159）中所持有的542.9948万股公司股票已于2022年10月24日以非交易过户形式过户至公司2022年第一期员工持股计划账户（B885140707），过户价格为

4.43元/股。截至公告日，公司2022年第一期员工持股计划账户持有公司股份542.9948万股，占公司总股本的1.97%。具体内容详见公司于2022年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关

公告。

、公司于2023年

月

日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

、公司于2024年

月

日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、公司于2025年4月18日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》，具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

根据公司《2022年员工持股计划（修订稿）》、《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分股票具体情况如下：

（一）公司第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为5,131.74万元，剔除2024年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响后的净利润为5,159.41万元，剔除2024年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的扣非净利润为2,065.92万元，因此，未达到本员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核目标，本员工持股

计划第三个解锁期解锁条件未成就。鉴于本员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁，董事会决定对应的标的股票数量162.8985万股予以回购注销，回购价格为

4.43元/股。

（二）第二个锁定期内持有人离职或个人绩效考核未达解锁条件鉴于第二个锁定期内2022年员工持股计划持有人中有1名持有人因个人原因离职，

名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应的标的股票数量1.2万股予以回购注销，回购价格为4.43元/股。（具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。）综上，本次回购注销2022年员工持股计划部分股票合计

164.0985万股。

三、预计回购注销完成前后公司股本结构变动情况本次部分员工持股计划股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

四、本次回购注销对公司的影响本次部分股份回购注销事项不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本员工持股计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

以上议案请审议。

议案十四：

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：

一、公司注册资本变更情况2025年

月

日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年员工持股计划部分股票的议案》，同意公司将2022年员工持股计划未解锁的权益份额对应的

164.0985万股股票予以回购注销。本次回购注销2022年员工持股计划部分股票后，公司注册资本由人民币275,905,778元变更为274,264,793元，公司股份总数由275,905,778股变更为274,264,793股。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项，本次变更内容以市场监督管理部门最终核准为准。

二、《公司章程》的修订情况基于上述股份总数和注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案请审议。