上海创力集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603012

二〇二三年五月十六日

I

目录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 2

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 5

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 10

议案四：2022年度利润分配预案 ...... 18

议案五：2022年年度报告正文及摘要 ...... 20

议案六：关于续聘2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...... 21

议案七：关于公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 25

议案八：关于公司及子公司2023年度对外担保的议案 ...... 32

议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案 ...... 42

议案十：关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案 ...... 46

议案十一：调整公司战略发展方向的议案 ...... 47

议案十二：关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案 ...... 50

议案十三：关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案 ...... 53

2022年度独立董事述职报告 ...... 57

上海创力集团股份有限公司2022年年度股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团关于召开2022年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。

上海创力集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程现场会议时间：2023年5月16日（星期二）14:00现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司办公楼五楼会议室网络投票时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会会议主持人：董事长石良希先生

一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

二、宣读公司2022年年度股东大会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议案审议：

议案一：2022年度董事会工作报告议案二：2022年度监事会工作报告议案三：2022年度财务决算报告议案四：2022年度利润分配预案议案五：2022年年度报告正文及摘要议案六：关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案议案七：关于公司2023年度日常关联交易的议案议案八：关于公司及子公司2023年度对外担保的议案议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案议案十：关于公司董事、监事年度薪酬的议案议案十一：关于调整公司战略发展方向的议案议案十二：关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案临时议案：

议案十三：关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案

五、听取《2022年度独立董事述职报告》

六、股东发言及提问

七、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、主持人宣布股东大会结束

2022年年度股东大会议案议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

在对2022年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，该报告于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《创力集团2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”》。投资者可以查询详细内容。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案二：2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

2022年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年主要工作报告如下：

一、报告期内监事会日常工作情况

报告期内，新冠疫情情况相对好转，全国经济逐步回温。2022年全国原煤产量45.6亿吨，创历史新高；煤炭价格在报告期内呈现高位波动态势，虽然2022年

月后供需形势逐步缓解，但煤炭价格依旧坚挺。受国家政策影响，煤矿企业智能化进程加快，截至2022年底，全国建成智能化煤矿

处、智能化采掘工作面1019处，

种煤矿机器人在煤矿现场应用，煤矿用智能化装备发展态势迅猛。公司抓住智能化窗口期，引进高端专业人才，加大研发投入，积极布局成套化、智能化新产品，煤机产业实现了良好发展。

监事会结合煤机行业发展形势和公司实际需要，创新工作方式，完善监督职责，严格按照法律法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动。加强与股东的联系，维护员工权益；在做好集团本部监督检查工作的基础上，加大对下属子公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和子公司基层开展了调研活动。2022年度，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，提出合理化建议。公司监事会成员依法列席了6次董事会会议、2次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司从战略规划出发，适时调整产业布局，整合企业资源优势，引进高端专业人才，布局智能化、成套化产业链，推进5G+AI产品研发建设。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；

公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2022年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息披露做到了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律法规及公司规章制度，督导相关人员及单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。

2、检查公司财务情况报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2022年度公司的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了市场片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2022年度的财务状况和经营情况。

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。

监事会认为：公司2022年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。财务运行状况良好，尚未发现违规担保、违规使用募集资金等违反财务管理制度的行为。

3、监事会审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行落实情况进行了核查。

监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。

4、监事会审核公司2022年限制性股票股权激励计划

2022年7月10日，公司开启了2022年限制性股票激励计划，监事会对《2022年

限制性股票激励计划》及股权激励人员进行了审查。

监事会认为：《2022年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合公司实际情况和相关法律法规，满足公司经营发展需要。股权激励对象符合相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

5、公司关联交易情况

2022年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对2022年度日常关联交易情况进行了核实并对公司2023年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。

监事会认为：公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。

6、对外担保及股权、资产置换情况2022年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

8、监事会对信息披露工作的监督检查情况

报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律法规和公司制度进行披露。

三、对公司发展的建议

1、完善绩效考核管理，打造和公司发展阶段相适应的薪酬体系，完善激励机制，构建人才团队建设，面对后疫情的煤机市场形势，从技术、质量、服务等方面入手，增强企业发展后劲。

2、以产品和服务质量为基础，开启产品品牌建设，进一步提升企业形象，提高产品价值和市场美誉度、知名度，为公司长期发展奠定良好基础。

3、完善集团化管控模式，统筹集团化资源优势，打造数字化创力，提升对各子公司的指导和监督能力。

4、完善企业运行的风险预警体系，保障决策科学、执行有力，进一步提升管理水平。

四、2023年度工作规划

监事会严格按照新的《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，督促落实好股东会决议。

以上议案，已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

监事会二〇二三年五月十六日

议案三：2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2022年，受益于国际能源形势和煤炭形势回暖，公司煤机装备业务发展良好，围绕煤矿装备主业，拓展公司产品种类，公司实现了健康稳定发展。现将2022年的财务决算情况汇报如下：

一、2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。

二、2022年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）:

三、财务状况分析

1、资产总体构成及变化

2、各资产项目变动分析

（1）本年度货币资金年末余额65,588.73万元，占资产总额的10.50%，较年初55,991.19万元，增加9,597.55万元。主要是收到销售款及到期汇票到期托收所致。

（2）本年度末应收票据余额6,384.68万元，占资产总额的1.02%，较期初28,968.95万元减少22,584.27万元，主要为持有的商业承兑汇票，报告期内已到期的承兑汇票托收所致。

（3）本年度末应收账款余额207,620.91万元，占资产总额的33.24%，较年初的189,006.99万元，增长9.85%，主要是销售回款少于报告期销售额，导致应收账款增加。

（4）本年度末应收款项融资余额为38,177.22万元，占资产总额的6.11%，为未到期的银行承兑汇票，较年初的35,827.50万元，上升6.56%，主要是收到的银行承兑汇票未到期以及减少了背书转让所致。

（5）本年度末其他应收款为6,386.71万元，占资产总额的1.02%，较年初3,271.58万元，上升95.22%，主要是期末时子公司出售股权的股权转让款尚未收到、其余为投标保证金和职工借款。

(6)本年度末预付账款为9,629.85万元，占资产总额的1.54%，较年初11,198.06万元下降14.00%，主要是预付的货款减少。

（7）本年度末存货为95,628.56万元，占资产总额的15.31%，较年初的94,298.77万元，增长1.41%，因储备的原材料、采煤机、掘进机、乳化液泵增加，同时采煤机、掘进机、乳化液泵的配件储备量也增加所致。

（8）本年度末合同资产为16,899.64万元，占资产总额的2.71%,较年初的15,341.96万元，上升10.15%，主要是未到期的质量保证金，因业务量增加所致。

（9）本年度末其他流动资产为1,781.26万元，占资产总额的0.29%，较期初2,377.07万元，下降25.07%，主要是预缴的税金减少。

（10）本年度一年内到期的非流动资产项目年末余额10,901.19万元，占资产总额的1.75%，较年初的11,725.77万元下降7.03%。主要为浙江创力融资租赁有限公司一年内到期的应收融资租赁款。

（11）本年度长期应收款项目年末余额为15,274.99万元，占资产总额的2.45%，较年初的15,435.91万元下降1.04%。主要系浙江创力融资租赁有限公司开展租赁业务，应收的融资租赁款减少。

(12)本年末长期股权投资16,373.50万元，占资产总额的2.62%，较期初的10,831.21万元，上升51.17%，主要是与江苏天明重机集团有限公司合作，成立江苏创立科技装备有限公司，持股50%、与冒维鹏合作成立上海士为智能设备有限公司，持

股30%

（13）本年度其他非流动资产项目年末余额为4,247.67万元，占资产总额的

0.68%，较年初的1,303.97万元，上升225.75%。主要系合同取得成本增加。

（14）本年度投资性房地产年末余额为13,945.47万元，占资产总额的2.23%，主要是出租的房地产。

（15）本年度递延所得税资产项目年末余额为18,800.38万元，占资产总额的

3.01%，较年初的17,134.93万元，上升9.72%，主要是应纳税时间性差异形成的递延资产。

（16）本年度长期待摊费用年末余额为51.69万元，占资产总额的0.01%，较年初的108.74万元，下降52.46%，主要为售后回租业务发生的服务费分摊。

（17）本年度固定资产年末余额为82,620.60万元，占资产总额的13.23%，较年初的83,827.92万元，下降1.44%，主要为房屋建筑物及机器设备。

（18）本年度在建工程年末余额为1,117.89万元，占资产总额的0.18%，较年初的921.95万元，上升21.25%，主要为子公司中煤科技车间更新改造。

（19）本年度其他权益工具投资年末余额为1,289.44万元，占资产总额的0.21%，主要是其子公司融资租赁公司对参股公司的投资款。

3、负债的整体构成及变动

4、各负债项目变动分析

（1）本年度短期借款项目年末余额为33,888.96万元，占负债总额的11.80%，较年初52,069.35万元下降18,180.39万元，下降34.92%，银行借款减少。

（2）本年度应付票据年末余额27,986.30万元，占负债总额的9.75%，较年初26,232.98万元增加1,753.32万元，增长6.68%，因煤炭行业的特殊性，大部分是以票据结算，收到的是承兑汇票。为压缩现金流出，与供应商也基本采取票据结算的方式。因采购量的增加导致应付票据也增加。

（3）应付账款年末余额为72,082.30万元，占负债总额的25.10%，较年初的63,874.06万元，增加8,208.37万元，上升12.85%。因采购量增加，相应应付账款也

增加。

(4）本年度预收款项项目年末余额为1,012.47万元，占负债总额的0.35%，较年初的1,221.61万元,减少209.14万元，下降17.12%。为融资租赁公司尚未摊销结束的服务收入。

（5）本年度合同负债年末余额为21,485.80万元，占负债总额的7.48%，较年初的18,335.28万元，上升17.18%。主要系预收的销售款。

（6）本年末应付职工薪酬余额为5,298.64万元，占负债总额的1.85%，较年初的4,837.87万元，增加了460.77万元，上升9.52%，主要系计提的职工年终奖金及社保、工会经费和职工教育经费等。

（7）本年末应交税费项目年末余额为13,656.57万元，占负债总额的4.76%，较年初的11,637.66万元，增加了2,018.91万元，上升17.35%，主要系本年度第四季度应缴纳的企业所得税和增值税。

（8）本年末其他应付款余额为83,433.72万元，占负债总额的29.06%，较年初的81,154.66万元，增加2.81%，主要为计提的营销服务外包费用及运费尚未结算以及收购中煤科技后期应支付的股权款和应付股利、中煤科技投资山西晋控装备创力智能制造有限公司应支付的投资款。

（9）本年末长期借款余额为2,782.46万元，占负债总额的0.97%，期初为5,644.08万元，下降50.70%，主要为超过一年的银行借款减少。

（10）本年末一年内到期的非流动负债为6,721.10万元，占负债总额的2.34%，较期初的5,809.80万元，上升15.69%，主要为一年内到期的银行长期借款增加。

（11）本年度长期应付款项目年末余额为3,362.23万元，占负债总额的1.17%，较年初的7,620.29万元，下降55.88%，系浙创应付的融资租赁保证金减少。

（12）本年度预计负债年末余额为7,877.71万元，，占负债总额的2.74%，较年初的7,399.33万元，上升6.47%，系计提的产品质量保证金。

（13）本年度其他流动负债年末余额为4,048.52万元，占负债总额的1.41%，较年初的5,816.49万元，下降30.40%，系已背书未到期的承兑汇票和预收销售款项的增值税，下降原因主要是已背书未到期的承兑汇票减少。

四、盈利能力和现金流量分析

1、收入、成本及毛利

本年度营业收入与去年基本持平，综合毛利率为46.06%，上年为42.58%。上升3.48

个百分点，是收入结构优化所致，毛利率较高的产品，如采煤机、配件等收入占比加大，掘进机市场售价较低导致毛利率下降浮度较大对其毛利贡献有所影响外，2022年整体毛利率是上升的。其他业务主要是房屋租赁，其毛利较高。分产品类别情况如下（单位：万元）：

采煤机2022年毛利率42.77%，2021年毛利率42.43%，基本持平，但占收入的比重从23.37%上升到29.11%，增加毛利6,456.75万元。

掘进机2022年毛利率19.25%，2021年毛利率30.94%，因掘进机市场价格竞争较激烈，为获得订单，售价一直下调，导致毛利率下降幅度较大。配件及维修2022年毛利率64.68%，2021年毛利率59.70%，毛利率有所上升且占收入的比重从17.29%上升到22.04%，增加毛利10,055.08万元。燃料贸易去年毛利率为1.76%，今年全部按净额法核算，毛利率为100%，收入从去年的13,448.52万元降至2022年的132.2万元。

成套项目毛利率比去年高，是因带自动化，附加值高。但收入从去年的20,300.34万元降至2022年的2,903.94万元。

公司主要业务仍为采掘设备、配件及维修、电气自动化制造与设计、乳化液泵，其收入合计占主营营业收入的91.48%，本年度贡献毛利111,095.12万元，占毛利总额的

92.49%,新能源汽车运营板块因受政策等影响，业务萎缩，目前仍处于亏损阶段。融资租赁收入为2,243.08万元，因融资租赁的成本列入了财务费用，因此未在营业成本中

体现。矿山工程2022年度收入10,757.65万元，毛利率为-2.89%，因经济下行，行业周期影响等，业务萎缩，但人力成本、设备折旧等均在发生，导致毛利为负。其他（液压支架/输送机）为子公司贵创业务，因商务及验收等历史问题，长期未结算，基于谨慎性原因，以前年度已结转成本，报告年度收回货款，恢复已冲销的收入。

2、期间费用分析本年度三大期间费用56,251.16万元，去年为52,486.66万元，上升7.17%，研发费用12,956.94万元，较2021年度增加了1,773.43万元，上升了15.86%。

（单位：万元）

销售费用主要是服务外包及代理费用增加所致。管理费用主要是职工薪酬增加。研发费用主要是公司加大了研发投入，包括薪酬及测试费等。财务费用较上年度下降35%，主要为募集资金利息收入冲减了财务费用。由于2022年实施股权激励，计提的股权支付费用为1,364.45万元，其中计入三大期间费用及研发费用的是1,243.16万元。

3、现金流量分析

单位：万元

2022经营活动产生的现金流量净额较上年上升了70.87%，主要变动项目为

上升的主要原因是销售商品、提供劳务的收到的现金及税费返还增加，虽然用工成本、销售费用及研发费用等均有上升，但购买商品、接受劳务的支出所有减少，经营活动总体产生的净现金流量是增加的。投资活动产生的现金净流量为-9,761.68万元，为购买银行理财产品支付11,070.00万元,支付售后回租本金13,641.50万元，支付投资款9,132.30万元及购建

固定资产6,172.72万元等，共计支出40,016.52万元，减去银行理财产品到期收回11,070.00万元及收回售后回租本金12,433.28万元和华拓业绩承诺未完成收到的补偿款726.83万元、取得的投资收益16.76万元及处置固定资产595.16万元、收回投资收到的现金482.64万元及处置股权收回投资4,930.17万元所致。

筹资活动产生的现金净流量为-27,121.03万元，主要为股权激励收到的投资款及子公司榆能创力收到的少数股东投资款4,715.00万元,收到银行借款54,790.00万元和收回的其他单位及个人借款3,465.00万元及收回的融资租赁本金0.3万元，偿还债务62,090.62万元及分配股利及偿还利息7,295.87万元及支付其他单位及个人借款4,199.01万元、支付收购少数股权转让款11,738.70万元和支付租赁款项及保证金4,767.11所致。

投资活动产生的现金净流量为负数，说明公司正在扩大生产及投资，处在发展期。而经营活动产生的净流量为正数，说明企业经营处于良性发展中。与去年相比，其经营现金利润率上升，其现金回流管理有所提升。创力集团作为煤机行业的一员，2022年度各项经营指标发展趋势正常。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案四：2022年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、利润分配预案内容根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年度公司实现净利润288,829,110.59元，加母公司年初未分配利润1,476,577,715.50元，扣除计提盈余公积28,882,911.06元，扣除2021年度现金分红50,924,800.00元，公司2022年底可供股东分配利润总计为1,685,599,115.03元。

为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2022年12月31日的总股本651,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配利润65,156,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,620,443,115.03元，全部结转以后年度分配。

在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

煤机行业受经济及煤炭行业形势影响，公司2022年销售收入与上年基本持平，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相

关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

三、董事会意见公司第四届董事会第十八次会议一致审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见独立董事认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、监事会意见监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司2022年度利润分配方案。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案五：2022年年度报告正文及摘要

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司2022年年度报告正文及摘要已制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案六：关于续聘2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户33家

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：谢嘉

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张盈

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张琦

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则2022年度立信对公司财务审计费用为130.00万元，对公司的内部控制审计费用为30.00万元，合计160.00万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任

和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审计意见。经董事会审计委员会的审查与评估，对于2022年度审计机构的审计工作给予以下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）可以较好的完成公司所委托的相关工作，出具的审计报告遵循客观公正原则，全面且准确的反映了公司2022年全年的财务状况、现金流量、经营情况与内控风险管理状况。所出具的审计结论与公司的实际情况相符。公司审计委员会对与聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构表示同意，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况给予认可。

（二）独立董事事前认可及独立意见

a)独立董事事前认可通过对本次拟续聘会计事务所相关资料的审阅和讨论，公司独立董事对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业资质与经验持认可态度，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）可以提供满足公司需求的公司报告审计与内部控制审计。

b)独立董事独立意见经过公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、相关工作能力的全面评估，做出聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告审计和内部审计的审计机构。公司董事会做出的这一决议严格遵循《公司章程》以及相关法律法规和相关规范性文件。决议参考了公司以往年度的工作情况，理由充分，同意公司董事会作出的此聘任预案。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案七：关于公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对2022年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2023年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

向关联方销售商品

向关联方销售商品

阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

向关联方销售

向关联方销售阳泉华越创力采掘机械制造有

限公司

二、关联方介绍和关联方关系

（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

（二）山西西山中煤机械制造有限公司

(三)浙江中煤液压机械有限公司

（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司

（五）上海士为智能设备有限公司

（六）江苏神盾工程机械有限公司

（七）关联方的最近一期主要财务指标

（八）关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可

以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

与中煤液压、神盾、士为、山西晋控装备的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，

不会对公司的独立性产生不良影响。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案八：关于公司及子公司2023年度对外担保的议案

各位股东、股东代表：

为保障生产经营等各项工作顺利进行，2022年公司可能需要为子公司及其控股子公司金融机构授信等业务提供担保，根据《公司章程》相关规定，公司在2023年度中对子公司及其控股子公司，以及子公司对公司提供一定额度的担保。

一、2023年度预计担保情况概述

根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2023年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过178,500万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。

担保范围包括但不限于银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务；担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体安排如下：

1、公司为全资子公司或控股子公司2023年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币57,500万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

2、全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2023年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币121,000万元；公司资产负债率低于70%。

上述担保的有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责与融资机构签订相关担保协议。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。

本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，本次担保事项不涉及关联交易，无需经过有关部门批准。

二、提供担保额度预计情况公司及子公司本次预计提供担保额度为人民币99,815.90万元，被担保方均为资产负债率低于70%的公司。具体对外担保额度预计情况如下：

以上金融机构为初步预计合作单位，实际操作中包含且不限于以上银行及金融机构。根据具体情况会有所调整。

三、被担保方基本情况

1、苏州创力矿山设备有限公司

注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路注册资本：18,750.00万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：郭炜经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：本公司全资子公司最近一年财务报表主要指标如下：

单位：万元

2、浙江上创智能科技有限公司注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢701-6室注册资本：5,000万元人民币股权结构：本公司的全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司占股45%法定代表人：石良希经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备制造；

云计算设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

与本公司关系：本公司的全资子公司之子公司，最近一年及一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

3、华拓矿山工程有限公司

注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道77号

注册资本：9375万元

股权结构：上海创力集团股份有限公司51.20%，刘毅31.80%、陈子良17%，

法定代表人：高伯成

经营范围：矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机械设备租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证书经营）；机电工程、防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年及一期的财务报表主要指标如下：

单位：万元

4、浙江创力融资租赁有限公司统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室注册资本：17,000万元人民币股权结构：本公司占股79.4118%法定代表人：石华辉经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

5、浙江中煤机械科技有限公司注册地址：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路298号注册资本：8,800万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：杨勇经营范围：矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年及一期的财务报表主要指标如下：

单位：万元

6、上海创力集团股份有限公司注册地址：上海市青浦区新康路889号

注册资本：65,156万元人民币法定代表人：石良希

经营范围：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：货物进出口；技术进出口。

最近一年及一期的财务报表主要指标如下：

单位：万元

四、担保方式和类型需在担保合同中明确以下内容：

1、担保方式：一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；

2、担保类型：银行融资、银行承兑汇票、信用证、保函和融资租赁等融资业务；

3、担保方式：一般担保或连带责任担保；

4、担保期限：本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的相关担保协议等文件为准,

五、授权事项和期限

1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，本次担保总额度99815.90万元在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。资产负债率未超过70%的被担保方所

享有的预计担保额度不可以调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各子公司提供担保的具体事宜。

3、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；

4、以上金融机构为已合作或拟合作金融机构，实际实施中包含但不限于以上银行，在担保额度内可根据具体情况进行调整。

六、累计对外担保情况截止2023年4月24日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：

上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况，不存在公司及子公司对合并报表范围外的单位提供担保的情况，无逾期担保累计金额和涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

七、其他说明

1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长，可根据苏州创力矿山设备有限公司、浙江上创智能科技有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司、浙江中煤机械科技有限公司实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；

2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；

3、苏州创力矿山设备有限公司、浙江上创智能科技有限公司、浙江创力融资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司、浙江中煤机械科技有限公司就担保实际执行情况，需及时向本公司报告。

4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保需提交股东大会审议。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东、股东代表：

鉴于项目建设进度受疫情影响，公司拟对公司首次公开发行的募集资金投资项目采掘机械设备配套加工基地改扩建项目的建设时间延期，相关情况如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元，募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目的调整情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，并经公司第二届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，第二届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，第二届董事会第二十次会议和2016年第三次临时股东大会，第二届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会批准后的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

2019年

月

日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，董事会、监事会均同意将新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目的两个项目的节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司2018年度股东大会批准。公司已将上述募集资金实际结余金额3,882.70万元转入一般结算账户，用于永久性补充流动资金。2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，审议通过了年产300台采掘机械设备建设项目和技术研发中心建设项目结项后的节余募集资金扣除工程已结算尚未支付的部分后5,155.11万元用于永久补充流动资金。上述用于永久补充流动资金的款项中含开具承兑汇票的保证金1,947.70万元。截至2022年12月31日，永久补流金额为3,284.01万元，其中技术研发中心建设项目补流金额为1,034.01万元，其募投专用账户于2022年

月

日销户；年产

台采掘机械设备建设项目补流金额为2,250万元，因还有部分工程尾款及质量保证金尚未支付，待支付后根据实际结余金额补流后销户。

（三）募集资金实际使用进度情况截止2022年

月

日，公司累计投入募集资金99,997.25万元，募集资金账户余额7,851.57万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下:

单位：万元

注：募集资金项目投资进度超过100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入

截止2023年3月31日，采掘机械设备配套加工基地改扩建项目资金余额6,206.86万元。年产300台采掘机械设备建设项目余额610.59万元，为结项时预留的工程尾款及质保金。

二、本次募集资金投资项目延期情况

（一）原项目计划及具体调整方案

公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继

续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。

（二）本次募集资金投资项目延期的原因公司采掘机械设备配套加工基地改扩建项目建设周期调整，是根据煤机行业发展形势并结合公司实际，主动调整战略布局，放缓上述募投项目的实施进度。

公司上市后至2016年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌，为保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，公司遵循以销定产原则，本着产能最大化利用为目标，在项目进度上进行了相应的调整。

当前，煤炭机械装备成套化、大功率高端综合采掘设备国产化替代和煤炭矿井建设智能化、数字化成为行业发展趋势，促使提升企业数字化管理水平并拓展新商业模式。2020年公司新厂区投入使用后，实现智能制造，推进智慧矿山项目，规划创力全面数字化发展，已成为企业发展不可或缺的重要内容。

推进智能制造发展，实现装备升级，打造公司齿轮、壳体、总装、试验、电气、热处理车间等环节，新调整的整体产线规划建设成为重点工作正组织推进。

（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行业发展变化趋势而进行的必要调整，实施数字化管理，打造数字化车间，有利于提升产品和服务质量，提升企业市场综合竞争力，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案十：关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

依据公司所处的行业、公司规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案，具体如下：

一、2023年度董事、高级管理人员薪酬方案

1、2023年度董事、高级管理人员方案

（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年10万元（含税）。

（2）在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

2、2023年度高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成：其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据绩效指标完成情况计算，按季度/年度发放，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案十一：调整公司战略发展方向的议案

各位股东、股东代表：

基于公司新能源业务持续亏损，为提高资产使用率，优化公司资源配置，降低公司经营风险，为全体股东持续创造价值，公司拟对未来发展方向进行调整。

一、调整的原因及背景

自成立以来，公司始终专注于煤炭综合采掘设备及煤矿自动化控制系统的技术研究和应用。但在公司2015年上市后煤炭行业出现危机：全国原煤产量下滑，全社会煤炭库存持续48个月高位运行，行业主要企业利润下滑超过90%。煤机市场需求疲软，在面对持续不退的煤机市场严冬和愈加严峻的经营形势下，公司董事会制定了“双主业”发展的战略规划，拟保持在原有业务优化升级的基础上，培育新的业务增长点，增加上市公司盈利能力。一方面，公司苦练内功、做精做强，以创新为动力，围绕煤矿机械装备产品开发、质量提升、精细管理、改善服务和优化产业布局为工作重点，努力提高市场竞争力，提质增效稳定经营；另一方面，公司积极转型升级，优化产业结构布局调整，通过开展新能源汽车在终端领域的销售、运营、租赁及维修服务等工作，于2016年4月进入新能源电动汽车行业。

截至目前，公司陆续投资设立了控股子公司合肥创大新能源科技有限公司、上海创力新能源汽车有限公司（及孙公司西安创力新能源汽车有限公司）、山西创力新能源汽车有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司等主体开展新能源汽车相关业务。前述主体近五年净利润情况如下：

单位：万元

鉴于公司新能源汽车业务持续亏损，且未出现明显好转迹象，预计公司新能源业务将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，为提高公司资金周转率、资产收益率，保障资金流健康，增加公司抗风险能力，公司拟对“双主业”发展战略进行调整。

二、调整公司发展战略计划及实施方式

为进一步提高公司资产质量，提高公司核心竞争力及持续盈利能力，公司拟调整战略发展方向，将煤炭机械装备业务及新能源汽车业务“双主业”发展战略调整为聚焦智能煤机装备服务商发展战略。公司计划通过剥离、转让、拍卖、租赁等方式逐渐收缩新能源汽车业务，盘活存量资产，并利用回笼资金加大煤炭机械装备主业投入，提高创新研发能力，提升工艺技术水平，进一步增强公司核心竞争力，提高公司市场地位。

三、本次调整对公司的影响

1、本次战略调整前后，公司主要收入来源均为煤矿机械装备制造及综合服务的相关业务，主营业务未发生变化。

2、本次战略调整后，公司将进一步聚焦主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，继续深耕煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程领域。本次战略调整有助于公司优化资源配置，进一步提高核心竞争力，巩固并加强公司市场地位，提高公司资产质量和盈利能力。

3、本次战略调整后，公司将逐渐收缩新能源汽车业务，并通过剥离、转让、拍卖、租赁等方式盘活相关资产，提高存量资产利用率，降低经营风险。

四、风险提示

1、本次战略调整后，公司主要收入来源仍为煤矿机械装备制造相关业务，主营业务未发生变化。

2、公司新能源汽车业务收缩后，相关资产处置、人员安排可能会产生部分费用，预计可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

3、本次战略调整后，公司将主要从事一类业务。煤炭行业市场、政策等因素变化对公司的影响加大，公司分散单一业务带来的风险存在一定程度上的困难。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案十二：关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案各位股东、股东代表：

为进一步健全和完善上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，具体内容如下：

一、本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。

二、公司利润分配政策

（一）利润分配方式

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）实施现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）现金分红的比例及期限间隔

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（四）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

三、利润分配（现金分红）的决策程序

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提

出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

四、利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案，已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

议案十三：关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案

各位股东、股东代表：

公司董事会于2023年5月4日收到控股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）《关于增加创力集团2022年度股东大会临时提案的函》，中煤机械集团作为公司的控股股东暨持有公司3%以上股份的股东，提出向2022年度股东大会增加一项议案《关于豁免股东在收购亿能电子股权时所作相关承诺的议案》。公司于2023年5月8日披露《创力集团关于股东申请豁免在收购亿能电子股权时所作相关承诺的公告》（公告编号2023-021），详细披露了相关议案的具体情况。议案内容如下：

中煤机械集团及控股子公司上海巨圣投资有限公司（以下简称“巨圣投资”）申请豁免履行在收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）股权进程中所作出的关于优先将所持亿能电子的全部股权转让给上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）的承诺。具体情况如下：

一、承诺事项的具体情况

2016年，创力集团制定了“双主业”发展的战略规划，计划进入新能源汽车领域。据此规划，作为创力集团控股股东，中煤机械集团积极为创力集团寻求新能源电动汽车领域的合作机会。亿能电子作为国内较早涉足新能源汽车电池管理系统领域的企业，在技术团队、专利储备、品牌影响、客户积累等方面均具有一定的竞争优势，与创力集团拟进入的新能源汽车领域具有较强的战略互补性，对创力集团实施“双主业”发展具有较好的战略意义。创力集团原计划直接控股收购亿能电子，但受当时国家新能源汽车行业补贴以及暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录等政策的影响，亿能电子的生产经营受到一定的负面影响。在这种背景下，若创力集团直接收购亿能电子，可能会承担一定的收购风险，从而使创力集团及投资者利益受损。此外，创力集团当时无法满足亿能电子原股东在股权出售时对支付方式、支付对价、交易时间等交易方案的要求。

综合以上客观因素，中煤机械集团为了抓住此次战略合作机遇，保护创力集团及中小投资者利益，结合亿能电子及其股东的实际情况，先行控股收购亿能电子，待亿能电子经营情况良好、经营业绩稳定以后，再根据创力集团的需要并以创力集团认为

合适的方式优先转让给创力集团，并作出如下承诺：

1、在创力集团认为条件具备的情况下，以创力集团认为合适的方式并履行所需的决策程序与亿能电子进行整合，包括把标的股权优先转让给创力集团。上述条件具备是指创力集团董事会认为亿能电子有利于提高创力集团的资产质量、增强持续盈利能力且亿能电子最近一期经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于5000万元。

2、如果创力集团愿意收购标的股权，除非创力集团允许延长时间，则在股权投资交易全部完成(以标的股权的工商变更登记为准)后的12个月内根据创力集团的要求，本公司将按照获得标的股权的实际发生成本与届时由创力集团聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估所确定的价格中的敦低者作为交易价格，将标的股权优先转让给创力集团。本公司获得标的股权的实际发生成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费等与交易相关的费用。截至目前，本公司通过增资及股权转让方式获得亿能电子70.37%股权的交易对价为59817.035万元，其他实际发生成本待未来实际交易时根据实际发生额进行测算。

3、如创力集团要求行使上述优先受让权且在创力集团向本公司发出书面通知后24个月内，如未能完成将标的股权转让给创力集团的交易，本公司承诺在前述24个月期限届满后的12个月之内，将标的股权转让给与本公司非关联的第三方，以解决交易完成后未来与创力集团可能构成的同业竞争情形。

4、如创力集团拒绝行使上述优先受让权，在创力集团出具放弃受让亿能电子的函件12个月之内，本公司将亿能电子控股权转让给与本公司非关联的第三方，以解决交易完成后未来与创力集团可能构成的同业竞争情形。

5、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿由此给创力集团带来的损失，赔偿金额为初步交易对价59,817.035万元的10%。”

截至目前，中煤机械集团通过控股子公司巨圣投资持有亿能电子85.60%股权。巨圣投资承诺：巨圣投资将承继和履行中煤机械集团针对亿能电子的后续工作安排，巨圣投资持有的亿能电子股权将按照中煤机械集团针对亿能电子的后续工作安排进行处理。

二、承诺事项的履行情况

中煤机械集团及巨圣投资自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承诺。截至目前，中煤机械集团实际控制亿能电子85.60%股权，并通过资金出借、方案筹划等方式帮助亿能电子积极应对行业政策变化、市场高度竞争等风险因素，以便在亿能

电子经营业绩好转并具备收购条件时，适时推动公司进行收购。

三、申请豁免的原因及依据

1、创力集团战略转型聚焦主业，逐渐退出新能源汽车行业鉴于创力集团新能源汽车业务持续亏损，且未出现明显好转迹象，预计新能源业务将持续低迷且盈利能力短期内无法改观，为提高创力集团资金周转率、资产收益率，保障资金流健康，增加公司抗风险能力。创力集团于2023年4月24日召开了第四届董事会第十八次会议，上述会议审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，创力集团拟调整战略发展方向，将现有煤炭机械装备业务及新能源汽车业务“双主业”发展战略调整为聚焦煤炭机械装备主业的发展战略。本次战略调整后，创力集团将进一步聚焦主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，继续深耕煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程领域，加大煤炭机械装备主业投入，进一步提高核心竞争力，巩固并加强创力集团市场地位。创力集团将逐渐收缩新能源汽车业务，并通过剥离、转让、拍卖、租赁等方式盘活相关资产，提高存量资产利用率，降低经营风险。若继续履行原承诺，创力集团收购亿能电子不符合创力集团的战略发展方向，导致创力集团无法聚焦主业。

2、收购成本负担较重，将大大影响公司主业发展根据中煤机械集团出具的承诺，在创力集团认为条件具备的情况下，可以按照中煤机械集团获得标的股权的实际发生成本与届时由创力集团聘请的具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估所确定的价格中的敦低者作为交易价格。截至2022年末，创力集团资产负债率为45.97%，货币资金余额为65,588.73万元；2022年创力集团归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为34,407.97万元，经营活动产生的现金流量净额为49,678.08万元。假设以中煤机械集团获得亿能电子70.37%股权的交易对价59,817.035万元作为收购成本测算，结合创力集团货币资金不高以及原业务存在一定流动资金需求、固定资产投资需求等因素，收购亿能电子成本相对于创力集团而言负担较重，可能导致创力集团出现资金紧张，影响创力集团主业发展，不利于创力集团及股东的利益。

3、协同效应不明显，存在一定的整合风险截至目前，创力集团主要收入和利润来源均为煤矿机械装备制造相关业务，新能源汽车业务收入和利润占比极低。亿能电子主营业务为新能源汽车电池管理系统及电池包的研发、生产和销售。创力集团与亿能电子行业共性不同，研究领域存在明显差

异，双方在业务模式、发展规划等方面的协同效应不明显。如果创力集团收购亿能电子，未来在股权分配、组织架构、人力资源、内部协同、经营理念等方面可能无法平衡，存在一定的整合风险。

中煤机械集团及巨圣投资申请豁免履行在收购亿能电子股权进程中所作出的关于优先将所持亿能电子的全部股权转让给创力集团的承诺，以创力集团股东大会审议通过《关于调整公司战略发展方向的议案》为前提条件。

四、豁免承诺对公司的影响

本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。本次豁免承诺事项有助于公司聚焦主业，有助于公司优化资源配置，进一步提高核心竞争力，巩固并加强公司市场地位，提高公司资产质量和盈利能力，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

五、独立董事意见

作为创力集团独立董事，经审议，我们认为：本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

六、监事会意见

本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，未违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

以上议案，提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司

董事会二〇二三年五月十六日

听取：

2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2022年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的战略发展和转型升级建言献策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、第四届董事会独立董事

沃健先生，1960年2月出生，男，研究生学历，中共党员。浙江财经大学会计学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任；教务处处长、东方学院党委书记，曾任浙江财经大学东方学院院长，并长期担任财务会计教学工作。于2008年12月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。

周心权：男，1945年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学（北京）教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第2、3、4届国家安全生产专家组成员，中国煤炭工业协会煤矿安全委员会前副主任，国家煤矿安全监察局专家库“一通三防”组组长，国家人事部“653”工程煤矿安全领域首席专家。现为“矿山救援规程”修订总编审。

周心权先生毕业于重庆大学采矿系，在江西乐平矿务局工作十五年，曾任通风区长和工程师，在美国密执安理工大学留学及从事科研工作8年，并获硕士、博士学位，回国后从事博士后研究，后留校工作至今。

钱明星：1963年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京大学法

学院教授、博士生导师，专业为民商法学。自1986年8月至今至历任北京大学法律系助教、讲师、法学院副教授、教授。现为中国民法学会副会长，北京市民法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。于2008年8月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第八期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。

上述人员不存在影响独立性情况。

二、出席董事会会议概况

1、本年度出席董事会会议出席情况

2、本年度出席股东大会情况

3、董事会各专门委员会会议出席情况作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。报告期内，召开战略委员会会议2次，对年度重大研发项目的调整、公司调整组织架构等事项进行了审议。审计委员会共召开了3次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督，对新增关联交易等相关财务问题进行了审阅。提名委员会召开3次会议，对新任董事、董事长人选任职资格进行了审核。薪酬与考核委员会2次，审议通过董事、高级管理人员的年终绩效发放方案，审阅了公司2022年限制向股票股权激励计划相关事项。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2022年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独立意见，认为公司2022年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理，公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（2）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和使用，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。关于募集资金的使用情况，我们及时进行了关注和审核。

（3）对外担保及资金占用情况截至报告期末，公司不存在为全资子公司及关联方外其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。

（4）提名以及薪酬考核情况报告期内公司变更及聘任高级管理人员，我们认真审查了新任人员的个人履历、过往工作经历等相关资料，认为被聘任的人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度的相关规定。公司董事会的聘任程序及表决结果符合法律、法规和规章制度的相关规定。

2022年度公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的规

定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（5）聘任或者更换会计师事务所情况2022年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（6）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公司2021年度利润分配方案。公司以2021年12月31日的总股本636,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币0.80元(含税)，共计分配利润50,924,800.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,425,652,915.50元，全部结转以后年度分配。

我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（7）聘任会计师事务所情况

2022年4月25日，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告、内部控制审计服务。

（8）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东不存在违背承诺的情况。

（9）信息披露的执行情况

按照证监会优化监管方式、提升监管效能、努力实现新时代资本市场高质量发展的监管要求，本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，报告期内，公司能够按照监管部门要求及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

（10）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时根据企业发展阶段，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，适应了公司转型升级的发展要求。

（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会共有董事8名，其中独立董事3名。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，各专门委员会组成人员如下：

报告期内，第四届各专门委员会组成人员

注：公司2022年2月15日召开了第四届董事会第十次会议，调整了新的专业委员会成员。

（12）其他事项情况

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在维护公司整体利益、促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

2023年，我们将一如既往重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内控管理、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，同时运用专业

知识和经验为公司的发展建言献策，为提高董事会决策水平继续努力。

特此报告。

独立董事：沃健、周心权、钱明星

二〇二三年五月十六日