上海创力集团股份有限公司

2024年度股东会

会议资料

证券代码：603012

二〇二五年五月十六日

I

目录

2024年度股东会参会须知 ...... 1

2024年度股东会议程 ...... 2

2024年度股东会议案 ...... 4

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 5

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 11

议案四：2024年度利润分配预案 ...... 17

议案五：2024年年度报告正文及摘要 ...... 19

议案六：关于续聘2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案 ...... 20议案七：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案 ...... 24

议案八：关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 32

议案九：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案 ...... 42

议案十：关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案 ...... 44

议案十一：关于公司董事薪酬的议案 ...... 46

议案十二：关于公司监事薪酬的议案 ...... 48

上海创力集团股份有限公司2024年度股东会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年度股东会期间依法行使权力，确保股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东会会议通知（详见2025年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团2024年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、股东要求在股东会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、公司聘请律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。

上海创力集团股份有限公司2024年度股东会议程现场会议时间：2025年5月16日14:00现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室网络投票时间：自2025年5月16日至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会会议主持人：董事长石良希先生

一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况

二、宣读公司2024年度股东会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：2024年度董事会工作报告

议案二：2024年度监事会工作报告

议案三：2024年度财务决算报告

议案四：2024年度利润分配预案

议案五：2024年年度报告正文及摘要

议案六：关于聘请2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案

议案七：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常关联交易的议案

议案八：关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案

议案九：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案

议案十：关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案

议案十一：关于公司董事薪酬的议案

议案十二：关于公司监事薪酬的议案

五、股东发言及提问

六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

七、宣读股东会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布股东会结束

2024年度股东会议案议案一：2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

在对2024年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容见《创力集团2024年年度报告第三节“管理层讨论与分析”》。年度报告全文详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关材料。

上述议案，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年主要工作报告如下：

一、报告期内监事会日常工作情况

报告期内，国内经济面临的形势错综复杂，国际政治经济环境不利因素增多，国内周期性和结构性矛盾叠加。作为国内经济火车头的房地产出现明显下行趋势，股市行情下行。公司原有的山西市场订货量和回款面临一定的困难，其他新兴市场开拓有了起步，尚未形成较大规模。公司管理改革工作面临员工意识转变、产业建设、资源整合等一定挑战。

监事会结合煤机行业发展形势和公司实际需要，创新工作方式，完善监督职责，严格按照法律法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动。加强与股东的联系，维护员工权益；在做好集团本部监督检查工作的基础上，加大对下属子公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和子公司基层开展了调研活动。2024年度，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，提出合理化建议。公司监事会成员依法列席了9次董事会会议、3次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员

履行职务情况进行了监督。

监事会认为：公司从战略规划出发，适时调整产业布局，整合企业资源优势，引进高端专业人才，布局智能化、成套化产业链，推进5G+AI产品研发建设。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理结构，公司依法依规进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。2024年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落实执行，信息披露做到了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律法规及公司规章制度，督导相关人员及单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2024年度公司的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了市场片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2024年度的财务状况和经营情况。

3、监事会审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行落实情况进行了核查。

监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。

4、监事会审核公司2024年限制性股票股权激励计划后续执行情况

公司于2024年9月19日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。

公司于2024年9月25日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通。本次股票上市流通时间为2024年9月30日，上市流通总数为393.60万股。

公司于2024年10月25日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因离职不符合激励对象条件，故其已获授尚未解除限售的28.8万股限制性股票应由公司回购注销。

公司于2024年11月13日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成。

公司于2024年11月16日披露公告《创力集团关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，确定2022年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通。本次股票上市流通时间为2024年11月21日，上市流通总数为32.40万股。

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个限售期解除限售的审议流程，符合法律法规的有关要求，解除限售条件满足《2022年限制性股票激励计划》中所列解除限售条件；回购激励对象股份注销符合相关法律法规的要求。

5、公司关联交易情况

2024年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对2024年度日常关联交易情况进行了核实并对公司2024年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。

监事会认为：公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。

6、对外担保及股权、资产置换情况2024年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利

益或造成公司资产流失的情况。

7、募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司募集资金已使用完毕。

8、监事会对信息披露工作的监督检查情况报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律法规和公司制度进行披露。

三、对公司发展的建议

1、完善绩效考核管理，打造和公司发展阶段相适应的薪酬体系，完善激励机制，构建人才团队建设，面对后疫情的煤机市场形势，从技术、质量、服务等方面入手，增强企业发展后劲。

2、以产品和服务质量为基础，开启产品品牌建设，进一步提升企业形象，提高产品价值和市场美誉度、知名度，为公司长期发展奠定良好基础。

3、完善集团化管控模式，统筹集团化资源优势，打造数字化创力，提升对各子公司的指导和监督能力。

4、完善企业运行的风险预警体系，保障决策科学、执行有力，进一步提升管理水平。

四、2025年度工作规划

监事会严格按照新的《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，督促落实好股东会决议。

以上议案已经第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议

上海创力集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月十六日

议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2024年，公司围绕煤矿装备主业，以大数据化、智能化、绿色化、信息化为发展方向，丰富公司产品种类，实现营业收入的显著增长，但由于煤机行业市场竞争加剧，公司取得的订单价格下降，导致毛利率下降，同时由于应收账款增加及部分应收账款账龄增加，导致计提的信用减值损失增加，进而影响公司盈利水平。

现将2024年的财务决算情况汇报如下：

一、2024年度财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。

二、2024年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）

三、财务状况分析

1、资产总体构成及变化（单位：万元）

2、各资产项目变动分析

（1）本年度末应收账款余额296,466.36万元，占资产总额的38.29%，较年初209,794.44万元，增长41.31%，主要是营业收入增长及新增合并主体所致。

（2）本年度末应收款项融资余额为12,921.16万元，占资产总额的1.67%，较年初33,790.17万元，减少61.76%，主要是在手的银行承兑汇票减少所致。

（3）本年度末预付账款为8,590.41万元，占资产总额的1.11%，较年初14,631.72万元，减少41.29%，主要是预付的材料采购款减少所致。

（4）本年度末其他应收款为6,079.23万元，占资产总额的0.79%，较年初3,798.57万元，增长60.04%，主要是投标保证金及股权转让款的增加所致。

（5）本年度其他流动资产年末余额为3,884.12万元，占资产总额的0.50%，较年初2,636.16万元，增长47.34%，主要是待抵扣增值税进项税额增加所致。

（6）本年度其他权益工具投资年末余额为1,217.01万元，占资产总额的0.16%，较年初2,453.25万元，减少50.39%，主要是处置股权及科目重分类所致。

（7）本年度其他非流动金融资产年末余额为489.37万元，占资产总额的0.06%，主要是科目重分录所致。

（8）本年度在建工程年末余额为19,026.71万元，占资产总额的2.46%，较年初11,229.64万元，增长69.43%，主要是新增榆能创力制造产业基地项目所致。

（9）本年度商誉年末余额为18,451.28万元，占资产总额的2.38%，主要是收购申传电气51%股权所致。

（10）本年度长期待摊费用年末余额为362.34万元，占资产总额的0.05%，较年初240.50万元，增长50.66%，主要是租入固定资产改良支出增加所致。

（11）本年度其他非流动资产项目年末余额为7,971.76万元，占资产总额的1.03%，较年初4,491.04万元，增长77.50%，主要是1年以上到期的合同资产增加所致。

3、负债的整体构成及变动（单位：万元）

4、各负债项目变动分析

（1）本年度短期借款年末余额为61,854.39万元，占负债总额的16.44%，较年初41,249.05万元增长49.95%，主要是短期借款的增加所致。

（2）本年度应付账款年末余额为102,080.17万元，占负债总额的27.14%，较年初69,945.02万元，增长45.94%，主要是集团本部应付账款增加及新增合并主体所致。

（3）本年度合同负债年末余额为12,249.53万元，占负债总额的3.26%，较年初21,369.02万元，减少42.68%，主要是预收货款减少所致。

（4）本年末应付职工薪酬余额为7,923.30万元，占负债总额的2.11%，较年初6,046.39万元，增长31.04%，主要是应付工资奖金增加所致。

（5）本年末应交税费年末余额为11,653.49万元，占负债总额的3.10%，较年初7,003.77万元，增长66.39%，主要是第四季度应交增值税及所得税增加所致。

（6）本年末一年内到期的非流动负债为16,791.32万元，占负债总额的4.46%，较年初6,172.19万元，增长172.05%，主要是重分类到一年内到期的长期借款增加所致。

（7）本年末长期借款余额为15,095.69万元，占负债总额的4.01%，较年初5,052.08万元，增长198.80%，主要是新增应收账款保理借款及长期借款增加所致。

（8）本年度递延所得税负债年末余额为1,137.68万元，占负债总额的0.30%，较年初606.18万元，增长87.68%，主要是非同一控制企业合并资产评估增值增加所致。

四、盈利能力和现金流量分析

1、收入、成本及毛利

2024年度营业收入较2023年度增加46,687.73万元，增加17.58%。

增加的原因主要有：（1）采掘主机及成套销量增加。（2）新增合并主体，产品延伸至单轨吊及节能减排产品，由此增加营业收入24,056.63万元。

2024年营业毛利率下降5.79%。毛利率下降的主要产品系掘进机主机、乳化液泵及其他与配件及维修。

主营业务分产品情况如下（单位：万元）：

2、期间费用分析（单位：万元）

本年度三大期间费用66,391.20万元，去年为65,578.51万元，减少812.69万元，减少1.24%。研发费用13,487.00万元，较上年13,977.98万元，减少490.98万元，减少3.51%。

销售费用主要是服务外包及代理费用减少所致。管理费用主要是职工薪酬增加所致。

研发费用主要是股份支付费用冲回所致。财务费用主要是新增银行贷款及应收账款保理导致利息支出增加所致。

3、现金流量分析（单位：万元）

本年度经营活动产生的现金净流量为26,172.62万元，较上年32,120.16万元减少

18.52%，主要是本报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。本年度投资活动产生的现金净流量-42,579.68万元，主要是股权投资支出增加所致。本年度筹资活动产生的现金净流量21,733.46万元，主要是取得银行融资增加及收到保理的应收账款。上述议案，已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案四：2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、利润分配预案内容根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司母公司2024年度实现净利润190,571,853.98元，加母公司年初未分配利润1,817,985,464.98元和直接计入未分配利润的损益4,863,235.33元，扣除计提盈余公积19,543,508.93元，扣除2023年度现金分红97,614,000.00元，公司母公司2024年底可供股东分配利润总计为1,896,263,045.36元。

为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2024年度权益分派方案实施股权登记日的总股本650,472,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配利润65,047,200.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,831,215,845.36元，全部结转以后年度分配。

在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本次利润分配方案未触及其他风险警示情形

三、现金分红对公司的影响本次利润分配方案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

上述议案，已经过公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案五：

2024年年度报告正文及摘要

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，公司2024年年度报告正文及摘要已制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。年度报告全文及审计报告等文件详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关材料。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案六：

关于续聘2025年度财务审计和内部控制审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，议案具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户62家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、独立性和诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）审计人员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：谢嘉

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：蒋承毅

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：张琦

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则2024年度立信对公司财务审计费用为150.00万元，对公司的内部控制审计费用为

30.00万元，合计180.00万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计师事务所履行的程序经董事会审计委员会的审查与评估，对于2024年度审计机构的审计工作给予以下意见：立信会计师事务所参与年审的人员具备所需的专业知识和执业证书，符合证券相关业务资格。在执业过程中，他们遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计职责。基于以上理由，审计委员会同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构，并支持此项议案。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案七：关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计日常

关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，公司对2024年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2025年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

向关联方销

售商品

向关联方销

售商品阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

向关联方销售

向关联方销售阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

二、关联方介绍和关联方关系

（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

（二）山西西山中煤机械制造有限公司

(三)浙江中煤液压机械有限公司

（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司

（五）上海士为智能设备有限公司

（六）山东创力邦迈智能科技有限公司

（七）惠州市亿能电子有限公司

(八）中煤机械集团有限公司

（九）温州智润机械制造有限公司

关联方的最近一个会计年度主要财务指标：

关联方的履约能力分析

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

三、关联交易的定价政策

阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械

制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司和山西晋控装备创力智能制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

与惠州亿能、中煤液压、上海士为、山东邦迈、中煤机械集团及温州智润的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与相关具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市

场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案八：

关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案

各位股东、股东代表：

一、2025年度预计担保情况概述

（一）生产经营需求根据公司及子公司正常生产经营的资金需求，2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保额度总计不超过268,400万元。该预计担保额度可循环使用，也可根据实际情况，在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。

担保范围包括但不限于银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务；担保种类包括一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

具体安排如下：

1、公司为全资子公司或控股子公司2025年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币61,400万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。

2、全资子公司苏州创力矿山设备有限公司为公司2025年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币192,000万元；公司资产负债率低于70%。

3、未指定担保主体及合作银行的担保额度15,000万元。

上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日12个月内有效，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责与融资机构签订相关担保协议。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。

（二）并购需求

2024年8月，公司与上海申传电气股份有限公司股东郑昌陆先生、刘毅先生签署了《上海创力集团股份有限公司与郑昌陆、刘毅关于上海申传电气股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币28,050.00万元收购上述交易对方持有的申传电气51%股份，公司已按协议约定以自有资金支付股权转让款14,305.50万元。

本年度公司拟申请18,000万元并购贷款置换前期使用自有资金支付的股权交易对

价及尚未支付款项并购贷款期限不超过10年。上述担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，本次担保事项不涉及关联交易，无需经过有关部门批准。

二、提供担保额度预计情况公司及子公司本次预计提供担保额度为人民币145,509万元，被担保方均为资产负债率低于70%的公司。具体对外担保额度预计情况如下：

（一）生产经营需求

苏州创力矿山设备有限公司

（二）并购需求

以上金融机构为初步预计合作单位，实际操作中包含且不限于以上银行及金融机构。根据具体情况会有所调整。

三、被担保方基本情况

1、苏州创力矿山设备有限公司

注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路

注册资本：18,750.00万元人民币

股权结构：本公司占股100%

法定代表人：郭炜

经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：本公司全资子公司

最近一年财务报表主要指标如下：

单位：万元

2、浙江上创智能科技有限公司注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢701-6室注册资本：5,000万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：石良希经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；工业控制计算机及系统制造；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

与本公司关系：本公司的全资子公司之子公司，最近一年及一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

3、浙江创力融资租赁有限公司统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1420室注册资本：17,000万元人民币股权结构：本公司占股79.4118%法定代表人：于云萍经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如下：

单位：万元

4、浙江中煤机械科技有限公司注册地址：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路298号注册资本：8,800万元人民币股权结构：本公司占股100%法定代表人：杨勇经营范围：矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与本公司关系：本公司全资子公司，最近一年及一期的财务报表主要指标如下：

单位：万元

5、上海创力集团股份有限公司注册地址：上海市青浦区新康路889号注册资本：65,047.2万元人民币法定代表人：石良希经营范围：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，自有设备租赁，自有房屋租赁，机械设备的安装、维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：货物进出口；技术进出口。最近一年及一期的财务报表主要指标如下：

单位：万元

四、担保方式和类型需在担保合同中明确以下内容：

1、担保方式：一般担保、连带责任担保、抵押、质押等；

2、担保类型：银行融资、银行承兑汇票、信用证、保函和融资租赁等融资业务；

3、担保期限：本次预计担保额度目前尚未发生，担保协议亦未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

五、授权事项和期限

1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况，本次担保总额度145,509万元在公司及子公司相互担保的额度之间进行调剂。资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可以调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各子公司提供担保的具体事宜。

3、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

4、以上金融机构为已合作或拟合作金融机构，实际实施中包含但不限于以上银行，在担保额度内可根据具体情况进行调整。

六、累计对外担保情况

截至2025年4月24日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：

上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况，不存在公司及子公司对合并报表范围外的单位提供担保的情况，无逾期担保累计金额和涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案九：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案

各位股东、股东代表：

因公司业务发展需要，公司拟通过具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”），为客户提供融资租赁服务，并为相关交易提供回购担保，对外担保额度为2.5亿。具体担保内容如下：

一、担保情况概述

因业务发展需要，公司拟通过具有相应业务资质的金融机构合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

本次议案审议担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，被担保人尚不确定；被担保人应为信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

三、担保协议主要内容

本次审议担保事项是为公司未来新签署客户并采用融资租赁方式购买产品提供的担保，目前尚未签署相关担保协议。未来拟签署的担保协议应符合以下要求：

公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能向融资租赁公司如期履约，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币2.5亿元；担保额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

四、担保的风险及应对措施

公司为部分客户提供融资租赁回购担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公

司采取的风险控制措施主要如下：

1.制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门审查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司，并在审核合格后签署相关协议。

2.业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况，动态跟踪客户的偿债能力及其变化情况。

3.在公司为客户提供融资租赁回购担保同时，由客户或其指定的第三方与融资租赁公司签订担保合同。在客户出现违约情形时，融资租赁公司可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，降低公司的担保责任，亦能增加公司承担担保责任后的追偿范围。

4.要求客户或其指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，确保公司承担担保责任后的追偿效果。

5.担保合同中对“公司承担担保责任的前置条件”加以约定，只有在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司才承担担保责任。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案十：关于公司全资子公司为融资租赁业务提供担保的议案各位股东、股东代表：

因公司全资子公司浙江创力融资租赁有限公司（以下简称‘浙江创力’）业务需要，浙江创力拟与具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”）合作，为客户提供融资租赁服务，并为相关交易向金融机构提供回购担保，对外担保额度为1亿。具体担保内容如下：

一、担保情况概述

浙江创力业务发展需要，拟与具有相应业务资质的金融机构合作，开展联合融资租赁业务，向部分信誉良好、经浙江创力与金融机构审核符合条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供联合融资租赁业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，浙江创力将根据相关协议约定向合作的金融机构提供回购担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

本次议案审议担保事项是为与浙江创力合作开展联合租赁业务的金融机构所提供的担保，因此被担保人尚不确定；被担保人应为信誉良好、经浙江创力审核符合相关条件且与公司及子公司不存在关联关系的金融机构。

三、担保协议主要内容

本次议案审议担保事项是为与浙江创力合作开展联合租赁业务的金融机构所提供的担保，目前尚未签署相关担保协议。未来拟签署的担保协议符合以下要求：

浙江创力与合作的金融机构开展联合租赁业务，并对金融机构就相关交易提供回购担保；若客户不能如期向浙江创力及金融机构履约，浙江创力将根据相关协议约定向合作的金融机构提供回购担保。

浙江创力融资租赁业务总担保额度不超过人民币1亿元；担保额度自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日止。

四、担保的必要性及合理性

浙江创力借助联合融资租赁业务能够有效地扩展融资租赁市场，分散了资金压力与风险，提升资金利用效率，减少闲置成本，并通过风险共担机制增强行业抗波动能

力。推动浙江创力在业务方面的拓展及增长。本次担保是推动联合融资租赁业务发展的必备条件。以上议案，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案十一：

关于公司董事薪酬的议案各位股东、股东代表：

公司2024年度董事薪酬方案执行情况及2025年度董事薪酬方案如下：

一、2024年度董事薪酬方案执行情况：

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。2024年，董事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任独立董事的津贴为每年10万元(含税)，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。2024年内，公司向董事发放薪酬和津贴合计767.07万元。具体如下：

二、2025年度董事薪酬方案

依据公司所处的行业、公司规模和所在行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了董事2025年度的薪酬方案，具体如下：

1、在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。

2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

3、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会召开之日止有效。

以上议案，已经第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

议案十二：关于公司监事薪酬的议案各位股东、股东代表：

公司2024年度监事薪酬方案执行情况及2025年度监事薪酬方案如下：

一、2024年度监事薪酬方案执行情况：

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司监事年度薪酬的议案》。2024年，监事薪酬方案按照股东大会审议通过方案执行，未出现重大变化，在公司担任行政职务的监事薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。2024年内，公司向监事发放薪酬和津贴合计98.95万元。具体如下：

二、公司2025年度监事薪酬方案计划如下：

（一）、在公司及子公司工作监事的薪酬

2025年度，在公司及其子公司工作（包括与公司签署劳动合同或劳务合同，向公司提供劳动或者劳务的人士）的监事不单独领取基于监事职责的津贴。

（二）、本方案由公司2024年年度股东大会审议批准后执行。

（三）、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其应得的薪酬或津贴。薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案自公司股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会召开之日止有效。

以上议案，已经第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

上海创力集团股份有限公司监事会

二〇二五年五月十六日