浙江万盛股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

浙江临海二零二五年四月

目 录

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4

议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 ...... 4

2025年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2025年4月28日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

二、宣读会议议案

议案1《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

三、审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议1个议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2025年第一次临时股东大会会议议案议案一：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司目前的经营情况，结合公司财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）5,000万元至10,000万元通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本，具体内容如下：

一、回购方案主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购股份的期限

1、回购期限

本次回购股份期限自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购额度达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币10,000万元（含）。按本次回购价格上限15.62元/股测算，公司本次回购的股份数量约为3,201,024股至6,402,048股，约占公司总股本比例的0.54%至1.09%。

注：若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过15.62元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等）。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十）提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

二、本次股份回购对公司的影响

（一）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限15.62元/股进行测算，若本次回购股份全部注销并减少注册资本后，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（二）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司总资产720,020.31万元，归属于上市公司股东的净资产363,779.47万元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额分别占上述财务数据的1.39%、2.75%，占比较低。公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力

和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

本议案已经公司2025年4月11日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。