证券代码：603009证券简称：北特科技公告编号：2025-031

上海北特科技股份有限公司SHANGHAIBEITETECHNOLOGYCO.,LTD.（注册地址：上海市嘉定区华亭镇高石路（北新村内）

（一照多址企业））

2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年六月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年

月

日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在该

个交易日内发生因派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

、根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关规定，公司于2025年6月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。

、本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险分析”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明

...... 1重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 7第一节本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金使用计划 ...... 18

二、项目方案概述及必要性、可行性分析 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的影响 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险分析 ...... 28

一、募集资金投资项目风险 ...... 28

二、行业及市场风险 ...... 29

三、经营管理风险 ...... 30

四、财务风险 ...... 30

五、本次发行股票的相关风险 ...... 31

第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34

三、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 35

第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施 ...... 37

一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37

二、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.39

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况 ...... 39

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41

五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.42

六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....43

释义

本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、一般释义

公司/发行人/上市公司/北特科技

二、专业释义

柱和丝杆组成，可将旋转运动转变为直线运动

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

第一节本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、为提升国产高端装备的可靠性，行星滚柱丝杠等关键专用基础零部件的产业化受到国家产业政策支持，在国产替代和未来产业应用上存在巨大的市场前景

行星滚柱丝杠是一种可将旋转运动转换为直线运动的精密机械传动装置，具有螺纹传动和滚动螺旋传动的综合特征。与滚珠丝杠传动相比，其滚动体不是多个球体，而是含有螺纹的多个滚柱体，使得滚柱与螺母（或滚柱与丝杠）之间无相对轴向位移，因而具有高精度、高刚性、高效率和强负载能力等优点。

随着现代科技的进步和机械加工工艺的不断提高，行星滚柱丝杠展现出了巨大的潜力和优势，其精密传动的高性能和稳定性，使其成为数控机床、新能源汽车、航空航天等领域不可或缺的关键元件。在欧美等发达市场，行星滚柱丝杠已经在大型机床、汽车

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案自动化产线、电动执行器以及军工装备等领域获得商业化应用。此外，近年来随着人工智能、大模型技术、芯片处理能力的提升，人形机器人从实验室走向商业化应用的步伐明显加快，行星滚柱丝杠作为人形机器人“肢体”动作执行结构的最优解决方案，市场应用前景广阔。

然而，受加工设备、加工工艺、材料和热处理工艺、测试设备等因素制约，我国国内厂商生产的行星滚柱丝杠在定位精度、最大静载荷、最大动载荷等核心指标方面与国外龙头企业仍有明显差距，导致产品无法实现规模化商业推广和应用，国产化率较低，绝大部分市场份额被欧美等厂商所占据，其中德国舍弗勒集团旗下的瑞士GSA、瑞士Rollvis、瑞典Ewellix占据着市场前三的位置。高端滚动传动部件的逐步国产化，对于提升我国高端装备的自主性和可靠性具有重要意义，受到了国家产业政策的支持和鼓励。2020年7月，我国《十四五规划》提出推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。2021年12月，工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过70%和50%。2023年6月，工信部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，要求重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴等机械器件、农业机械以及工业机器人的关键专用基础零部件和通用基础零部件的可靠性水平。2023年10月，工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，将人形机器人定位为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品；提出到2025年，初步建立人形机器人创新体系，人形机器人“大脑”“小脑”“肢体”等关键技术取得突破，到2027年，形成安全可靠的产业链供应链体系，综合实力达到世界先进水平。

综上，在替代进口高端装备关键专用基础零部件、推动未来全电动装备的发展和人形机器人产业化进程中，行星滚柱丝杠的国产化和推广应用对我国高端智能装备的自主发展具有十分重要的意义，其国产替代和产业化应用前景十分广阔。

2、汽车行业已进入成熟期，市场竞争的加剧和整机厂对部件品质要求的提高，对公司现有加工工艺等提出了更高要求

我国汽车产销总量已经连续16年稳居全球第一。据工信部统计数据，2024年，

我国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，增速较上年有所放缓。我国汽车行业近年来虽取得了长足的发展，但已进入成熟期，行业竞争日趋激烈，市场增长空间渐窄。

汽车行业整体进入成熟期和市场空间的逐步饱和，使得近年来公司主要产品的销售增长有所放缓。为适应行业新的发展动向，公司实施纵向发展战略，主要产品结构实现了从毛坯件到半成品再到成品方向的演进。在底盘零部件业务领域，公司主要产品包括转向器齿条、齿轮、减振器活塞杆、线控刹车IPB-Flange、Piston等汽车核心安全零部件。在此基础上，经过持续的研发投入，公司已经开发出了双齿齿条、VGR齿条、电子刹车类齿轮轴、差速器输出轴、IPA总成等新产品，并正在开发汽车后轮转向及智能刹车用丝杠等产品，公司材料工艺、加工工艺随之不断进步。

公司扎根汽车底盘零部件行业，拥有20余年金属精加工技术积累，在合金钢、轴承钢等金属材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，形成了一套高度专业化、体系化的工艺流程和大规模量产工艺方案。行星滚柱丝杠所需原材料、主要生产工艺与公司现有产品同源，这为公司发挥金属零部件工艺技术优势和大规模量产的产业组织优势，快速切入人形机器人等新兴产业提供了宝贵契机；而公司在行星滚柱丝杠这一高精密传动部件领域的技术进步，也将反哺公司现有核心技术的提升，为公司满足汽车行业不断提高的工艺技术要求提供强大助力。

3、在国家深化改革开放的政策支持下，中国企业不断走出国门，积极推进海外业务布局

目前，受国际贸易环境变化、地缘政治格局变化、技术变革等影响，全球产业格局正在重塑。为应对这一变化，在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深入参与全球产业分工的重要选择。而东盟因与中国文化相近、地缘相邻且具经济潜力，成为许多上市公司出海的“第一站”“中转站”，尤其是泰国，因其相对完善的基础设施、稳定的政治经济环境、有吸引力的优惠政策，成为我国众多企业出海的首选。

公司总体发展战略是以汽车零部件业务为基石，同时积极布局以丝杠为代表的新产品业务，形成“双引擎”驱动模式，以应对未来市场的多元化需求。根据公司整体战略规划，为更好满足公司以人形机器人为代表的新兴业务发展的需要，实现公司现

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案有产业链的延伸和扩展，公司拟在泰国设立子公司建设生产基地，参与新兴产业全球化分工。

（二）本次发行的目的

、抓住行星滚柱丝杠发展机遇，拓展新的产品线，打造新的业务增长点行星滚柱丝杠具有传动效率高、运行稳定、响应速度快、定位精度高等优点。一方面，行星滚柱丝杠可以很好的替代传统的液压驱动方式，降低能耗的同时大大提高设备的生产效率；另一方面，由于具有更高的功率密度比，行星滚柱丝杠能够有效降低设备的重量和体积，同时大大提高设备的使用寿命。因此，行星滚柱丝杠作为线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均有广阔的应用前景。

长期以来，行星滚柱丝杠因其制造成本较高，主要在高端精密机床、航空航天、军工领域以及有着重载要求的特殊场景使用。随着我国制造工艺技术的发展和积累，目前部分国内厂商已针对不同应用领域开发出了相应的行星滚柱丝杠产品。同时，在人工智能等新技术的推动下，全球人形机器人产业进入快速发展的轨道。在此背景下，近年来我国行星滚柱丝杠量产步伐加快，制造成本也呈现出明显下降趋势，产业化进程随之加速。公司基于现有技术储备切入行星滚柱丝杠领域，拟在战略布局上抓住人形机器人产业发展先机和高端装备国产化契机，打开业务增长空间，为公司创造新的收入和利润增长点。

2、发展新质生产力，有效提升公司技术水平和核心竞争力

通过建设行星滚柱丝杠生产基地，不仅能够进一步拓展和延伸公司现有的产业链条，而且还将助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级。行星滚柱丝杠的生产需要经过材料热处理、校直、车加工、磨加工及探伤等诸多复杂工艺，公司多年积累掌握的金属精密配件生产工艺、技术和资源，能帮助公司较快切入行星滚柱丝杠产品的生产。与此同时，本次募投项目的实施，也将进一步促进公司汽车底盘零部件等传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司综合技术实力，推动公司新质生产力的形成和业务的高质量可持续发展。

3、推进我国行星滚柱丝杠国产替代进程，促进制造业转型升级

由于行星滚柱丝杠综合加工技术壁垒较高，行业龙头主要集中在欧美，市场份额集

中度较高。国内企业起步较晚，规模较小，目前产业化尚处于早期阶段，国内市场主要依靠海外进口。本次募投项目的实施，将推动公司快速形成行星滚柱丝杠的产业化能力，打破此前中高端行星滚柱丝杠由少数国际厂商垄断的全球供应商生态圈，推进我国行星滚柱丝杠的国产替代进程。另外，随着产业化推进，行星滚柱丝杠成本将会逐步下降，从而促进其在高端制造、航空航天、新能源汽车等其他领域的应用，极大促进制造业发展，推动我国相关产业向高端化和智能化转型升级。

三、发行对象及其与公司关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在该

个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过

亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案金解决。

（八）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，靳坤直接持有发行人106,884,100股股份，占发行人总股本的

31.57%，为公司的控股股东、实际控制人；靳晓堂直接持有发行人27,748,755股股份，占发行人总股本的8.20%，与靳坤系父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。

本次发行完成后，靳坤仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年2月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案2025年3月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年

月

日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过

亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

二、项目方案概述及必要性、可行性分析

本次募集资金投资项目为上海北特科技股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一期），募投项目基本情况及方案可行性、必要性等分析如下：

（一）项目基本情况

本项目由公司全资子公司北特科技（泰国）实施，总投资额34,926.18万元，预计使用募集资金30,000万元，建设周期二年，实施地点位于泰国洛加纳龙炎工业园。

本项目拟通过在泰国新建生产基地、购置高精密生产及检测设备，开展行星滚柱丝杠产品的生产，项目达产后将形成年产80万套行星滚柱丝杠的生产能力。本项目的实施一方面有助于公司把握行业发展机遇，构建第二增长曲线、创造新的盈利增长点；另一方面有助于推动行业技术进步及产业化进程，提高国产品牌行星滚柱丝杠产品的市场占有率。

（二）项目实施的必要性

1、汽车零部件行业进入成熟期，公司亟需培育新的业务增长点

公司属于汽车零部件行业。我国汽车产销总量已经连续

年稳居全球第一，但已

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案进入成熟期，行业增长空间渐窄、竞争日趋激烈。伴随新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、高端汽车零配件逐步向中低端车型产品渗透、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。公司在国内转向器齿条以及减振器活塞杆细分行业内居于领先位置，连续多年保持细分市场主导地位，拥有较强的品牌影响力。在主要产品市占率较高、行业增速放缓的背景下，近年来公司收入增长有所放缓，亟需依托现有业务基础拓展新产品及新的应用领域，培育新的业务增长点，增强公司核心竞争力，推动公司高质量发展。

行星滚柱丝杠作为精密传动装置和线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均有着广泛的应用前景，市场空间十分广阔。行星滚柱丝杠原材料、主要生产工艺与公司现有产品同源，这为公司充分利用金属零部件工艺技术优势和大规模量产产业组织优势，发挥业务协同效应，快速切入高端装备基础元件和人形机器人产业链奠定了技术基础，也为公司有效拓展新的产品线和下游应用市场，培育新的业务增长点和第二增长曲线提供了宝贵契机。

2、提升公司金属精密加工核心技术水平，推动公司产业升级高端智能制造是打造未来产业、发展新质生产力、促进我国制造业转型升级的关键路径。通过建设先进的行星滚柱丝杠研发生产基地，不仅能够进一步拓展和延伸公司现有的产业链条，而且还将助力公司实现从传统汽车领域向人形机器人产业链和高端装备制造领域的战略性转型升级。行星滚柱丝杠的生产需要经过材料热处理、校直、车加工、磨加工及探伤等诸多复杂工艺，公司多年积累掌握的金属精密配件生产工艺、技术和资源，能帮助公司快速切入行星滚柱丝杠产品的规模化生产。与此同时，本次募投项目的实施，也将进一步促进公司汽车底盘零部件等传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司的综合技术实力，推动公司新质生产力的形成和业务的高质量可持续发展。

、融入客户的全球供应链体系，为海外客户开拓奠定基础

为配合客户生产要求，提高产业链配套效率，公司正在推进泰国丝杠生产基地的建设。本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，融入重要客户的全球供应链体系。同时，从产业链发展看，欧美等发达国家因人工智能、芯片处理等基础能力较强，新兴机器人产业快速发展，供应链体系正逐步建立；而得益于成熟的制造业供应链和成本优

势，我国企业在传感器、执行器和电池技术等方面发挥了重要作用。公司通过在泰国建厂可快速融入全球新兴产业链，为海外客户开拓奠定基础。

（三）项目实施的可行性

、行星滚柱丝杠作为精密滚动功能部件，性能卓越，市场应用前景广阔行星滚柱丝杠是一种可将旋转运动转换为直线运动的精密机械传动装置，具有螺纹传动和滚动螺旋传动的综合特征。与滚珠丝杠传动相比，其滚动体不是多个球体，而是含有螺纹的多个滚柱体，使得滚柱与螺母（或滚柱与丝杠）之间无相对轴向位移，因而具有高精度、高刚性、高效率和强负载能力等优点。随着现代科技的进步和机械加工工艺的不断提高，行星滚柱丝杠在特定领域展现出了巨大的潜力和优势，并在特种机械领域等方面得到了广泛的应用和推广，成为一种具有广阔发展前景的先进传动装置。

行星滚柱丝杠下游应用领域主要包括人形机器人、数控机床、新能源汽车、航空航天等。在人形机器人领域，根据GoldmanSachs统计数据，2035年全球人形机器人市场规模将达到

亿美元，出货量将达到

万台；根据2024年

月立德研究院等联合发布的《人形机器人产业研究报告》预测，2026年中国人形机器人市场规模将达到104.71亿元，2029年达到

亿元，将占世界总量的

32.7%，位居世界第一，到2035年有望达到3,000亿元规模。行星滚柱丝杠作为保障人形机器人关节在负载条件下实现稳定、高精度运动的关键线性运动执行部件，占整机价值量约10%，占比较高，市场空间巨大。成本较高是限制行星滚柱丝杠在高端制造领域应用的最重要因素之一。随着技术进步和规模化量产，行星滚柱丝杠的成本预计将逐步下降，从而进一步推动下游应用领域的拓展，在数控机床、新能源汽车、航空航天、医疗器械、光学仪器、工程机械等领域均有较广泛的应用前景，市场成长空间十分广阔。

2、国家产业政策持续出台，为行业发展提供了有力支持2020年7月，我国《十四五规划》提出推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。行星滚柱丝杠在这些领域中扮演重要角色。

2021年12月，工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过70%和50%。

2023年6月，工信部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，提出重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴等关键专用基础零部件和高端轴承、精密齿轮、高强度紧固件、高性能密封件等通用基础零部件的可靠性水平，提升铸、锻、焊、热处理等基础工艺水平。

2023年10月，工信部发布的《人形机器人创新发展指导意见》明确提出，到2025年，人形机器人创新体系初步建立，“大脑、小脑、肢体”等一批关键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效的治理机制和手段。到2027年，技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。支持龙头企业牵头联合产学研用组成创新联合体，加强关键技术和产品攻关，凝聚各方力量加快创新进程。

2024年1月，工信部等七部门联合发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要加快实施重大技术装备攻关工程，突破人形机器人等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系。

国家产业政策的鼓励，为我国行星滚柱丝杠等关键专用基础零部件的国产化发展提供了有力支持。

、公司拥有精密加工制造能力，具备生产行星滚柱丝杠的技术、工艺和设备基础

行星滚柱丝杠产品主要由三部分组成：螺母、行星滚柱和丝杆，应用的工艺主要包括材料加工处理、热处理、螺纹加工等，工艺难点主要体现在螺纹加工特别是内螺纹加工精度、丝杆校直和热处理等方面。

公司扎根汽车底盘零部件行业

多年，所掌握的金属精密加工和超精密加工生产工艺与行星滚柱丝杠生产工艺具有高度的同源性。公司研发团队在相应的原材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，形成了一套专业性强、体系完整的工艺流程和生产方案。材料研发方面，公司具备开发和替代进口高性能优质切削用金属棒材的能力；材料加工方面，公司具备中频调质、中频消应力、拉拔、连拔及高速旋风车削工艺；产品制造方面，公司掌握中高频淬回火等热处理核心工艺，以及多轴加工、铣齿、滚齿、磨齿、磨外圆、螺纹加工等关键工艺；另外，通过自主研发工装自动化、检验测量工具等，结合引进及使用国外高端精密设备的经验积累，为产品实现批量

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案生产提供了有力、高效的过程控制和质量保障。公司突出的精密加工制造能力为行星滚柱丝杠产品的研发和生产奠定了坚实基础。

为把握高端装备和机器人等行业发展机遇，2023年以来，公司配合客户持续开发多种丝杠产品，如行星滚柱丝杠、滚珠丝杠和梯形丝杠，涵盖螺母、行星滚柱、丝杆、齿圈等关键零部件，主要应用于汽车后轮转向、智能刹车系统及以人形机器人为代表的新兴市场领域，目前已具备批量化生产的基本条件。

4、公司为汽车行业具有重要影响力的零部件厂商之一，具有深厚的金属精密零部件产业化基础

除加工工艺门槛较高之外，我国行星滚柱丝杠产业化推进的难点还在于部分专用设备依赖进口以及全流程生产工艺质量控制节点较多、整体质量控制难度较高等问题。具体而言，行星滚柱丝杠加工需要高精密车床、磨床等专用设备，但国外高精密车床、磨床进口难度大、交付周期长、使用成本高；行星滚柱丝杠生产工艺流程较长、节点较多，材料加工、热处理、螺纹加工等每个环节均对产品质量、精度以及可靠性有着重大影响，因此对于生产企业的质量管控、生产过程的稳定性等提出了很高的要求。

公司深耕汽车底盘领域二十余载，在国内转向器齿条以及减振器活塞杆细分行业内居于领先位置，连续多年保持细分市场主导地位，拥有精密金属零部件大规模生产加工的现代产业组织能力和较强的品牌影响力。公司与上游加工设备厂商联系紧密，已建立了长期稳定的合作关系，具有稳定的行星滚柱丝杠用研发及生产设备定制化、国产化供应渠道；公司拥有多年底盘零部件加工技术经验，在标准化作业、生产管理、过程质量控制等方面建立了完善的制度，可有效保障产品的生产质量及稳定性。因此，作为国内头部的汽车底盘零部件厂商，公司具备推动行星滚柱丝杠产业化的加工技术基础和产业组织能力。

5、泰国投资环境良好，公司拥有较强的海外客户开拓经验，本项目契合国家发展战略

泰国位于东盟的核心地带，连接中国、印度和东盟国家，地理位置优越。泰国政策透明度和贸易自由化程度较高，是亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员，并且拥有良好的工业基础设施。泰国政府鼓励外商投资，对制造业和高科技企业给予了较大幅度的所得税、设备进出口关税等税收优惠，并且拥有大量受过良好教育且技能熟

练的劳动力，可有效降低出海企业产线布局的成本。在全球制造业重构的浪潮中，泰国正崛起为东南亚的制造业新高地，为中国企业提供巨大机遇。

近几年，公司紧抓我国汽车出口快速发展的战略机遇，依托与全球知名跨国汽车零部件供应商的长期合作关系，积极开拓国际市场，扩大海外业务规模，推动全球化布局。同时，目前我国正积极推进“一带一路”，深化国际产能合作，拓展第三方市场合作，构筑互利共赢的产业链供应链合作体系，扩大双向贸易和投资。在“一带一路”建设的大背景下，公司在泰国进行产能布局符合中国和泰国的发展战略，亦将受益于中泰两国日趋紧密的合作关系。

（四）项目投资测算

本项目总投资额为34,926.18万元，拟使用募集资金投入30,000万元，项目投资概算具体如下：

单位：万元

序号

（五）项目实施进度

本项目计划分多个阶段实施完成，包括：前期准备；建筑工程施工；设备购置及安装；人员招聘及培训；联合试生产。具体进度安排如下：

（六）项目用地、涉及的审批、备案事项

2025年

月

日，公司已取得上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案案通知书》（沪发改开放[2025]230号）。

2025年

月

日，公司已取得上海市商务委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202500485号）。

截至本预案公告日，公司已与泰国洛加纳龙炎工业园签署土地预留协议。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于提高公司高精密金属零部件产品的研发和产业化能力，进一步提高公司在汽车精密部件制造领域的技术优势，推动公司在人形机器人关键部件领域的突破，丰富公司产品结构，持续增强公司核心竞争力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，营运资金得到进一步充实，资本结构将得到进一步优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施也将进一步提升公司盈利能力，促进长期稳定发展。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响公司目前主要业务包括汽车制造相关底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于泰国丝杠生产基地建设项目（一期）。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。

本次发行募集资金投资项目将扩展公司的产品线，丰富公司产品结构，提升公司的核心竞争力，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，靳坤直接持有发行人106,884,100股股份，占发行人总股本的

31.57%，为公司的控股股东、实际控制人；靳晓堂直接持有发行人27,748,755股股份，占发行人总股本的

8.20%，与靳坤系父子关系，存在关联关系并构成一致行动人。

本次发行完成后，靳坤仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响公司本次发行募集资金拟投向公司未来重点发展的行星滚柱丝杠产业领域，是公司主营业务的拓展。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将拓展现有产品线，进一步夯实主营业务，优化产业布局，提升核心技术能力。随着募投项目的顺利实施，公司的市场竞争力将进一步增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行募集资金将主要用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争或关联

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案第四节本次发行相关的风险分析

一、募集资金投资项目风险

（一）新增产能无法及时消化风险本次发行募集资金主要投向行星滚柱丝杠产品的生产项目，项目达产后将形成年产80万套行星滚柱丝杠的能力，主要应用于人形机器人肢体，为其肢体线性运动的核心部件。一方面，目前因制造成本较高，行星滚柱丝杠虽然在高端机床、航空航天、军工装备等领域得到了有效应用，但大规模产业化应用尚未普及。同时，人形机器人等新兴应用场景虽被市场寄予厚望，但其产业化进程存在一定的不确定性，市场需求能否如期落地尚待时间检验；另一方面，行星滚柱丝杠细分市场目前主要被国外厂商所垄断，国产替代尚处于初期阶段，国内厂商的市场竞争力有待进一步提升。因此，如果行星滚柱丝杠的产业化进程落后于预期，或者国内外经济环境、市场竞争状况等发生重大不利变化，均可能导致公司本项目产能无法及时消化，进而对公司业绩产生不利影响。

（二）预期效益无法实现风险本次募投项目效益测算是在项目按计划逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场供需、行星滚柱丝杠的产品特点、行业发展趋势等因素进行合理预计。但本次募投项目建设期较长，若未来市场需求发生不利变化、市场竞争加剧或公司市场开拓不力、公司产品性能不能满足下游客户需要，可能导致本项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平；此外，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动且公司不能有效应对和消化，亦将导致产品的成本水平超出预期。因此，本项目最终实现的收益存在不确定性，存在无法达到预期效益的风险。

（三）技术风险本次募投项目“上海北特科技股份有限公司泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”，拟生产的行星滚柱丝杠产品，系公司在现有业务基础上拓展的新产品。公司对本项目的可行性进行了深入研究和严密论证，该产品和公司现有产品在工艺技术、关键设备、主要原辅材料等方面具备高度的同源性，公司具备相应的生产加工工艺技术、技术人员和设备基础，并已实现了新产品的初步验证和小批量交付。但若公司在

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案未来行星滚柱丝杠的大规模量产过程中，生产工艺技术不能满足大规模生产对产品良率经济性要求，或是生产工艺技术不能紧跟国内外先进技术水平迭代更新，可能导致本项目产品失去市场竞争力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目海外投资相关风险本次募投项目实施地点为泰国，泰国相关法律法规、政策体系以及商业文化环境等与国内存在一定的差异，若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，可能会对公司原材料及设备供应、项目建设及运营等方面造成不利影响。

（五）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险本次募投项目投资主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，因而每年公司将新增折旧摊销费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

二、行业及市场风险

（一）宏观经济波动的风险公司所处的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期敏感性较高，受国民经济周期性波动及下游整车行业的影响而具有一定的周期性。近年来，我国经济工作坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需，推动高质量发展，全力做好稳增长、稳就业、防风险工作，经济运行呈现持续恢复向好态势，但仍存在有效需求不足、投资意愿不强等诸多因素对经济发展带来的不确定性。

（二）市场竞争不断加剧的风险随着新能源汽车的崛起，与传统燃油车的竞争愈演愈烈，汽车市场逐步趋于饱和并呈现出技术更迭加速、汽车终端价格竞争激烈并不断下探等特征。若下游汽车行业竞争不断加剧，下游整车厂可能通过供应商招标等形式，将降低成本的压力不断向上游汽车零部件供应商转移，从而导致上游供应商的产品盈利空间被不断压缩。公司存在汽车行业市场竞争不断加剧导致产品盈利空间被压缩的风险。

三、经营管理风险

（一）公司经营管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。

（二）原材料供应及价格波动风险公司日常生产所用主要原材料为钢材、铝材等材料，原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者质量、价格发生重大不利变化，公司的生产稳定性、产品质量、盈利能力等可能会受到不利影响。

四、财务风险

（一）应收账款发生坏账损失的风险报告期各期末，公司期末应收账款账面价值分别为50,290.11万元、56,098.77万元、60,677.59万元，占当期流动资产的比例分别为

34.81%、

35.77%、

40.18%。公司应收账款账龄集中在一年以内，且主要客户覆盖全球汽车零部件50强企业、国内外知名整车企业。随着公司业务收入的持续增长，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回从而产生坏账的风险。

（二）存货发生跌价损失的风险公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,120.49万元、48,369.17万元、52,867.82万元，占当期流动资产的比例分别为35.38%、30.84%、35.01%。公司主要采用以销定产模式，保持存货与客户需求的匹配，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

（三）商誉减值风险截至2024年末，公司商誉账面原值为25,835.45万元，账面价值余额为6,124.97万元。2018年度，为进一步提升公司在汽车零部件行业中的市场占有率和竞争力，公司完成了收购上海光裕，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。未来若宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替，导致上海光裕经营情况不及预期，则公司可能面临商誉减值进一步扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

五、本次发行股票的相关风险

（一）审批风险本次发行尚待上海证券交易所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）发行风险受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第五节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策

、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红的具体条件：

（

）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序

、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合利润分配具体条件政策的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（

）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司利润分配政策的变更

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2023年

月

日，经公司2022年年度股东大会审议通过，以2022年末的总股本

358,730,089股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利14,349,203.56元。2024年4月23日，经公司2023年年度股东大会审议通过，以2023年末的总股本358,730,089股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.58元（含税），共计派发现金红利20,806,345.16元。

2025年

月

日，经公司2024年年度股东大会审议通过，以2024年末的总股本扣除公司回购专用证券账户内股份后338,421,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.85元（含税），共计派发现金红利28,765,829.80元。

（二）公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

项目

公司最近三年累计现金分红额为6,392.14万元，公司最近三年平均归属于上市公司股东的净利润为5,608.31万元，最近三年累计现金分红占最近三年平均归属于上市公司股东的净利润的比例为113.98%，公司现金分红比符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的要求以及《公

司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司董事会制定了《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容见公司与本预案同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施

一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行前公司总股本为338,526,168股，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过

亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要假设及前提条件

1、假设本次发行于2025年9月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为338,526,168股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

、假设本次发行数量为3,000万股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

6、假设本次发行募集资金总额为3亿元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；

7、假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、与上期持平、较上期下降10%分别测算；

、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

假设情形3：2025年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较

2024年下降10%

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司扎根汽车零部件行业

多年，主要从事底盘零部件、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统等产品的研发、生产与销售业务。公司所从事的汽车底盘零部件业务，主要涉及金属材料加工、制造加工等加工工艺，所积累的金属精密加工和超精密加工生产工艺与行星滚柱丝杠生产工艺同源。

本次募投项目主要是行星滚柱丝杠生产基地建设，而行星滚柱丝杠的生产需要热处理以及车削、磨削等关键工艺加工，与公司现有产品同属于金属加工领域。通过本次募投项目建设，公司将紧抓高端装备国产替代和新兴产业发展机遇，实现现有产业的延伸和拓展，促进公司业务长期可持续发展。公司通过建设行星滚柱丝杠生产基地，不仅能够进一步拓展现有的产业布局，而且还将助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向机器人和高端装备制造业领域的战略性转型升级。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

1、技术储备

在加工工艺技术环节，公司在金属材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，积累了丰富的工艺技术经验，这些加工环节与行星滚柱丝杠产品的生产工艺同源。公司目前已与上游设备供应商、原料供应商以及下游合作厂商进行多轮技术方案讨论与验证，已掌握行星滚柱丝杠相关生产技术工艺，并已实现产品的小批量交付。

在产品质量管控方面，汽车底盘零部件和行星滚柱丝杠都需要具备较高的精度、强度和可靠性，公司长期从事汽车零部件生产业务，积累了丰富的经验和技术，能够确保产品在复杂工况下稳定运行，满足客户对产品质量的严格要求。这种产品特性上的相似性，为公司进入高端滚动功能部件领域提供了技术保障。

2、人员储备

公司从事汽车零部件行业

余年，培养了一批在生产及质量管控等方面具有丰富经验的员工。公司将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

3、市场资源储备经过多年发展，公司已建立起一套完善的客户体系，客户群体优质，主要包括全球汽车零部件50强企业、国内知名合资车企以及国内领先的自主品牌车企。此次募投项目生产的行星滚柱丝杠，主要用于人形机器人以及其他高端装备和精密传动领域，公司已与相关客户建立生态合作关系，向客户完成小批量交付并获得客户认可。未来随着技术的不断进步以及规模化量产的推进，公司行星滚柱丝杠的生产成本将有效降

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案低，其应用于新能源汽车等其他领域的前景将逐步成为可能。公司可依托现有的营销渠道和客户资源，在募投项目量产后对相关产品进行横向拓展和推广，积极开拓新的应用领域和更广泛的客源，充分实现募投项目效益。

从供应链管理角度，公司在汽车零部件领域拥有完善的供应链体系，与原材料供应商、加工设备供应商等建立了长期稳定的合作关系。在进入丝杠领域后，公司可以充分利用现有的供应链资源，快速整合原材料采购、零部件加工等环节，提高生产效率，降低生产成本。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（七）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动；

（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（四）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十七日