证券代码：

603009证券简称：北特科技

上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年六月

目录

目录 ...... 1

一、本次发行的背景和目的 ...... 2

（一）本次发行的背景 ...... 2

（二）本次发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6

（一）本次发行证券选择的品种 ...... 6

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性 ...... 6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 7

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性 ...... 7

（二）本次发行定价的方法及程序 ...... 8

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

（一）本次发行方式合法合规 ...... 8

（二）本次发行程序合法合规 ...... 12

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 13

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 14

（二）关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 16

（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 16

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况 ...... 16

（五）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 18

（六）相关主体关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 19

八、结论 ...... 21

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司，为满足公司经营战略实施和业务发展需要，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制本方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、为提升国产高端装备的可靠性，行星滚柱丝杠等关键专用基础零部件的产业化受到国家产业政策支持，在国产替代和未来产业应用上存在巨大的市场前景

行星滚柱丝杠是一种可将旋转运动转换为直线运动的精密机械传动装置，具有螺纹传动和滚动螺旋传动的综合特征。与滚珠丝杠传动相比，其滚动体不是多个球体，而是含有螺纹的多个滚柱体，使得滚柱与螺母（或滚柱与丝杠）之间无相对轴向位移，因而具有高精度、高刚性、高效率和强负载能力等优点。

随着现代科技的进步和机械加工工艺的不断提高，行星滚柱丝杠展现出了巨大的潜力和优势，其精密传动的高性能和稳定性，使其成为数控机床、新能源汽车、航空航天等领域不可或缺的关键元件。在欧美等发达市场，行星滚柱丝杠已经在大型机床、汽车自动化产线、电动执行器以及军工装备等领域获得商业化应用。此外，近年来随着人工智能、大模型技术、芯片处理能力的提升，人形机器人从实验室走向商业化应用的步伐明显加快，行星滚柱丝杠作为人形机器人“肢体”动作执行结构的最优解决方案，市场应用前景广阔。

然而，受加工设备、加工工艺、材料和热处理工艺、测试设备等因素制约，我国国内厂商生产的行星滚柱丝杠在定位精度、最大静载荷、最大动载荷等核心指标方面与国外龙头企业仍有明显差距，导致产品无法实现规模化商业推广和应用，国

产化率较低，绝大部分市场份额被欧美等厂商所占据，其中德国舍弗勒集团旗下的瑞士GSA、瑞士Rollvis、瑞典Ewellix占据着市场前三的位置。

高端滚动传动部件的逐步国产化，对于提升我国高端装备的自主性和可靠性具有重要意义，受到了国家产业政策的支持和鼓励。2020年7月，我国《十四五规划》提出推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。2021年12月，工信部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过70%和50%。2023年6月，工信部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，要求重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴等机械器件、农业机械以及工业机器人的关键专用基础零部件和通用基础零部件的可靠性水平。2023年10月，工信部发布《人形机器人创新发展指导意见》，将人形机器人定位为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品；提出到2025年，初步建立人形机器人创新体系，人形机器人“大脑”“小脑”“肢体”等关键技术取得突破，到2027年，形成安全可靠的产业链供应链体系，综合实力达到世界先进水平。

综上，在替代进口高端装备关键专用基础零部件、推动未来全电动装备的发展和人形机器人产业化进程中，行星滚柱丝杠的国产化和推广应用对我国高端智能装备的自主发展具有十分重要的意义，其国产替代和产业化应用前景十分广阔。

2、汽车行业已进入成熟期，市场竞争的加剧和整机厂对部件品质要求的提高，对公司现有加工工艺等提出了更高要求

我国汽车产销总量已经连续16年稳居全球第一。据工信部统计数据，2024年，我国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，增速较上年有所放缓。我国汽车行业近年来虽取得了长足的发展，但已进入成熟期，行业竞争日趋激烈，市场增长空间渐窄。

汽车行业整体进入成熟期和市场空间的逐步饱和，使得近年来公司主要产品的销售增长有所放缓。为适应行业新的发展动向，公司实施纵向发展战略，主要产品结构实现了从毛坯件到半成品再到成品方向的演进。在底盘零部件业务领域，

公司主要产品包括转向器齿条、齿轮、减振器活塞杆、线控刹车IPB-Flange、Piston等汽车核心安全零部件。在此基础上，经过持续的研发投入，公司已经开发出了双齿齿条、VGR齿条、电子刹车类齿轮轴、差速器输出轴、IPA总成等新产品，并正在开发汽车后轮转向及智能刹车用丝杠等产品，公司材料工艺、加工工艺随之不断进步。

公司扎根汽车底盘零部件行业，拥有20余年金属精加工技术积累，在合金钢、轴承钢等金属材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，形成了一套高度专业化、体系化的工艺流程和大规模量产工艺方案。行星滚柱丝杠所需原材料、主要生产工艺与公司现有产品同源，这为公司发挥金属零部件工艺技术优势和大规模量产的产业组织优势，快速切入人形机器人等新兴产业提供了宝贵契机；而公司在行星滚柱丝杠这一高精密传动部件领域的技术进步，也将反哺公司现有核心技术的提升，为公司满足汽车行业不断提高的工艺技术要求提供强大助力。

3、在国家深化改革开放的政策支持下，中国企业不断走出国门，积极推进海外业务布局

目前，受国际贸易环境变化、地缘政治格局变化、技术变革等影响，全球产业格局正在重塑。为应对这一变化，在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深入参与全球产业分工的重要选择。而东盟因与中国文化相近、地缘相邻且具经济潜力，成为许多上市公司出海的“第一站”“中转站”，尤其是泰国，因其相对完善的基础设施、稳定的政治经济环境、有吸引力的优惠政策，成为我国众多企业出海的首选。

公司总体发展战略是以汽车零部件业务为基石，同时积极布局以丝杠为代表的新产品业务，形成“双引擎”驱动模式，以应对未来市场的多元化需求。根据公司整体战略规划，为更好满足公司以人形机器人为代表的新兴业务发展的需要，实现公司现有产业链的延伸和扩展，公司拟在泰国设立子公司建设生产基地，参与新兴产业全球化分工。

（二）本次发行的目的

、抓住行星滚柱丝杠发展机遇，拓展新的产品线，打造新的业务增长点

行星滚柱丝杠具有传动效率高、运行稳定、响应速度快、定位精度高等优点。一方面，行星滚柱丝杠可以很好的替代传统的液压驱动方式，降低能耗的同时大大提高设备的生产效率；另一方面，由于具有更高的功率密度比，行星滚柱丝杠能够有效降低设备的重量和体积，同时大大提高设备的使用寿命。因此，行星滚柱丝杠作为线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均有广阔的应用前景。

长期以来，行星滚柱丝杠因其制造成本较高，主要在高端精密机床、航空航天、军工领域以及有着重载要求的特殊场景使用。随着我国制造工艺技术的发展和积累，目前部分国内厂商已针对不同应用领域开发出了相应的行星滚柱丝杠产品。同时，在人工智能等新技术的推动下，全球人形机器人产业进入快速发展的轨道。在此背景下，近年来我国行星滚柱丝杠量产步伐加快，制造成本也呈现出明显下降趋势，产业化进程随之加速。公司基于现有技术储备切入行星滚柱丝杠领域，拟在战略布局上抓住人形机器人产业发展先机和高端装备国产化契机，打开业务增长空间，为公司创造新的收入和利润增长点。

2、发展新质生产力，有效提升公司技术水平和核心竞争力

通过建设行星滚柱丝杠生产基地，不仅能够进一步拓展和延伸公司现有的产业链条，而且还将助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向高端装备制造领域的战略性转型升级。行星滚柱丝杠的生产需要经过材料热处理、校直、车加工、磨加工及探伤等诸多复杂工艺，公司多年积累掌握的金属精密配件生产工艺、技术和资源，能帮助公司较快切入行星滚柱丝杠产品的生产。与此同时，本次募投项目的实施，也将进一步促进公司汽车底盘零部件等传统产品加工工艺、生产技术的创新、突破和提高，提升公司综合技术实力，推动公司新质生产力的形成和业务的高质量可持续发展。

3、推进我国行星滚柱丝杠国产替代进程，促进制造业转型升级

由于行星滚柱丝杠综合加工技术壁垒较高，行业龙头主要集中在欧美，市场份额集中度较高。国内企业起步较晚，规模较小，目前产业化尚处于早期阶段，国内市场主要依靠海外进口。本次募投项目的实施，将推动公司快速形成行星滚柱丝杠的产业化能力，打破此前中高端行星滚柱丝杠由少数国际厂商垄断的全球供应商生

态圈，推进我国行星滚柱丝杠的国产替代进程。另外，随着产业化推进，行星滚柱丝杠成本将会逐步下降，从而促进其在高端制造、航空航天、新能源汽车等其他领域的应用，极大促进制造业发展，推动我国相关产业向高端化和智能化转型升级。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性

、顺应国家产业政策方向，满足公司战略发展需求公司拥有20余年金属材料选品、机加工工艺研发经验，已具备行星滚柱丝杠相关研发与生产能力，相关产品已实现向客户小批量交付。行星滚柱丝杠作为线性传动关键部件，在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域均有广阔的应用前景。高端滚动传动部件的逐步国产化，对于提升我国高端装备的自主性和可靠性具有重要意义，受到国家产业政策的支持和鼓励。为把握高端装备国产替代和新兴机器人产业发展机遇，公司亟需建设行星滚柱丝杠规模化量产产能，拓展公司产品线和产品应用领域，增加收入和利润增长点，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

、优化资本结构，提升抗风险能力汽车零部件行业属于资金密集型行业，对资金需求较大。目前公司资金压力较大，公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，同时有利于充实运营资金、改善财务状况、优化资本结构。

综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性及合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会

规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，且不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。

、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（

）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：

）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法。

（2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

发行人2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票

如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

4）向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形

公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

4、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于金额较大的财务性投资

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至最近一期末，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证券期货

法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”

公司本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

公司本次发行拟募集资金总额不超过3亿元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”。因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

（二）本次发行程序合法合规

2025年

月

日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年3月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大

会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年

月

日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行方案与其他相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次发行董事会、股东大会决议及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的

相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要测算假设及前提条件

（

）假设本次发行于2025年

月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

（2）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为338,526,168股，并考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）假设本次发行数量为3,000万股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

（6）假设本次发行募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；

（7）假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、与上期持平、较上期下降10%分别测算；

（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配

之外的其它因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

本次发行前

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司扎根汽车零部件行业

多年，主要从事底盘零部件、铝合金轻量化零部件、空调压缩机及热管理系统等产品的研发、生产与销售业务。公司所从事的

汽车底盘零部件业务，主要涉及金属材料加工、制造加工等加工工艺，所积累的金属精密加工和超精密加工生产工艺与行星滚柱丝杠生产工艺同源。

本次募投项目主要是行星滚柱丝杠生产基地建设，而行星滚柱丝杠的生产需要热处理以及车削、磨削等关键工艺加工，与公司现有产品同属于金属加工领域。通过本次募投项目建设，公司将紧抓高端装备国产替代和新兴产业发展机遇，实现现有产业的延伸和拓展，促进公司业务长期可持续发展。公司通过建设行星滚柱丝杠生产基地，不仅能够进一步拓展现有的产业布局，而且还将助力公司实现从传统的汽车零部件供应商向机器人和高端装备制造业领域的战略性转型升级。

、公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

（

）技术储备

在加工工艺技术环节，公司在金属材料调质、表面热处理、校直、精密车加工、磨加工、探伤等环节，积累了丰富的工艺技术经验，这些加工环节与行星滚柱丝杠产品的生产工艺同源。公司目前已与上游设备供应商、原料供应商以及下游合作厂商进行多轮技术方案讨论与验证，已掌握行星滚柱丝杠相关生产技术工艺，并已实现产品的小批量交付。

在产品质量管控方面，汽车底盘零部件和行星滚柱丝杠都需要具备较高的精度、强度和可靠性，公司长期从事汽车零部件生产业务，积累了丰富的经验和技术，能够确保产品在复杂工况下稳定运行，满足客户对产品质量的严格要求。这种产品特性上的相似性，为公司进入高端滚动功能部件领域提供了技术保障。

（2）人员储备

公司从事汽车零部件行业

余年，培养了一批在生产及质量管控等方面具有丰富经验的员工。公司将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

（3）市场资源储备经过多年发展，公司已建立起一套完善的客户体系，客户群体优质，主要包括全球汽车零部件

强企业、国内知名合资车企以及国内领先的自主品牌车企。

此次募投项目生产的行星滚柱丝杠，主要用于人形机器人以及其他高端装备和精密传动领域，公司已与相关客户建立生态合作关系，向客户完成小批量交付并获得客户认可。未来随着技术的不断进步以及规模化量产的推进，公司行星滚柱丝杠的生产成本将有效降低，其应用于新能源汽车等其他领域的前景将逐步成为可能。公司可依托现有的营销渠道和客户资源，在募投项目量产后对相关产品进行横向拓展和推广，积极开拓新的应用领域和更广泛的客源，充分实现募投项目效益。

从供应链管理角度，公司在汽车零部件领域拥有完善的供应链体系，与原材料供应商、加工设备供应商等建立了长期稳定的合作关系。在进入丝杠领域后，公司可以充分利用现有的供应链资源，快速整合原材料采购、零部件加工等环节，提高生产效率，降低生产成本。

（五）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

、积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的

长远利益。

、完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（七）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（一）不越权干预公司经营管理活动；

（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；

（四）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定

出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日