2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

会议须知

为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“花王股份”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《花王生态工程股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、持股证明、授权委托书（如有）等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

花王生态工程股份有限公司2024年年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议会议时间：2025年5月22日14:30会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省丹阳市开发区兰陵路333号）

（三）网络投票网络投票日期：2025年5月22日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于公司2024年度利润分配预案的议案

2、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

3、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

4、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

5、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

6、关于公司2024年度财务决算报告的议案

7、关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

8、关于公司独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案

9、关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案10、关于计提资产减值准备的议案

11、关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

12、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

13、关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案

14、关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案二：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定的要求，公司编制了2024年年度报告全文及其摘要，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。该议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案三：关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会及全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，严格履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将2024年度董事会主要工作汇报如下：

一、2024年度经营管理回顾

2024年是公司发展史上的重大转折之年。在各方的大力支持和指导下，公司顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险，优化资产负债结构，引入重整投资人为公司注入增量资金，公司的基本面得以根本性改变，生产经营逐步回归正常。

1、顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险

江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）于2024年9月9日裁定受理公司破产重整案，并2024年9月10日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司重整管理人。镇江中院于2024年11月15日裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。通过重整，公司成功引入重整产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州辰顺”）和10家财务投资人，通过注入的增量资金，优化资产负债结构，提升公司的持续经营能力和盈利能力。同时，公司不断推进各项改革举措，并通过各方的共同努力，维系了公司经营的基本稳定。

2、优化调整业务发展方向和业务模式

针对公司原有情况，2024年度公司对原有的业务发展方向和业务布局进行优化调整。公司进一步优化市政工程板块业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。公司积极巩固和拓展业务发展稳健、资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高、业务风险较小的客户业务。公司还充分利用多年来积累的品牌优势、设计业务优势和客户资源优势，努力拓展城市更新、教育、康养、产业园区等优质的客户渠道和业务类型，持续加大江浙沪、长三角

等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。

公司的设计业务具有较高的行业地位和较强的竞争优势，设计业务属于轻资产业务，对垫付资金的要求低，对公司的工程等其他业务板块具有较强的引领作用。报告期内，公司充分利用原有设计业务优势，稳固和发展设计业务。

3、加强项目风险控制，降低经营风险

本次重整完成后，公司将更加严格控制项目签约质量，加强风险控制措施，强化对客户资金状况、信用状况和回款可行性的评估，在注重项目盈利水平的同时严把资金关，保持对客户回款能力和项目回款周期的关注，全面评估项目可行性，确保公司项目回款情况稳定及时。

4、持续完善公司治理体系，提升管理水平和经营效率

公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续建立健全法人治理结构，持续优化内控管理体系，完善修订《公司章程》《独立董事工作制度》等制度，切实改善公司的治理体系，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益相关方的合法权益。

公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率，不断提升上市公司的盈利水平。

二、董事会日常工作情况

报告期内，各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开6次董事会，会议情况如下：

（二）董事会召集股东大会情况报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、董监高人员薪酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。

（四）独立董事履职情况公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2024年度独立董事述职报告》。

（五）其他履职情况2024年，公司董事会严格遵守法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等内部规定的要求，积极做好信息披露及内幕信息管理、投资者关系管理、公司规范化治理等工作，成功解决非经营性资金占用、临时补流的募集资金未按期归还等问题。

三、公司发展战略

公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适

时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略,全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。

四、公司2025年度经营计划

2025年，在通过重整化解危机、消除债务负担后，公司主要经营计划将主要围绕业务转型、资源整合和管理提升等方面展开：

1、业务转型升级

公司原主营业务主要集中在城市更新、乡村振兴、智慧园林、生态修复等相关领域，首先公司将对现有业务发展战略进行梳理，优化资源配置，将资源聚焦于具备良好盈利能力和市场前景的业务，集中资源保质保量完成现有项目，确保公司健康的盈利能力，提高资产质量。

但也可以看到，近年来受房地产调控政策趋严、市场竞争加剧及回款周期延长等多重因素影响，原主营业务增长缓慢，经营压力较大，亟需通过战略转型拓展新业务领域，寻找新的利润增长点。2025年，公司拟完成收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.5%股权的重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）。新能源汽车产业作为国家“十四五”期间重点发展的战略性新兴产业，具备广阔的市场前景和明确的政策支持。尼威动力是国内新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的领先企业，具有成熟的研发设计能力、市场经验及稳定的客户基础。通过本次重组，公司能够快速进入新能源汽车关键零部件市场，推动业务转型升级，有效提升盈利能力与市场竞争力。若成功完成本次重组，公司将构建起新能源产业及生态景观产业并举的业务发展格局，且更深入践行绿色低碳和环境友好的发展路线。

后续，公司还将继续不断挖掘优质资产，通过收购、合资、合作等多种形式积极推动公司向高科技企业转型，在巩固公司基本面的同时，不断提升可持续发展能力。

2、资源整合

首先，公司将对原主营业务进行梳理，优化人力、物力、财力等各方面配置，将有限资源进行有效聚焦。随着目前生态景观产业市场需求向高端化、多样化等方向发展，公司将集中资源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项

目，以确保盈利能力、提高资产质量。

其次，针对拟进入的新能源汽车领域，在完成本次重组后将积极发展相关业务，同时通过尼威动力建立与整个产业链的友好联系，积极寻找相关业务机会以实现协同发展。与此同时，公司还将借助各方力量积极为自身产业转型和业务升级贡献资源，力争构建其良好的产业生态，推动公司高质量发展。

最后，公司将依托丹阳市优质营商环境和产业政策支持，深化政企合作，通过充分发挥各方在技术、资金、市场等方面的优势进行合作，最终强化和延伸公司所涉产业链上下游的协同联动和优化整合，构建“技术研发-成果转化-规模量产”创新生态闭环，并通过多元化资本运作实现全链条价值赋能，推动各方协同创新、集群发展、合作共赢。

3、管理提升

2024年度，在各方支持下，公司完成了破产重整，获得了重新出发的契机，目前公司正稳步推进各项经营管理工作，但也还需要多方面深化管理变革以强化合规并提升效率。一方面，公司将根据业务发展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构；鼓励员工自我提升，提高团队整体业务能力。另一方面，公司将持续加强内控制度与流程管理建设，在整合优化已有内控制度、流程的同时探索简化高效的新管理方式，为经营管理全过程提供内控和流程保障，以防范和规避经营风险，并持续提升运营效率和管理水平。

特此报告。

该报告已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案四：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及内部制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行职能，对公司生产经营情况、公司治理情况、财务规范情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行监督，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、监事会工作情况

2024年度，监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司不存在新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形，但公司控股股东非经营性占用资金尚未归还、募集资金暂时补流资金未及时归还等问题已解决。公司监事会将继续督促董事会不断加强内部管理工作，完善内部控制体系并切实执行，防止资金占用等违规事项的再次发生，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作、依法经营，使决策程序符合相关法规及公司有关制度的规定。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，通过有计划、有重点地检查各项财务会计制度的执行情况，听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强监督检查力度，提高监督实效。监事会认为：公司财务状况良好、财务制度健全、财务管理规范，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象，董事会编制和审议定期报告的程序符合法律、行政法规等相关规定。

（三）公司募集资金使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，2021年由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，公司原控股股东花王国际建设集团有限公司因债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，公司原控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户。截至2024年12月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币13,031.46万元（人民币元，下同）全部归还至募集资金专用账户。监事会认为：截至目前，公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。

（四）对内部控制评价报告的意见2024年，根据相关法律法规和《公司章程》相关规定，结合实际经营管理需要，公司通过建立健全内部控制制度，围绕关键风险点细化管控流程，使得内控体系进一步完善。2024年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。

三、2025年度监事会工作计划2025年，公司监事将继续按照法律法规及相关制度的要求，通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性。同时从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，提高监督能力和工作水平，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步加强监事会内部建议和监督机制，强化监督能力，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用。监事也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。

特此报告。该报告已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司监事会

2025年5月22日

议案五：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案六：关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了花王股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：万元

二、资产状况分析公司2024年资产状况分析如下：

（一）资产类

单位：万元

1、货币资金变动原因说明：货币资金较上年同期增加2309.39%，主要系报告期内收到重整投资款所致；

2、应收款项融资变动原因说明：应收款项融资较上年同期增加100.00%，主要系报告期内收到银行承兑汇票所致；

3、预付款项变动原因说明：预付款项较上年同期减少90.73%，主要系报告期内部分子公司不纳入合并报表范围导致预付款项减少；

4、存货变动原因说明：存货较上年同期减少74.53%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离消耗性生物资产所致；

5、合同资产变动原因说明：合同资产较上年同期减少85.23%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离合同资产所致；

6、一年内到期的非流动资产变动原因说明：一年内到期的非流动资产较上年同期减少

62.96%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离一年内到期的非流动资产所致；

7、其他流动资产变动原因说明：其他流动资产较上年同期减少81.14%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离待抵扣进项税所致；

8、长期应收款变动原因说明：长期应收款较上年同期减少58.59%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离长期应收款所致；

9、长期股权投资变动原因说明：长期股权投资较上年同期减少100%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离、处置联营企业和子公司所致；

10、其他权益工具投资变动原因说明：其他权益工具投资较上年同期增加98.29%，主要系报告期内子公司河南花王剥离导致中维持股部分重分类；

11、固定资产变动、在建工程变动原因说明：固定资产较上年同期增加62.74%，在建工程较上年同期减少92.67%，主要系报告期内子公司花王农科在建工程转固所致；

12、长期待摊费用变动原因说明：长期待摊费用较上年同期增加309.09%，主要系花王农科哈畔公园建设投入增加所致；

13、递延所得税资产变动原因说明：递延所得税资产较上年同期减少97.14%，主要系报告期内子公司中维国际冲回前期确认的递延所得税资产所致；

14、其他非流动资产变动原因说明：其他非流动资产较上年同期减少88.68%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离子公司导致子公司未纳入合并范围。

（二）负债类

单位：万元

1、短期借款变动原因说明：短期借款较上年同期减少86.56%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离短期借款所致；

2、应付账款、合同负债变动原因说明：应付账款较上年同期减少81.46%、合同负债较上年同期减少89.02%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离债权所致；

3、应付职工薪酬变动原因说明：应付职工薪酬较上年同期减少74.10%，主要系报告期内母公司因执行重整计划清偿职工债权所致；

4、应交税费变动原因说明：应交税费较上年同期减少36.16%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离与剥离项目对应的销项税所致；

5、一年内到期的非流动负债变动原因说明：一年内到期的非流动负债较上年同期减少

41.46%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离江苏银行借款所致；

6、其他流动负债变动原因说明：其他流动负债较上年同期减少37.37%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离与剥离项目对应的待转销项税所致；

7、长期借款变动原因说明：长期借款较上年同期减少100%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离子公司导致子公司未纳入合并范围；

8、应付债券变动原因说明：应付债券较上年同期减少100%，主要系报告期内“花王转债”赎回所致；

9、租赁负债变动原因说明：租赁负债较上年同期减少32.20%，主要系报告期内母公司因执行重整计划剥离子公司导致子公司未纳入合并范围。

（三）股东权益类

单位：万元

（四）经营成果分析

单位：万元

1、营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期下降42.46%，主要原因系报告期内，公司因破产重整事项，失去了融资功能，同时由于供应商提起诉讼，部分银行账户被冻结，直接限制了公司的收款渠道，加大了回款难度，并延长了回款周期，前述客观问题进一步加剧了公司的资金紧张状况。此外，由于债务诉讼，公司被列入失信被执行人名单，严重影响了参与项目招投标的资格。这一系列问题对项目施工进度、业务拓展及市场开拓造成了不利影响，最终导致公司营业收入和利润出现大幅下滑；

2、销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期下降79.20%，主要系报告期内业务招待费减少所致；

3、其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期下降比例较大，主要系报告期内执行重整产生的债务重组损失；

4、投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期增长68.77%，主要系报告期内处置子公司股权所致；

5、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期增长72.22%，主要系报告期内计提应收账款（河南花王）坏账损失所致；

6、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期下降200.26%，主要系报告期内剥离合同资产导致合同资产减值准备转销；

7、资产处置收益变动原因说明：资产处置收益较上年同期增长比例较大，主要系报告期内子公司郑州辉龙管业有限公司处置固定资产所致；

8、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：营业利润等较上年同期发生减亏，主要系报告期内执行重整产生的债务重组损失。

（五）现金流量分析

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加43.99%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少571.14%，主要系报告期内购买定期存款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7040.18%，主要系报告期内收到投资人转入重整投资款所致。

特此报告。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案七：关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度

薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案具体如下：

1、2024年度薪酬发放情况

2、2025年度薪酬方案

在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，非独立董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生、祝小林先生回避表决。现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案八：关于公司独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪

酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案具体如下：

1、2024年度薪酬发放情况

2、2025年度薪酬方案

公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为税前10万元/年，按月发放。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事赵新先生、陆竞红先生、黄强先生回避表决。现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案九：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方

案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案具体如下：

1、2024年度薪酬发放情况

2、2025年度薪酬方案

在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司监事会

2025年5月22日

议案十：关于计提资产减值准备的议案各位股东及股东代理人：

一、计提资产减值准备情况的说明为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2024年末各项资产进行了清查、分析和评估，对存在减值迹象的资产进行减值测试，按照资产或资产组可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。

2024年度，公司对相关资产计提信用损失准备合计17,154.26万元，计提资产减值准备合计-3,371.50万元，计提资产减值准备合计明细如下：

单位：万元

二、计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响

本次计提减值事项将减少公司2024年度利润总额13,782.76万元。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案十一：关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授

信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股子公司2025年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。

董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案十二：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的议案

各位股东及股东代理人：

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-135,164.26万元，实收股本为87,689.6101万元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案十三：关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修

订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟变更公司住所、经营范围，同时取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、变更情况

注：拟变更的住所及经营范围，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。

二、变更原因

根据实际情况及发展需要，公司变更住所及经营范围，以更好匹配业务转型升级方向及“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。

本次变更事项符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、修订公司章程及其附件并取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合本次变更公司名称、住所及经营范围等实际情况，公司拟对《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“原章程”）中的部分条款及其附件进行修订，形成新的《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“新章程”）及其附件。

鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。根据相关法律法规规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原章程附件《监事会议事规则》删除。原章程附件《股东大会议事规则》在新章程体现为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》的内容也同步修订，并作为新章程的附件一并审议。修订后的新章程、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》全文已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、其他事项说明及风险提示

1.本次变更公司住所、经营范围及修订公司章程事项提交公司股东大会审议通过后尚需在市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

2.公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案十四：关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承

诺事项的议案

各位股东及股东代理人：

公司收到控股股东苏州辰顺及实际控制人徐良先生发来的《关于部分变更资产注入承诺事项的函》，苏州辰顺及徐良先生拟变更重整计划中作出的部分承诺，具体情况如下：

一、原承诺的内容及履行情况

（一）原承诺的内容

根据公司于2024年11月16日披露的重整计划，产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足”。

（二）原承诺履行情况

自苏州辰顺及徐良先生出具上述承诺以来，一直积极整合优质资源，积极按照原承诺进行各项工作推进。

二、变更承诺的原因

在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优质资产。该资产有助于公司优化产业布局，提升盈利能力和长期价值。

三、变更后的承诺

鉴于以上实际情况，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，苏州辰顺及徐良先生提议对其前述资产注入承诺事项调整如下：

产业投资人承诺：“在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关第三方资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足”。

该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。公司第五届董事会第四次会议同意将该议案再次提交股东大会审议。现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年5月22日