中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为花王生态工程股份有限公司(以下简称“花王股份”或“公司”）2020年度、2021年度、2022年度及2023年度内部控制审计机构，对公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》，报告号分别为中汇会审[2021]3726号、中汇会审[2022]3356号、苏亚审内[2023]26号、苏亚审内[2024]31号。公司董事会现就2020年度、2021年度、2022年度及2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明如下：
一、内部控制否定意见涉及事项的内容
（一）2020年度财务报表编制存在重大会计差错
花王股份于2022年1月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对花王生态工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2021]180号)，公司2020年度关于郑州水务建筑工程股份有限公司商誉减值测试方面存在违规行为。与财务报告相关的内部控制执行存在重大缺陷，导致上述违规行为的发生。截至2021年12月31日止，上述违规行为尚未整改。
（二）关联方资金占用尚未整改到位
截止2023年12月31日，花王股份原控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）及其关联方对花王股份的非经营性资金占用本金及利息总额为9,798.96万元；经营性占用余额为应收账款4,887.16万元、合同资产26.42万元及预付款项300.00万元。因花王股份在执行内控制度过程中，花王股份原实际控制人凌驾于内控制度之上，各内控关键控制节点的人员未按内控制度执行，导致内控失效，出现前述花王集团及其关联方对花王股份资金占用情况。截至2023年12月31日，关联方资金占用尚未整改到位。
（三）募集资金暂时补流动资金未及时归还
花王股份于2020年8月10日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五
次会议分别审议通过《关于使用闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含）募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，到期全部归还至募集资金专户。上述闲置募集资金暂时补充流动资金于2021年8月到期，但公司未按规定及时归还至募集资金专户。花王股份与募集资金管理相关的内控制度执行存在缺陷，导致上述违规行为的发生。截至2023年12月31日止，上述违规行为尚未整改到位，尚有13,031.46万元募集资金暂时补流未归还。
二、否定意见涉及事项影响已消除的情况说明对上述三项财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会和经营层高度重视采取以下规范措施消除上述事项的影响：
（一）2020年度财务报表编制存在重大会计差错。公司已对2020年财务报表进行了追溯调整，并对2020年年度财务报表进行了重新审计，2022年4月27日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具审计报告，报告文号中汇会审[2022]3353号，相关重大会计差错影响已经消除。
（二）关联方资金占用尚未整改到位2024年4月29日，预重整投资人代花王集团偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息合计200万元，该代偿款项自预重整投资人已向临时管理人银行账户支付的1.6亿元重整意向金中支出，剩余非经营性资金占用本金及利息余额为9,598.96万元，根据全体债权人表决通过的《花王生态工程股份有限公司重整计划》将通过对原控股股东花王集团进行权益调整的方式解决。花王股份将在资本公积转增股本时，将应向原控股股东花王集团分配股票中的20,000,000股用于解决花王股份的非经营性资金占用问题，上述股票将按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人转让，处置所得现金用于向花王股份偿还被占用的资金。
截至2024年12月31日，公司重整计划已经镇江中级人民法院裁定执行完毕，相关股票已经登记完毕，重整相关款项均已到账。
截至2024年12月31日，公司已收到非经营性资金占用本金及利息总额为9,798.96万元，关联方资金占用已经清偿完毕，相关影响已经消除。
（三）募集资金暂时补流动资金未及时归还
2024年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币13,031.46万元全部归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，募集资金暂时补流已经全部归还，相关影响已经消除。
基于上述整改情况，公司加强了对业务、财务等事项的日常管理，进一步强化规范运作管控，内部控制运行有效。公司将不断完善内控制度，强化内部控制的监督检查，促进公司的健康、可持续的发展。公司董事会认为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已经消除。
花王生态工程股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日